本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事(集团)有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海交运集团股份有限公司持有的部分资产市场价值资产评估报告

东洲评报字【2026】第1335号

（报告书）

上海东洲资产评估有限公司

2026 年 5 月 13 日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3131020001202601355
合同编号:	东洲评委(202604052)号
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	东洲评报字【2026】第1335号
报告名称:	上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事(集团)有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海交运集团股份有限公司持有的部分资产市场价值
评估结论:	1,334,945,552.70元
评估报告日:	2026年05月13日
评估机构名称:	上海东洲资产评估有限公司
签名人员:	刘皓洁 (资产评估师) 正式会员 编号: 31220062张静静 (资产评估师) 正式会员 编号: 31190119
刘皓洁、张静静已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年05月18日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告

声明 ..... 2

目录 ..... 3

摘要 ..... 4

正文 ..... 17

一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人 ..... 17

（一）委托人概况 ..... 17

（二）产权持有人概况 ..... 18

（三）委托人与产权持有人之间的关系 ..... 18

（四）置出资产情况 ..... 18

（五）其他资产评估报告使用人 ..... 35

二、评估目的 ..... 36

三、评估对象和评估范围 ..... 36

（一）上海交运汽车动力系统有限公司 ..... 36

（二）上海交运汽车精密冲压件有限公司 ..... 42

（三）烟台中瑞汽车零部件有限公司 ..... 48

（四）沈阳中瑞汽车零部件有限公司 ..... 50

（五）上海交运英诺维健康科技有限公司 ..... 52

四、价值类型及其定义 ..... 53

五、评估基准日 ..... 53

六、评估依据 ..... 53

（一）经济行为依据 ..... 53

（二）法律法规依据 ..... 53

（三）评估准则依据 ..... 55

（四）资产权属依据 ..... 56

（五）评估取价依据 ..... 56

（六）其他参考资料 ..... 57

七、评估方法 ..... 57

（一）评估方法概述 ..... 57

（二）评估方法的选择 ..... 58

（三）评估方法的选择 ..... 58

（四）长期股权投资采用资产基础法介绍 ..... 59

（五）长期股权投资采用收益法介绍 ..... 71

（六）长期股权投资采用市场法介绍 ..... 76

八、评估程序实施过程和情况 ..... 77

九、评估假设 ..... 79

（一）基本假设 ..... 79

（二）一般假设 ..... 80

（三）收益法评估特别假设 ..... 80

（四）市场法评估特别假设 ..... 81

十、评估结论 ..... 81

（一）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 ..... 82

（二）评估结论有效期 ..... 85

（三）有关评估结论的其他说明 ..... 85

十一、特别事项说明 ..... 86

十二、评估报告使用限制说明 ..... 98

十三、评估报告日 ..... 99

附件 ..... 101

上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事(集团)有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海交运集团股份有限公司持有的部分资产市场价值资产评估报告

东洲评报字【2026】第1335号

摘要

特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：上海交运集团股份有限公司、上海久事（集团）有限公司

产权持有人：上海交运集团股份有限公司

评估目的：资产置换

经济行为：根据《上海交运集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》，上海交运集团股份有限公司拟将所持有的汽车零部件制造与销售相关资产与控股股东上海久事(集团)有限公司及其关联方持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产进行置换。

评估对象：部分资产市场价值

评估范围：产权持有人申报的部分资产，具体包括长期股权投资。产权持有人申报的资产合计账面价值1,356,288,474.66元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年12月31日

评估方法：根据纳入评估范围的资产特点，对上述长期投资单位中的汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司采用资产基础法和市场法评估，对沈阳中瑞公司采用资产基础法评估，对英诺维公司采用资产基础法和收益法评估，最终选取合理结论并乘

以股比后简单加总。

评估结论：经评估，纳入置出评估范围的部分资产，评估值为人民币1,334,945,552.70元，大写：人民币壹拾叁亿叁仟肆佰玖拾肆万伍仟伍佰伍拾贰元柒角整。具体评估值如下表所示：

上海交运汽车动力系统有限公司以下简称“汽车动力公司”；上海交运汽车精密冲压件有限公司以下简称“冲压件公司”；烟台中瑞汽车零部件有限公司以下简称“烟台中瑞公司”；沈阳中瑞汽车零部件有限公司以下简称“沈阳中瑞公司”；上海交运英诺维健康科技有限公司以下简称“英诺维公司” C

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期自评估基准日 2025年12月 31 日至 2026 年 12 月 30 日。

如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。

特别事项：

（一）上海交运汽车动力系统有限公司

1.票据背书

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

经查询汽车动力公司应收票据中背书转让的明细如下：

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

本次评估未考虑票据背书转让可能引发的或有负债对汽车动力公司股东全部权益价值的影响。

2.未决诉讼

截至评估报告日，汽车动力公司涉及的诉讼事项主要如下表所示：

（1）与四川鸿盟升供应链管理有限公司买卖合同纠纷案

2024 年 10 月 19 日，汽车动力公司与四川鸿盟升供应链管理有限公司（以下简称“原告”）签订《电子元器件》销售合同，合同标的为英伟达芯片。原告支付预付款人民币8,893,440.00 元。后因上游供应商未能按期交货，公司未能按期交货，原告于 2025年向上海市浦东新区人民法院提起诉讼【案号：（2025）沪 0115民初 49050号】，要求解除销售合同，同时返还预付款并支付违约金、利息等，合计诉讼请求金额为人民币18,286,551.55 元。2025 年 11 月 26 日第二次庭审时，原告申请调整诉讼请求，调整后金额合计为 17,901,880 元。

截至 2025年 12月31日止，四川鸿盟升供应链管理有限公司已申请冻结了汽车动力公司 18,286,551.55 元银行存款。

汽车动力公司根据损失最佳估计数已计提相关预计负债 10,198,758.40 元。原公司预付供应商货款已进行追偿，但预计回收风险较高，已全额计提减值准备。截至评估报告日，该诉讼一审已完结，汽车动力公司已提起上诉，考虑后续诉讼的时间和结果难以确认，暂按10,198,758.40 元确认预计负债。

（2）与上海优汨晶电子科技有限公司买卖合同纠纷案

2024 年10月 16日，汽车动力公司与上海优汨晶电子科技有限公司（以下简称“原告”）签署《〈英伟达 AD102-300-A1〉采购销售合同》，约定原告向汽车动力公司采购英伟达 RTX4090 产品，合同总金额人民币 1,958.40 万元。原告于 2024 年 10 月 18 日向汽车动力公司支付 30%预付款计人民币 587.52 万元。后因上游供应商未能按期交货，引发纠纷。2025 年 3 月，三方曾签署《和解协议》约定由上海华阈企业发展有限责任公司承担还款责任，但该协议后续被原告解除；期间已返还其预付款 100.00万元。

原告于 2025年 10月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼【案号：（2025）沪 0115民初125662 号】。要求解除销售合同，同时返还预付款、违约金及滞纳金等，要求汽车动力公司承担的诉讼请求金额为 5,174,103.93 元。

截至评估报告日，该诉讼尚未审结，公司根据损失最佳估计数已计提相关预计负债680,555.28 元。原公司预付供应商货款已进行追偿，但预计回收风险较高，已全额计提减值准备。

（3）与浙江铭锐金属制品股份有限公司买卖合同纠纷案

原告浙江铭锐金属制品股份有限公司（以下简称“铭锐公司”）以加工合同纠纷为由，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求汽车动力公司及母公司上海交运集团股份有限公司承担材料加工费、开模费、律师费损失，合计 3,484,535.75 元。

汽车动力公司徐汇分公司已注销（注销日期：2022年11月23 日）、债权确认方式及债务承继范围存在重大法律争议，以及对方提供证据的不完整，评估本诉讼导致经济利益流出的可能性较低，故未确认预计负债。

3.权属资料不完整或者存在瑕疵的情形资产

委估房屋建（构）筑物系上海交运汽车动力系统有限公司位于上海市浦东新区永宁路10 号以及浦东新区妙境北路 326号工业用途的房屋建（构）筑物，其中房屋建筑物共有23项，建筑面积合计35,211.57平方米，其中已拆除房屋建筑物建筑面积158.66平方米后，剩余未拆除房屋建筑物涉及实体建筑物 18 幢（建筑物明细表序号 2\~12、14\~18、21以及23），建筑面积合计为35,052.91 平方米，其中已办证房产建筑面积合计为 33,743.67 平方米，无证房产建筑面积合计为 1,181.30 平方米，具体明细如下：

纳入本次评估范围内的未拆除的房屋建筑物中，房屋建筑物明细表序号 2\~6、14\~18以及21 的房屋建筑物已办理了上海市房地产权证，权利人为上海交运汽车动力系统有限公司，已办证房产建筑面积合计为 33,743.67 平方米根据证载面积确定；除此之外，其余房屋建筑物未办理产权证，根据置出标的公司提供的情况说明，该建筑物确由其建造，因此权利人应为上海交运汽车动力系统有限公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整。另外，本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

（二）上海交运汽车精密冲压件有限公司

1.产权瑕疵

委估房屋建（构）筑物中无证房产建筑面积合计为 7,478.68 平方米，具体明细如下：

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

以上房屋建筑物明细表序号 1\~7、9\~12、14\~17 绝大部分房屋建筑物已办理了不动产权证书（其中序号 10“生活废水处理用房”中 11.97 平方米办理不动产权证书），权利人为上海交运汽车精密冲压件有限公司，已办证房产建筑面积合计为 43,959.58平方米根据证载面积确定；

除此之外，其余房屋建筑物未办理产权证，根据置出标的公司提供的情况说明，该建筑物确由其建造，权利人分别涉及上海交运汽车精密冲压件有限公司以及上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整；另外，本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

2. 经查询冲压件公司应收票据中背书转让的明细如下：

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

本次评估未考虑票据背书转让可能引发的或有负债对公司股东全部权益价值的影响，提请报告使用者关注。

3.上海交运汽车精密冲压件有限公司历史年度存在无偿使用上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司部分固定资产情况，无偿使用未签订合同或书面协议。本次专项审计已将零部件分公司部分往来、资产模拟合并进冲压件公司财务报表，置出评估范围与审计模拟合并财务报表保持一致，提请报告使用者关注。

（三）烟台中瑞汽车零部件有限公司

1.产权瑕疵

委估房屋建（构）筑物中无证房产建筑面积合计为 222.14平方米，具体明细如下：

根据烟台中瑞公司提供的情况说明，上述建筑物确由其建造，因此权利人应为烟台中瑞汽车零部件有限公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整。此外，本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

（四）沈阳中瑞汽车零部件有限公司

1.产权瑕疵

委估房屋建（构）筑物中无证房产建筑面积合计为 49.10平方米，具体明细如下：

纳入本次评估范围内的房屋建筑物中，除序号 1 之外，其余房屋建筑物未办理产权证，根据置出标的公司提供的情况说明，该建筑物确由其建造，因此权利人应为沈阳中瑞汽车零部件有限公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整；本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

2.预计关停事项

根据《上海交运零部件制造分公司总经理办公会议纪要》（2023 年 10 月 25 日）“经总经理办公会议讨论：基于客户要求及目前的库存实际，同意沈阳基地业务转移给沈阳上航发汽车零部件有限公司，在原有商务合同基础上，与航发完成补充协议的签署，10 月 25 日完成；11 月 1 日航发公司进入沈阳基地接手生产业务，年前完成搬迁相关工作。要求妥善做好人员安置及安全界面确认工作，确保平稳过渡”。经与企业核实并查阅《技术服务协议书》，沈阳基地业务已转移给沈阳上航发汽车零部件有限公司并以技术服务费形式收取费用，2025 年技术服务费已全部收到，现有产品、厂房和设备均为闲置状态，后续企业经营状态暂未收到明确通知。考虑后续经营状态的不确定性，本次按照其余公司处理同口径保持持续经营性假设，提请报告使用者注意。

（五）上海交运英诺维健康科技有限公司

1.非急救运营车辆租赁事项

上海交运英诺维健康科技有限公司成立于 2021 年 8 月，公司成立后一直未经营。2025 年 6 月，上海交运集团股份有限公司为进一步推进集团运营，将集团“962130”非急救助行项目交由上海交运英诺维健康科技有限公司运营。该非急救助行项目交由上海交运英诺维健康科技有限公司负责运营后，非急救运营车辆由上海交运英诺维健康科技有限公司以租赁的形式使用，提醒报告使用者关注。

2. 截至评估基准日，上海交运英诺维健康科技有限公司存在注册资本未实缴的情况。本次评估仅对基准日实收资本对应的净资产权益进行评估，股权变动后，对英诺维公司后续的出资义务，应根据章程或股权收购协议约定转移或继承。本次评估对后续认缴未缴的义务对应的净资产影响不予考虑，提请报告使用者关注。

（六）其余事项

截至评估基准日，汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司、沈阳中瑞公司欠付交运股份债务，交运股份于 2026年4月对四家标的公司进行增资，增资金额基本与该等债务金额对应，实质上以债转股方式化解债务；且汽车动力公司现有部分设备、存货及长期待摊费用资产，实际供汽车动力公司、冲压件公司使用，亦计划于 2026年4月通过前述增资交易一并注入置出标的公司。审计机构将上述期后增资及资产注入事项，模拟调整为基准日 2025年12月31日的资产负债及权益结构。

本次四家公司评估是在上述模拟财务报表的基础上进行的，即评估范围及账面数据已包含：（1）因增资（债转股）而增加的实收资本（或股本）及相应减少的债务；（2）模拟注入的设备、存货及长期待摊费用等资产，以及对应的资本增加。需特别指出，上述资产及权益调整事项在基准日 2025 年12月31日尚未实际发生，系基于期后2026 年 4 月的交易安排进行的会计模拟。本次评估假设该等模拟事项能够按照约定如期完成，且注入资产的权属、价值及使用状态与模拟报表所述一致。

评估报告仅适用于本次经济行为和交易方式，如变更，则不适用，提请报告使用者予以关注。

以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事(集团)有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海交运集团股份有限公司持有的部分资产市场价值资产评估报告东洲评报字【2026】第1335号正文

上海交运集团股份有限公司、上海久事（集团）有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用长期股权投资合理结论乘以股比后简单加总的评估方法 ，按照必要的评估程序，对上海交运集团股份有限公司 拟资产置换所涉及的长期股权投资于 2025年12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

公司名称：上海交运集团股份有限公司（简称“委托人一”或“交运股份”）

统一社会信用代码：913100001334143114

公司类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室

法定代表人：陈晓龙

注册资本：102849.2944万人民币

成立日期：1993-09-24

营业期限：1993-09-24至无固定期限

上市日期：1993-09-28

经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司名称：上海久事（集团）有限公司（简称“委托人二”或“久事（集团）”）

统一社会信用代码：9131000013221297X9

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

法定代表人：过剑飞

注册资本：6000000万人民币

成立日期：1987-12-12

营业期限：1987-12-12至无固定期限

经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）产权持有人概况

公司名称：上海交运集团股份有限公司（简称“产权持有人”）

详见委托人一介绍。

（三）委托人与产权持有人之间的关系

委托人一暨产权持有人均为上海交运集团股份有限公司，上海交运集团股份有限公司的控股股东为委托人二上海久事(集团)有限公司。

（四）置出资产情况

1.上海交运汽车动力系统有限公司

（1）企业基本情况

统一社会信用代码：913100007032340497

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张桥永宁路 10号

法定代表人：李晓斌

注册资本：56,700.00 万人民币

成立日期：2001 年 07 月 06 号

营业期限：2001 年07月06号至无固定期限

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（2）公司历史沿革及股东结构

汽车动力公司成立于2001年07月，系由上海交运股份有限公司、中信华东（集团）有限公司（原名“中信上海（集团）有限公司”）、上海张桥经济发展总公司共同投资组建，公司注册资本1,000万元。设立时的股权结构如下：

金额单位：万元

上述出资经公司章程验证。

2002 年12月 05日，上海张桥经济发展总公司将其持有的公司 51.00%股权转让给上海交运股份有限公司。2003 年 11 月 24 日，中信华东（集团）有限公司将其持有的公司20.00%和10.00%股权分别转让给上海交运股份有限公司和上海交运便捷货运有限公司。经以上股权变动，公司注册资金不变，其中：上海交运股份有限公司出资 900.00万元人民币，占注册资金 90.00%；上海交运便捷货运有限公司出资 100.00 万元人民币，占注册资金 10.00%。同时公司更名为“上海交运汽车动力系统有限公司”。股权转让后的股权结构如下：

金额单位：万元

上述出资经公司章程验证。

2004 年 8 月 6 日，根据公司股东会决议和修改后章程，公司申请增加注册资本人民币 140,000,000.00 元，其中：上海交运股份有限公司出资人民币 126,000,000.00元，出资方式为货币 7,529,158.94 元，实物 118,470,841.06 元；上海交运便捷货运有限公司出资人民币 14,000,000.00 元，出资方式为货币。变更后的注册资本为人民币150,000,000.00 元。实收资本已由上海上会会计师事务所有限公司 2004年11月19日出具上会师报字（2004）第1122号验资报告验证。股权增资之后的股权结构如下所示：

金额单位：万元

上述出资及股权结构经公司章程验证。

2008 年 5 月 23 日，上海交运便捷货运有限公司将其持有的公司 10.00%股权转让给上海交运股份有限公司，公司注册资本不变。股权转让后，上海交运股份有限公司出资 15,000.00 万元，其中货币出资 31,529,158.94 元，实物出资 118,470,841.06 元，占公司注册资本100.00%，变更后股权结构如下所示：

金额单位：万元

上述出资及股权结构经公司章程修正案验证。

2011 年 7 月 28 日根据公司股东上海交运股份有限公司董事会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资本人民币 200,000,000.00 元，由上海交运股份有限公司以现金方式投入。变更后的注册资本为人民币 350,000,000.00 元，其中货币出资231,529,158.94 元，实物出资 118,470,841.06 元。实收资本已由上海上会会计师事务所有限公司 2011 年 9 月 2 日出具上会师报字（2011）第 1791 号验资报告验证。股权增资之后的股权结构如下所示：

金额单位：万元

上述出资及股权结构经公司章程验证。

2012年9月21日，上海交运股份有限公司更名为“上海交运集团股份有限公司”。股权结构如下所示：

金额单位：万元

根据公司2026年4月21日股东决议和修改后章程规定，公司增加注册资本21,700万元，由上海交运集团股份有限公司全额出资，增资后公司注册资本为 56,700 万元，并由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2026)第9295号验资报告验证确认。

截至评估报告日，上海交运汽车动力系统有限公司模拟增资后的股权结构如下：

金额单位：万元

（3）公司概况

上海交运汽车动力系统有限公司成立于 2001年7月6日，是由上海交运集团股份有限公司全资控股的汽车零部件制造企业。公司注册地址位于中国(上海)自由贸易试验区张桥永宁路10 号，公司于2023年通过高新技术企业认定。

1）企业经营产品或者服务

汽车动力公司经营的产品主要为：变速箱类离合器总成，离合器齿毂，行星架等产品；发动机类主要为平衡轴等。汽车动力公司目前同步转型 V2G 充电桩，储充一体机等新能源方面的产品。

汽车动力公司有四柱液压机、铣平面钻中心孔专机、数控卧式车床、数控车床、立式双工位感应淬火机、花键成型专用加工线、空压机、自动化生产线装置、连杆专用传输线、清洗机各种配套齐全的现代化机械加工设备。

2）经营模式

通过产品设计开发、样品试制、工装样品、样车验证，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。

3）组织架构

汽车动力公司设立了行政办公室、安全保证部、组织人力资源部、财务部、采购部、质量管理部、投资发展部、市场营销部、科研研发部、动力总成事业一部、动力总成事业一部、党委工作部、事业部党支部等部门。

4）企业主要竞争对手及竞争优、劣势分析

① 企业主要优势

优质客户资源稳固：汽车动力公司深耕整车配套领域，积累雄厚优质客户资源，持续拓展新增合作客户。目前已与美系、欧系及国内自主品牌车企建立长期稳定的良好业务合作关系，优质客户基底为企业长期稳健经营发展筑牢核心保障。

生产管控与质量保障能力突出：引入精益生产管理体系，标准化规范现场生产流程，有效提升生产效率与产能利用率；依托一体化内控管理机制，配套引进先进专业检测设备，实现产品质量全流程实时监测，精准满足客户高标准质量要求。

经营管理团队专业稳健：核心管理团队人员结构稳定，制定的发展战略务实长效、可持续。企业聚焦主营业务，贴合宏观经济形势与行业发展趋势，深耕传统优势产品；同时积极布局 V2G 充电桩、储充一体机等新能源配套产品。

② 企业主要经营劣势

自主研发实力偏弱：自研创新能力不足，产品品类布局单一，新品迭代与研发落地速度较慢，难以快速适配市场多元化、个性化产品需求。

市场拓展覆盖面不足：现有核心客户集中于美系、欧系车企，针对日系车企、国内新能源造车新势力等优质客群的市场开发力度不足，客户结构相对单一。

运营成本管控压力较大：相较民营同行，企业整体运营成本偏高；人员架构配比不合理，辅助岗位人员占比过高，高端技能人才、复合型全能人才及行业领军核心人才缺口突出，导致生产运营效能不足，进一步推高企业经营成本。

未来盈利存在不确定性：企业销售合作多以框架协议为主，受汽车行业整体下行行情影响，预期营收规模、未来盈利能力存在不确定性。

（4）资产、财务及经营状况

截止评估基准日，公司资产合计为112,447.51万元，负债合计为46,619.72万元，

所有者权益为65,827.79 万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：万元

上述数据 2024 年、2025年数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。

（5）公司主要税项

1）主要税种和税率：

2）税收优惠及批文

①置出标的公司的《高新技术企业证书》取得日期为 2023年 12月12日，编号为GR202331003207，有效期 3年，故本公司所得税按应纳税额的 15%计缴。

②根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43 号）规定：一、自 2023 年1 月1 日至 2027 年 12 月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额（以下称加计抵减政策）。

2.上海交运汽车精密冲压件有限公司

（1）企业基本情况

统一社会信用代码：91310118759038055B

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：青浦区白鹤镇鹤祥路20弄100号

法定代表人：李晓斌

注册资本：32,700.00万元人民币

成立日期：2004-02-24

营业期限：2004-02-24至无固定期限

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；城市轨道交通设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）公司历史沿革及股东结构

1）2004年设立

冲压件公司成立于2004年2月，注册资本400万元人民币，由上海白鹤工业园区实业有限公司、上海交运股份有限公司共同出资设立，该实收资本业经上海永诚会计师事务所有限公司审验，并出具永诚验(2004)字第1495号报告验证在案。

成立时股东结构和股权比例如下：

金额单位：万元

上述出资经公司章程验证。

2）2006 年 1 月股权变更

根据 2006 年 11 月 1 日经全体股东签字盖章确认的股东会决议，股东双方签订转让合同，上海白鹤工业园区实业有限公司将所持股份全部转让给上海交运集团股份有限公司，变更后公司为上海交运集团股份有限公司全资子公司。

本次变更完成后，股东结构的股权比例如下：

金额单位：万元

上述出资经公司章程验证。

3）2008 年 4 月第一次增资

根据其上海交运汽车精密冲压件有限公司 2008 年 4 月 24 日股东决议和修改后章程规定，上海交运汽车精密冲压件有限公司增加注册资本 11,600 万元，该实收资本业经上海上会会计师事务所有限公司审验，并出具上会师报字(2008)第1817号验资报告验证，变更后公司注册资本为 12,000.00 万元。

本次变更完成后，股东结构的股权比例如下：

金额单位：万元

上述出资经公司章程验证。

2012年9月21日，上海交运股份有限公司更名为“上海交运集团股份有限公司”。

4）2013 年 4 月第二次增资

根据公司 2013 年 4 月 8 日股东决议和修改后章程规定，公司申请增加注册资本13,000.00 万元，由上海交运集团股份有限公司全额出资，增资后公司注册资本为25,000.00 万元，并由上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2013)第 0798号验资报告验证确认。

本次变更完成后，股东结构的股权比例如下：

金额单位：万元

上述出资经公司章程验证。

5）2026 年 4 月第三次增资

根据公司 2026 年4月21日股东决议和修改后章程规定，公司增加注册资本 7,700万元，由上海交运集团股份有限公司全额出资，增资后公司注册资本为 32,700 万元，并由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2026)第9324号验资报告验证确认。

截至评估报告日，上海交运汽车精密冲压件有限公司模拟增资后的股权结构如下：

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

金额单位：万元

（3）公司概况

上海交运汽车精密冲压件有限公司成立于 2004年，隶属上海久事集团公司，是上海交运集团股份有限公司的全资子公司。公司主要从事汽车仪表板支架总成、轮罩总成、变速箱轮毂、市运城际列车座椅总成等产品的开发制造，目前主要为上汽通用、上汽大众、延锋江森、上海城际铁路公司等汽车制造商提供配套服务。公司拥有 4 个厂区，位于上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 20弄 100号（白鹤工业园区），占地面积 75691平方米，建筑面积 43966平方米。

冲压件公司拥有从日本、瑞士、德国引进的 2500T 多工位自动冲压生产线、数控激光切割机、精冲机、开卷校平机、热处理真空炉等先进制造设施。冲压件公司通过了ISO/TS16949质量体系认证。冲压件公司开发的高速列车座椅骨架、T2000型座椅调角器等项目先后获得上海市高新技术成果转化项目、上海市重点新产品等奖项。公司已获多项发明专利、实用新型专利等。

（4）资产、财务及经营状况

截止评估基准日，公司资产合计为 42,186.35 万元，负债合计为 40,740.03 万元，所有者权益为1,446.32 万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况 单位：万元

上述 2024年、2025年数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告。

（5）公司主要税项

1）主要税种和税率：

3.烟台中瑞汽车零部件有限公司

（1）企业基本情况

统一社会信用代码：91370611767791696M

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：28,200.00 万人民币

注册地址：福山区永达街 970号

法定代表人：杨立坚

成立日期：2004 年 10 月 28 日

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（2）历史沿革及股东结构

1）2004 年设立

烟台中瑞汽车零部件有限公司由上海交运股份有限公司和莱州市亚通金属制造有限公司于2004年 10月28日共同出资设立，成立时的股权结构如下：

金额单位：万元

2）2007年第一次股权转让

2007 年 4 月 13 日莱州市亚通金属制造有限公司将所持有的烟台中瑞公司 680 万

元出资额转让给上海交运股份有限公司。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

金额单位：万元

3）2008年第二次股权转让

2008 年 9 月 28 日莱州市亚通金属制造有限公司将所持有的烟台中瑞公司 300 万元出资额转让给上海交运股份有限公司。

本次股权转让完成后，公司股权结构为：

金额单位：万元

4）2008 年第一次增资

2008 年11月 18日经上海交运股份有限公司增资后，公司股权结构为：

金额单位：万元

5）2011 年第二次增资

2011 年10月 27日经上海交运股份有限公司增资后，公司股权结构为：

金额单位：万元

6）2012 年第三次增资

2012 年6月15 日经股东企业名称变更后，公司股权结构为：

金额单位：万元

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

7）2026 年第四次增资

根据公司 2026 年4月20日股东决议和修改后章程规定，公司增加注册资本 8,200万元，由上海交运集团股份有限公司全额出资，增资后公司注册资本为 28,200 万元，并由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2026)第9325号验资报告验证确认。

截至评估报告日，烟台中瑞汽车零部件有限公司模拟增资后的股权结构如下：

金额单位：万元

（3）公司概况

烟台中瑞汽车零部件有限公司成立于 2004年10月28日，为上海交运股份有限公司全资子公司，位于山东省烟台市福山区永达街 970 号，总占地面积 137.7 亩，主营汽车零部件及配件制造，核心产品为连杆总成，是内燃机中将活塞往复运动转化为曲轴旋转运动的关键传动部件，广泛应用于燃油车、混合动力车及部分商用车发动机。

1）经营模式

公司科技研发部牵头采购、市场等部门召开会议，拟定采购产品清单、相关文件和实施方案，方案报行政办公会议批准，递交采购部。采购部筛选待选供应商名单，并对其企业资质与背景、资信、资产经营状况、历史供货状况、同类产品生产供货能力等资料进行评估。SQE牵头相关部门对待选供应商进行综合能力评估。采购部负责邀请已通过综合能力评估的候选供应商报价，并汇总报价。报价和采购方案审批通过后，由采购部将上述信息数据传递科技研发部项目组，与供应商签订供货意向书。

公司生产计划制定核心围绕客户订单需求展开，先对订单进行多部门联合评审，结合订单品类、交付要求及各产线产能核算制定月度主计划，并细化分解为各产线、班组的日常生产任务；针对不同产品型号切换需生产线调整、停产备货的情况，在计划制定阶段提前规划产线切换节点与备货周期，合理统筹设备调试、物料配套、人员安排等工作，同步建立计划执行监控与偏差调整机制，通过全流程内控确保生产线调整、停产备货有序开展，既精准匹配客户订单交付需求，又有效把控生产节奏，保障生产计划落地执行。

2）主要客户

公司主要客户是上汽通用、斯特兰迪斯（出口）、上汽乘用车、比亚迪汽车等。

（4）资产、财务及经营状况

截止评估基准日，账面资产合计为 28,689.41万元，负债合计为 17,748.38 万元，所有者权益10,941.03 万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：万元

上述 2024年、2025年数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。

（5）公司主要税项

1）主要税种和税率：

4.沈阳中瑞汽车零部件有限公司

（1）企业基本情况

统一社会信用代码：91210100683347395L

法定代表人：杨立坚

注册资本：16,400.00万元人民币

成立日期：2009-03-20

营业期限：2009-03-20至2039-03-19

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：沈阳市沈阳-欧盟经济开发区蒲裕路50号

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，机械零件、零部件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，货物进出口，技术进出口，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股东结构

1）初始成立

置出标的公司由上海交运集团股份有限公司于 2009年03月20日出资设立，成立时的股权结构如下：

金额单位：万元

2）第一次增资

2012 年 04 月 13 日，公司的注册资本由 2,000.00 万元增加至 15,000.00 万元。本次增资完成后，置出标的公司的股权结构如下：

金额单位：万元

上述数据摘自《沈阳中瑞汽车零部件有限公司验资报告-辽宁立信达会验【2012】024 号》。

3）2026 年第二次增资

根据公司 2026 年 4 月 21 日股东决议和修改后章程规定，公司增加注册资本

1,400.00 万元，由上海交运集团股份有限公司全额出资，增资后公司注册资本为 16，400 万元，并由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2026)第 9328 号验资报告验证确认。

截至评估报告日，沈阳中瑞汽车零部件有限公司模拟增资后的股权结构如下：

金额单位：万元

（3）公司概况

沈阳中瑞汽车零部件有限公司成立于 2009年3月，是上海交运集团股份有限公司全资控股的国有企业，隶属于上海市国资委监管体系，注册地址位于沈阳-欧盟经济开发区蒲裕路50号。

公司定位为现代化汽车零部件综合服务商，核心业务覆盖汽车零部件研发、制造、销售及技术推广，主营汽车零配件、专用钢材及汽车安全用品等产品。

（4）资产、财务及经营状况

截至评估基准日，公司报表总资产为 4,813.34 万元，负债为 136.01 万元，所有者权益为4,677.33 万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况 单位：万元

上述 2024年、2025年数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。

（5）公司主要税项

1）主要税种和税率：

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

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Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

5.上海交运英诺维健康科技有限公司

（1）企业基本情况

统一社会信用代码：91310115MA7ANPYJ4T

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区永宁路 10号2幢101 室

法定代表人：金晶

注册资本：1800 万元

成立日期：2021 年 08 月 18 日

营业期限：2021 年08月18日至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；残疾康复训练服务（非医疗）；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；职工疗休养策划服务；会议及展览服务。

（2）公司历史沿革及股东结构

上海交运英诺维健康科技有限公司于 2021 年 8 月 18 日由上海交运集团股份有限公司投资设立。原名上海交运英诺维机械科技有限公司，法定代表人吴炯，注册资本为人民币1,800.00万元。设立之初，公司的股东结构和股权比例如下：

金额单位：万元東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

2025 年5月6 日，公司更名为上海交运英诺维健康科技有限公司，变更法定代表人为金晶。

2025 年6月12 日，收到上海交运集团股份有限公司投资 1,200.00 万元。

截至评估基准日公司股东结构和股权比例如下：

金额单位：万元

截至评估基准日，上海交运英诺维健康科技有限公司尚有 600 万元注册资本未出资到位。

（3）公司概况

上海交运英诺维健康科技有限公司成立于 2021 年 8 月，公司成立后一直未经营。2025 年 6 月，上海交运集团股份有限公司为进一步推进集团运营，将集团“962130”非急救助行项目交由上海交运英诺维健康科技有限公司运营。

截至评估基准日，上海交运英诺维健康科技有限公司正式员工 18人，其中一线员工15人，管理层 3人。主要提供非急救助行服务，包括为出院康复患者提供市内及跨省市不带医疗行为的出院转院、抱抬接送服务；为行动不便的乘客出行，提供上门抱抬、安全接送服务；为孕妇或产后母婴提供宽敞、舒适、温馨的“氧吧式”座舱和快捷安全的助行服务等，满足市民多元化服务需求，提升急救资源整体利用效率。

（4）资产、财务及经营状况

截至评估基准日，公司资产合计为 901.44 万元，负债合计为 196.91 万元，所有者权益为 704.53万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：万元

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

因公司于 2025 年6月正式独立经营，故 2024 年无财务数据，上述 2025年数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告。

（5）公司主要税项

1）主要税种和税率：

2）税收优惠及批文

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12号），自 2023 年 1 月1 日至 2027年 12月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日（税率相当于5%）。

（五）其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、 评估目的

根据《上海交运集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》，上海交运集团股份有限公司拟将所持有的汽车零部件制造与销售相关资产与控股股东上海久事(集团)有限公司及其关联方持有的文体娱乐业、旅游业相关业务资产进行置换。

本次评估目的是反映上海交运集团股份有限公司 拟置换的部分资产于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。

本评估报告的评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式的，则评估报告不适用。

三、评估对象和评估范围

评估对象为部分资产市场价值，评估对象与拟实施的经济行为一致。

考虑本次评估涉及的置出资产为五家长期股权投资，评估对象系该等长期股权投资所对应的五家被投资单位的股东全部权益价值。以下详细列示各家长期股权投资所涉及的具体评估范围：

（一）上海交运汽车动力系统有限公司

1.评估对象和评估范围

本次评估对象系截至评估基准日上海交运汽车动力系统有限公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日上海交运汽车动力系统有限公司的全部资产和负债。评估前总资产 1,124,475,168.78 元，负债 466,197,231.69 元，净资产 658,277,937.09元。

2.委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，具体情况如下：

（1）流动资产

流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等组成。

（2）房屋建筑物类

本次固定资产-房屋建（构）筑物的评估范围为上海交运汽车动力系统有限公司位于上海市浦东新区永宁路10号以及浦东新区妙境北路326号的工业房屋建（构）筑物。

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

其中房屋建筑物共有 23项，建筑面积合计 35,211.57 平方米，其中已拆除房屋建筑物建筑面积 158.66 平方米后，剩余未拆除房屋建筑物涉及实体建筑物 18 幢（建筑物明细表序号 2\~12、14\~18、21 以及 23），建筑面积合计为 35,052.91 平方米，其中已办证房产建筑面积合计为 33,743.67平方米，无证房产建筑面积合计为 1,181.30平方米；构筑物共19 项。具体明细如下：

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Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

构筑物明细表

（3）设备

主要生产汽车零部件的相关类企业，主要机器设备包括四柱液压机、铣平面钻中心孔专机、数控卧式车床、数控车床、立式双工位感应淬火机、花键成型专用加工线、空压机、自动化生产线装置、连杆专用传输线、清洗机等均在企业车间正常运行；

运输设备主要有：小型普通客车（荣威牌）、新帕萨特车辆；

电子设备和其他设备主要有：电脑、打印机、空调、冰箱、监控设备、服务器、办公设备、办公家具等，在企业各科室内均正常使用。

（4）在建工程

在建工程—设备安装工程共 41 项，账面值为 9,508,914.92 元，系企业在施工的新增设备工程项目。

（5）无形资产-土地

本次无形资产—土地使用权的评估范围为上海交运汽车动力系统有限公司位于上海市浦东新区永宁路 10号以及浦东新区妙境北路 326号的土地使用权，账面情况见下表：

备注：上海市浦东新区永宁路 10号厂区土地使用权原始入账价值为 3,414,326.40元，包含于固定资产-房屋建筑物明细表序号 1中。

3.汽车动力公司申报的其他无形资产

本次汽车动力公司申报的其他无形资产如下：

（1）专利

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上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

（2）域名

企业申报账面未反映的域名共计 1项，明细如下：

（二）上海交运汽车精密冲压件有限公司

1.评估对象和评估范围

本次评估对象系截至评估基准日上海交运汽车精密冲压件有限公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日上海交运汽车精密冲压件有限公司的全部资产和负债。评估前总资产 421,863,508.71 元，负债 407,400,310.86 元，净资产 14,463,197.85元。

2.委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，具体情况如下：

（1）流动资产

流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等组成。

（2）房屋建筑物类

本次固定资产-房屋建（构）筑物的评估范围为上海交运汽车精密冲压件有限公司模拟合并资产组所涉及的位于上海市青浦区鹤祥路20弄100号以及徐汇区中山南二路555号的工业房屋建（构）筑物。

委估房屋建（构）筑物系上海交运汽车精密冲压件有限公司模拟合并资产组所涉及的位于上海市青浦区鹤祥路20弄100号以及徐汇区中山南二路555号工业用途的房屋建（构）筑物，其中房屋建筑物共有 26 项，建筑面积合计 54,485.26 平方米，其中已拆除房屋建筑物建筑面积 3,047.00平方米后，剩余未拆除房屋建筑物涉及实体建筑物 22 幢（建筑物明细表序号 1\~7、9\~12、14\~17、19、20 以及 22 widetilde 26 ），建筑面积合计为 51,438.26 平方米，其中已办证房产建筑面积合计为 43,959.58 平方米，无证房产建筑面积合计为7,478.68平方米；构筑物共 13项。具体明细如下：

1）房屋建筑物

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

备注：上表中序号 1\~17 产权持有人为上海交运汽车精密冲压件有限公司；序号18\~26产权持有人为上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司。

2）构筑物

备注：上表中序号 1\~7产权持有人为上海交运汽车精密冲压件有限公司；序号 8\~13产权持有人为上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司。

（3）设备

设备类资产，按用途分为机器设备、车辆和电子设备。

机器设备主要有：精冲机、箱式多用炉热处理生产线、弧焊机器人工作站、OMEGA项目机器人、冲压件项目 2500T 多工位机床、冲压件项目 1200T 多工位压机等多种冲压机、三管项目内高压成型专机、三管项目激光三维切割机、焊机等，部分设备在企业车间正常运行，部分设备因开工不足，闲置在车间；

运输设备主要有：小型普通客车（大众牌）、搬运车、电动液压车等；

电子设备及其他设备主要有：电脑、空调、信息化设备、办公设备等，在企业各科室内均正常使用。

（4）无形资产-土地

本次无形资产—土地使用权的评估范围为上海交运汽车精密冲压件有限公司模拟合并资产组所涉及的位于上海市青浦区鹤祥路 20弄100号的土地使用权，账面情况见下表：

备注：本次纳入评估范围的房屋建筑物明细表序号 19、20以及 22 widetilde 26 的房屋建筑物以及构筑物明细表序号 8 sim 13 的构筑物所在的上海市徐汇区中山南二路555号厂区土地使用权不属于上海交运汽车精密冲压件有限公司或上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司所有，故不纳入本次评估范围内。

3.冲压件公司申报的其他无形资产

本次冲压件公司申报的其他无形资产如下：

（1）专利

上海交运汽车精密冲压件有限公司拥有的无形资产——专利明细如下：

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上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

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上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

（三）烟台中瑞汽车零部件有限公司

1.评估对象和评估范围

评估对象系截至2025年12月31日烟台中瑞汽车零部件有限公司股东全部权益价值。评估范围系截止评估基准日烟台中瑞汽车零部件有限公司全部资产及负债。评估前总资产 286,894,088.08 元,负债 177,483,779.00 元，净资产 109,410,309.08 元。

2.委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，具体情况如下：

（1）流动资产

流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货等组成。

（2）房屋建筑物类

房屋建筑物共有 15项，其中实体建筑物 12幢（建筑物明细表序号 2、3、5\~13以及15），建筑面积合计为50,509.09平方米，其中已办证房产建筑面积合计为50,286.95平方米，无证房产建筑面积合计为 222.14 平方米；构筑物共6项。具体明细如下：

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上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

（3）设备

设备主要为机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。

机器设备包括连杆数控螺栓孔加工专机、数控双端面磨床、数控立式加工中心、车床、机器人、一拖二全自动螺柱焊机、配电室-新厂房、电力专线、蓝光检测系统、起重机、焊机等均在企业车间正常运行；

运输设备主要有：雪佛兰轿车、叉车、电动堆高叉车等；

电子设备和其他设备主要有：电脑、打印机、空调、冰箱、监控设备、办公设备等，在企业各科室内均正常使用。

（4）在建工程

在建工程包括设备安装工程及待摊投资，设备安装工程系企业在施工的新增设备工程项目，待摊投资系辅材配件和维修费及系统升级、改造费用等。

（5）无形资产-土地

土地使用权为公司位于山东省烟台市福山区永达街 970 号的土地使用权，具体情

况见下表：

3.烟台中瑞公司申报的其他无形资产

（1）无形资产-其他

账面其他无形资产主要系办公软件，存在 3 项已经停用的软件，且由于购置时间较早，软件功能比较落后，亦无转让价值，具体如下：

（2）账面未记录的无形资产

本次烟台中瑞公司账面未记录的其他无形资产主要为专利2项及软件著作权5项。具体情况如下：

① 专利

② 软件著作权

（四）沈阳中瑞汽车零部件有限公司

1.评估对象和评估范围

本次评估对象系截至评估基准日沈阳中瑞汽车零部件有限公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日沈阳中瑞汽车零部件有限公司的全部资产和负债。评估前总资产 48,133,428.52 元，负债 1,360,087.70 元，净资产 46,773,340.82 元。

2.委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，具体情况如下：

（1）流动资产

流动资产主要由货币资金、预付款项、存货、其他流动资产等组成。

（2）房屋建筑物类

本次固定资产-房屋建（构）筑物的评估范围为沈阳中瑞汽车零部件有限公司位于辽宁省沈阳市大东区蒲裕路 50-2号的工业房屋建（构）筑物。账面情况见下表：

委估房屋建（构）筑物系沈阳中瑞汽车零部件有限公司位于辽宁省沈阳市大东区蒲裕路50-2号工业用途的房屋建（构）筑物，其中房屋建筑物共有 4项，其中实体建筑物3幢（建筑物明细表序号 2\~4），建筑面积合计为 24,289.71 平方米，其中已办证房产建筑面积合计为 24,240.61 平方米，无证房产建筑面积合计为 49.10 平方米；构筑物共 4 项。具体明细如下：

（3）设备

设备主要为机器设备、电子设备及其他设备。

主要生产汽车发动机零部件的相关类企业，主要机器设备包括平面磨床、SGM 258

Legacy 项目弧焊机器人工作站改造 1 期、各类机器人、焊机等均在企业车间，涉及相关设备已停止运行；

电子设备和其他设备主要有：电脑、打印机、空调、冰箱、监控设备、办公设备等，在企业各科室内均正常使用。

（4）无形资产-土地

本次无形资产—土地使用权的评估范围为沈阳中瑞汽车零部件有限公司位于辽宁省沈阳市大东区蒲裕路 50-2号的土地使用权，账面情况见下表：

3.沈阳中瑞公司申报的其他无形资产

沈阳中瑞汽车零部件有限公司拥有的无形资产——专利明细如下：

（五）上海交运英诺维健康科技有限公司

1.评估对象和评估范围

本次评估对象系截至评估基准日上海交运英诺维健康科技有限公司股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日上海交运英诺维健康科技有限公司的全部资产和负债。评估前总资产 9,014,394.08 元，负债 1,969,085.40 元，所有者权益 7,045,308.68元。

2.委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，具体情况如下：

（1）流动资产

流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产等组成。

（2）设备

设备主要为 15 台担架床及 2 套半自动体外除颤器，主要购置于 2025 年 8-11 月，存放于租赁使用的运输车辆内部，截至评估基准日状态正常。

3.英诺维公司申报的其他无形资产

英诺维公司未申报其他无形资产。

四、价值类型及其定义

本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2025年12 月31日。

评估基准日是在综合考虑经济行为实施的需要、会计期末资料提供的便利，由资产评估师与委托人协商后确定。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一）经济行为依据

1.《上海交运集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；

2.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

3.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

4.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表

大会常务委员会第十二次会议修正）；

6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第588号修订）；

8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）；

9.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年国务院令第732号修订）；

10.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发[1992]36号）；

11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；

12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；

15.《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估[2018]353号）；

16.《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估[2019]366号）；

17.《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》（沪国资委评估[2020]100号）；

18.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

19.国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

21.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；

22.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

23.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告

2019年第39号）；

24.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

25.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

26.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修订)；

27.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修订）；

28.其他与评估工作相关的法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

4. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号) ；

5. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

6. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

7. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

8. 《资产评估执业准则—知识产权》（中评协[2023]14号）；

9. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

10.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

11.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

12.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

17.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

18.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

19.《监管规则适用指引-评估类第1号》(中国证监会2021年1月22日)；

20.《监管规则适用指引--评估类第2号》(中国证监会2025年12月5日)。

（四）资产权属依据

1.不动产权证；

2.机动车行驶证等；

3.专利权属证书、域名权属证书等；

4.重要资产购置合同或记账凭证；

5.固定资产台账、记账账册等；

6.其他资产权属证明资料。

（五）评估取价依据

1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2.中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；

3.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

4.《中国汽车网》等网上汽车价格信息资料；

5.《中果废品网》、《58同城》等网上废品回收价格信息资料；

6.设备网上可予查询的价格信息资料；

7.上海市建筑和装饰工程概算定额（2020）；

8.广联达指标网公布的造价案例；

9.关于实施建筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管【2016】42号）；

10.上海市建筑工程相关费用的有关规定；

11.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

12.《山东省住房和城乡建设厅关于发布建设工程造价计价依据的通知》（鲁建标字〔2025〕7号）；

13.《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》；

14.2024年《辽宁省建设工程计价依据》；

14. 2024年《辽宁省建设工程计价依据》；

15.上海市规划和自然资源局公布的土地成交案例；

16.中国土地市场网公布的土地成交案例；

17.《上海市城乡建设用地基准地价（2026年）》；

18.《烟台市人民政府办公室关于公布烟台市城区国有建设用地基准地价的通知》（烟政办字〔2024〕3号）；

19.《沈阳市辖区（不含辽中区）国有土地级别基准地价及出让金标准》；

20.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考资料

1.产权持有人及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；

3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；

4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

6.其他相关参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定

评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

（二）评估方法的选择

对全资的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资产评估的，各家采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值，最终简单加总。

（三）评估方法的选择

1.上海交运英诺维健康科技有限公司

公司作为一家以非急救医疗转运车辆运营为主的企业，其业务具有资本密集与民生保障的双重特征。一方面，其核心资产为规模化的专业转运车辆及设备，资产基础法能够客观、审慎地反映这些有形资产的重置成本价值，为评估结论提供了可靠的价值基准。另一方面，公司已通过“962130”服务平台建立起稳定的运营模式，并在政策支持与老龄化社会需求的驱动下展现出清晰的盈利前景与成长潜力，收益法则能合理量化其未来收益能力与平台运营带来的无形资产价值，有效捕捉企业的成长性。此外，由于该细分行业可比上市公司较少，市场法应用受限。

综上分析，本次评估确定对上海交运英诺维健康科技有限公司采用资产基础法和收益法进行评估。

2.汽车零部件制造与销售板块

该板块包括上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车精密冲压件有限公司、烟台中瑞汽车零部件有限公司、沈阳中瑞汽车零部件有限公司。

其中，汽车动力公司、冲压件公司及烟台中瑞公司历史年度资金短缺，经营均为连续多年亏损，且根据行业特点项目周期长，回款较慢，收入的确定具有不稳定性，从行业发展来看，未来也没有较大的向好趋势；企业的现金流未来几年均为负数，扭亏为盈进入稳定的经营期的期限无法判断。综上分析，上述三家公司不具备应用收益法评估的前提条件。上述三家公司能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。且目前与交运动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，满足市场法评估的条件，而考虑到近期产权交易市场中与交运动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司产品类型、企业规模、企业所处的经营阶段等类似的企业股权交易案例较少。因此本次具体采用上市公司比较法进行评估。

综上分析，本次评估确定对上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车精密冲压件有限公司、烟台中瑞汽车零部件有限公司三家公司采用资产基础法和市场法进行评估。

对于沈阳中瑞汽车零部件有限公司，截至评估基准日，沈阳中瑞公司处于资产处置及人员安置的过渡期。目前公司产线已关停，且经核实，管理层并无近期恢复生产的计划。鉴于此，企业已失去通过原有业务模式产生稳定现金流的核心能力。其未来收益期限、预期收益额及风险报酬均无法量化且不可合理预测，不具备收益法的应用前提。

且沈阳中瑞目前已关停，无实际生产计划，且其规模较小，与上市公司在业务结构、经营模式、资产规模上有较大的差距，从公开市场中无法找到与置出标的公司可比的上市公司，考虑到我国目前的产权市场发展状况和沈阳中瑞公司的特定情况以及市场信息条件的限制，类似交易案例无法搜集，不具备应用市场法评估的前提条件。

资产基础法能够基于评估基准日经审计的财务数据，通过估算各项资产的市场价值并扣除负债，客观反映企业于评估基准日的股东权益价值，满足本次评估目的及价值类型的要求，鉴于此情况，本次评估对沈阳中瑞公司仅采用资产基础法。

（四）长期股权投资采用资产基础法介绍

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

1.货币资金类

货币资金包括银行存款、其他货币资金。对银行存款及其他货币资金，以核实后的金额为评估值。

2.应收票据

对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。

3.应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

4.应收款项融资

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值

5.存货类

存货包含原材料、合同履约成本、产成品、在产品、发出商品等。具体评估方法如下：

（1）原材料

对于正常的原材料本次按市场价值评估。

原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）

市场价格一般通过市场询价所得。

合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值确定评估值。

（2）合同履约成本

经了解，基准日企业账面记载的模具系依据客户图纸自行生产，账面值为料工费且未进行摊销。

本次评估根据其实际使用状态分两种情形确定评估思路：

1）对于后续有订单正常使用的模具，因其专用性强、无活跃市场交易，且使用过程中的物理及经济损耗难以合理量化，不具备采用收益法或市场法的条件，故基于成本法以其账面值作为评估值。

2）对于不再使用的模具，因无法转用于其他产品，经向企业管理层进行访谈及开展市场调查后确认，既无法作为零配件进行销售处置，也不能作为完整产品推向市场，仅能按边料价格进行回收。基于该状态，本次采用存货可变现净值确定评估值，评估方法同断点原材料评估方法。

（3）产成品

根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：

产成品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润

产成品评估值=产成品评估单价×数量

其中：

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。

所得税率：根据置出标的公司基准日当年实际适用的所得税率确定。

扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行计算。

部分断点项目对应的产成品未来经营期内可能无法实现销售，企业已根据内部制定的相关规则对其计提跌价准备，本次结合计提的跌价准备，按可变现净值确定评估值。

（4）在产品

经了解，基准日正常生产中的自制半成品账面值主要为投入的原材料及辅料成本和制造费用，故同产成品评估思路一样，因实时生产，置出标的公司无法准确确定完工百分比，故此次不含税售价＝账面单价/（1－销售毛利率），销售毛利率按照 2025年1-12月审定财务报表计算。

部分断点项目在产品存在由于项目结束未来无法继续使用，经向企业管理层进行访谈及开展市场调查后确认，既无法作为零配件进行销售处置，也不能作为完整产品推向市场，仅能按边料价格进行回收。该部分存货未来计划直接出售，基于该状态，本次采用存货可变现净值确定评估值，评估方法同断点原材料评估方法。

（5）发出商品

根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：

发出商品评估值=数量×不含税销售单价-销售相关费用及税金-适当利润

发出商品评估值=发出商品评估单价×数量

其中：

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用率、税金率。

所得税率：根据置出标的公司基准日当年实际适用的所得税率确定。

扣减的适当利润：根据发出商品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行计算。

6. 其他流动资产

主要为企业待抵扣的增值税进项税额，本次按核实后账面值确定评估值。

7. 不动产

根据《资产评估执业准则—不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资产等科目中核算。

执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

从 2016年5月 1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。

▲市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场价值。

其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

▲收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折现为现值确定评估对象不动产的市场价值。

其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础，扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。

▲成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。

房屋建筑物类一般采用成本法评估，土地使用权的评估方法主要为市场法、成本逼近法、假设开发法、基准地价修正法等方法，根据评估对象的具体情况和评估资料信息的掌握情况选用合适的评估方法进行评估。

（1）成本逼近法：以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地市场价值。

（2）假设开发法：也称剩余法、倒算法或者预期开发法，是指将开发完成后的不动产价值减去后续开发的必要支出及应得利润从而得到评估对象价值的方法。假设开发法本质是以不动产的预期开发后的价值为导向求取评估对象的价值。

（3）基准地价修正法：也称基准地价系数修正法，是指利用基准地价和基准地价修正体系等信息，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取评估对象在评估基准日价值的评估方法。

房屋建筑物类：

房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽等。本次对方对房屋建筑物类采用成本法评估：

成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：

评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率

（1）重置成本的确定

房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。

A．建筑安装工程重置价

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。

对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价，经修正调整后加计待摊投资费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

B．待摊投资

待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

C．资金成本

资金成本按照置出标的公司固定资产投资合理建设工期或建（构）筑物的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。

（2）综合成新率的确定

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。

（3）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

无形资产-土地使用权：

对土地使用权本次采用市场法和基准地价法评估。

8. 设备类资产

根据《资产评估执业准则—机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。

通过对置出标的公司所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值

（1）机器设备及其他电子设备

A.重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。

根据 2009年 1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538 号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号)）及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009年1 月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。

重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）

+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

进口设备购置价的确定

（1）对于可以询价的设备，向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价取得；通过北京“中国机电产品销售网”进行查询取得；由《国外机电产品价格信息》查得；通过向外商在中国的代理机构或者分公司进行咨询取得；确定进口设备的 CIF价（到岸价）。

（2）对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格；或是以国内相同功能设备的购置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定购置价。

进口设备购置价格＝CIF 价×基准日外汇中间价＋关税额＋增值税额＋银行财务费＋外贸手续费

增值税额=CIF 价×（1+关税率）×增值税率

关税、增值税的确定：通过查询 2025 版《中华人民共和国进出口税则》确定。

银行财务费、港杂费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》中的相关取费标准确定。

国产设备购置价的确定

（1）一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：

通过向生产制造厂询价；查询同花顺资讯系统“宏观-多维数据库”；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。

（2）对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。

（3）一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。

运杂费、基础费及安装调试费的确定

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其他合理费用的确定

其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。

（1）前期工程及其他费用

主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目可研费用、环境评价费等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，按照市场正常行情价格测算。

（2）合理资金成本

本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

可抵扣增值税的确定

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号),财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》, 财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告 2019年第39 号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：

可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%

可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%

可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%

可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%

可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%

运输设备重置全价的确定：

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额

可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%

车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%

车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》和汽车经销商取得；

其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。

B.成新率的确定

（1）价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数 $\mathrm { K { = } K _ { 1 } { \times } K _ { 2 } { \times } K _ { 3 } { \times } K _ { 4 } { \times } K _ { 5 } }$ 等，即：

综合成新率= 理论成新率 $\times \mathrm { K _ { 1 } } \times \mathrm { K _ { 2 } } \times \mathrm { K _ { 3 } } \times \mathrm { K _ { 4 } } \times \mathrm { K _ { 5 } }$

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。

（2）对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

（3）对车辆成新率的确定：

参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。

计算公式：

综合成新率=年限成新率 $\times \mathrm { K _ { 1 } } \times \mathrm { K _ { 2 } } \times \mathrm { K _ { 3 } } \times \mathrm { K _ { 4 } } \times \mathrm { K _ { 5 } }$

由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；

①年限成新率的确定：

计算公式：

年限成新率= ( 1 mathrm - mathrm d ) mathrm ~ n ~ times 10 0%

式中： d = 1 - sqrt [ N ] 1 / N =车辆使用首年后的损耗率

1-d = 车辆使用首年后的成新率

N = 车辆经济耐用年限

1 / mathrm N = 车辆平均年损耗率

n = 车辆实际已使用年限

②修正系数 K的确定：

mathrm K _ 1 为车辆原始制造质量； mathrm K _ 2 为车辆维护保养情况； mathrm K _ 3 为车况及车辆运行状态； mathrm K _ 4 为车辆利用率； mathrm K _ 5 为车辆停放环境状况。

其中K₄“车辆利用率”的确定：

依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：

已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数。

9. 使用权资产

评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到

期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。

10.无形资产-其他无形资产

无形资产主要为电脑应用软件及专利技术等。根据《资产评估执业准则—无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。

▲收益法：在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营状况，估算其能带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。

▲成本法：根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。

▲市场法：在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。

由于无形资产的交易缺乏公开信息，而且无形资产差异化较大，难以找到可比案例，因此一般无法适用市场法评估。

1）专利：由于企业专利变更的案例很少，无类似可比案例，故无法采用市场法进行评估；置出标的公司拥有的专利已经是相对成熟的技术，在生产中的应用已比较稳定，没有明显的先进性及唯一性，也不对置出标的公司带来超额贡献，考虑到委估专利资产未对评估单位的产品价格、成本及销量带来明显影响，未产生相关超额收益，不适用采用收益法评估。由于企业在专利开发过程中相关成本可以合理地计量和归集，本次评估适合采用成本法。

2）域名：由于取得相关域名所需发生的相关成本能够可靠取得，因此本次对企业拥有的域名采用成本法评估。

对于申请日期距离基准日<1年的域名，域名评估值=注册费+（缴费有效期(年)-1）×续费年费；申请日期距离基准日≥1年，域名评估值=注册费+剩余缴费有效期(年)×

续费年费。

11.长期待摊费用

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，了解入账依据、摊销年限，并抽查有关摊销凭证。

评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。

12.递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。

13.其他非流动资产

其他非流动资产系企业预付的质保金，按核实后账面值确定评估值。

14. 负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后置出标的公司实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。

（五）长期股权投资采用收益法介绍

1.概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据置出标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2.基本思路

根据置出标的公司的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以置出标的公司经审计的合并财务报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

3.评估模型

根据置出标的公司的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值

（2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即：

式中： F _ i - 未来第 i个收益期自由现金流量数额；

n - 明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；

g - 明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；

�-所选取的折现率。

4.评估步骤

（1）确定预期收益额。结合置出标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或置出标的公司管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对置出标的公司企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对置出标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n选择为5年，且明确的预测期后 Fi数额不变，即g取值为零。

（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本（WACC），即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬

率的加权平均值，计算公式为：

其中：

R _ d ：债权期望报酬率；

R _ e ：股权期望报酬率；

W _ d ：债务资本在资本结构中的百分比；

W _ e ：权益资本在资本结构中的百分比；

�：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

式中： R _ f ：无风险利率；

���：市场风险溢价；

�：特定风险报酬率；

beta _ e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中： beta _ t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为自身的债务资本与权益资本。

（3.1）无风险利率 R f 的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为 1.83%。

（3.2）市场风险溢价（MRP, 即 R m - R f ) 的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

R _ m 的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深 300 全收益指数计算收益率。基期指数为 1000点，时间为2004 年12月31日。

时间跨度：计算时间段为 2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30年左右，指数波动较大，若简单按照周收盘指数计算，收益率波动较大而无参考意义。为消除剧烈（异常）波动影响，按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

R f 的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（ ( mathrm M R P,R _ m – R _ f ) ）的计算：

通过上述计算得出各年度中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近 5 年均值计算MRP数值，如下：

即目前中国市场风险溢价约为 6.65%。

（3.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 beta t 。

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深 300

计算周期：周

时间范围：3 年

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值/股东全部权益价值迭代计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β_e。

（3.4）特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。

（3.5）债权期望报酬率 .R _ d 的确定：选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。

（3.6）资本结构的确定：我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用委估企业真实资本结构。

（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据置出标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括其他流动资产中的待抵扣进项税等。

（5）确定付息债务价值。根据被评估单位未审会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估其价值。

（六）长期股权投资采用市场法介绍

1.概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与置出标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与置出标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2.计算公式

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

经营性资产价值=置出标的公司相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数

本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，具体采用上市公司比较法。

3.评估步骤

（1）确定可比参照企业。

在适当的交易市场中，分析与置出标的公司属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例或已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与置出标的公司可比的参照企业。

（2）对置出标的公司和可比参照企业的差异进行必要的调整。

利用从公开、合法渠道获得的可比企业经营业务和财务各项信息，与置出标的公司的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

（3）选择确定价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市售率（EV/Sales）或企业价值倍数（如EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/总资产等）。置出标的企业目前处于亏损状态，净利润为负导致市盈率（PE）指标失效，无法反映企业真实价值；而标的公司所属行业属于典型的重资产制造业，企业价值高度依赖于厂房、设备等固定资产，净资产能够客观反映其资产规模和经营基础。同时，当前行业整体面临利润压力，处于周期底部，市净率能够穿透短期盈利波动，基于资产价值的安全边际和可比基准，且行业内可比公司的估值也多以 PB为核心指标。因此，采用市净率进行市场法评估，能够更准确、稳健地反映目标企业的市场价值。本次评估在比较分析各价值比率与置出标的公司市场价值的相关性后，选取了市净率（P/B比率）。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比企业和置出标的公司间的差异进行合理调整。

本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，因此需要考虑控制权溢价的影响。

（4）估算企业价值。

在调整并计算可比企业的价值比率后，结合置出标的公司相应的财务数据或指标，计算得出置出标的公司的经营性资产价值，并通过对置出标的公司的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到置出标的公司股东全部权益价值。

本次采用上市公司比较法评估，在计算经营性资产价值时，由于可比公司为上市公司而置出标的公司为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。

（5）确定评估结论。

在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二）现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2026年1月20日～3月15日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

（1）听取委托人及产权持有人有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；

（5）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对产权持有人提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请产权持有人核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（6）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法；

（7）与置出标的公司的主要供应商、销售客户进行走访，了解其与置出标的公司的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；

（8）对英诺维公司管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合英诺维公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性。

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、 评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

（一）基本假设

1.交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设置出标的公司在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑置出标的公司及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设置出标的公司所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.置出标的公司现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）收益法评估特别假设

1.置出标的公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2.未来预测期内置出标的公司核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3.置出标的公司于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4.假设评估基准日后置出标的公司的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

5.各置出标的公司目前均存在多处租赁事项，本次评估假设所有租赁合同到期后，各置出标的公司均能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金

价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

6.置出标的公司-上海交运英诺维健康科技有限公司为小微企业，根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027年 12月31日。本次收益法预测过程中对上述税收优惠政策到期后不再预测，2028年开始不考虑附加税减半政策，所得税率按照 20%进行预测。

（四）市场法评估特别假设

1.假设可比企业相关财务数据真实可靠；

2.资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对置出标的公司价值的影响；

3.未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到纳入评估范围的资产，于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：

经评估，纳入评估范围的部分资产，评估值为人民币1,334,945,552.70元，大写：人民币壹拾叁亿叁仟肆佰玖拾肆万伍仟伍佰伍拾贰元柒角整。具体评估结果如下表所示：

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

评估结论根据以上评估工作得出。

（一）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

纳入评估范围的资产，评估主要增减值分析如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2025年12月31日

金额单位：万元

长期股权投资按照初始投资成本计量，未进行权益法调整。评估减值主要源于子公司经营与投资活动的盈亏累积，反映了其内在价值的减少。

各家长期股权投资评估结论选取及增减值分析如下：

1.汽车零部件制造板块（包括汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司及沈阳中瑞公司）

1）评估结论选取

根据《资产评估执业准则－企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司所在行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映置出标的公司的股东全部权益价值；市场法是以市场上的参照物来评价委估标的的价值，由于影响投资者心理和市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、规模和配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化，但企业自有房产、设备、存货等实物资产客观市场价值仍然存在，通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次置出标的公司股东全部权益价值评估结论。

沈阳中瑞公司仅采用资产基础法评估，采用资产基础法可以合理的反映置出标的公司的股东全部权益价值，我们选用资产基础法评估结果作为本次置出标的公司股东全部权益价值评估结论。

2）增减值分析

A.应收账款及其他应收款：对于关联方坏账，本次评估为零，导致评估增值；

B.存货：主要是对产成品、半成品、发出商品、合同履约成本评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费后,造成评估增值。

C.固定资产-房屋建（构）筑物

a.房屋建筑物建成时间较早，评估基准日的人工、材料、机械的价格相比建成时略有上涨；

b. 会计所采用的折旧年限为 10 sim 30 年，远低于资产评估所采用的经济耐用年限，经评估客观地反映了其实际价值；

D.固定资产-设备类资产

a.由于企业财务对机器设备的折旧按照企业折旧政策。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值；

b.由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据运输设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，同时车辆牌照为上海牌照，存在牌照价值,致使评估增值；

c.由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

E.在建工程

在建工程的账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑合理的资

金成本，导致评估略有增值。

F.无形资产-土地

对于汽车动力公司，由于委估上海市浦东新区永宁路 10号工业用地土地取得成本包含于固定资产-房屋建筑物中；委估上海市浦东新区妙境北路 326 号工业用地于 2006年12月取得，取得时间早，取得成本低，而近年来土地价格持续上涨造成土地使用权增值；

对于冲压件公司，无形资产-土地使用权评估增值，土地使用权增值主要由于委估土地使用权于 2006 年 12 月取得，取得时间早，取得成本低，而近年来土地价格持续上涨造成土地使用权增值；

对于烟台中瑞公司，土地使用权增值是由于委估工业用地于 2009 年4月取得，取得时间早，取得成本低，而近年来土地价格持续上涨造成土地使用权增值；

对于沈阳中瑞公司，委估工业用地于 2009 年5月取得，取得时间早，取得成本低，而近年来土地价格持续上涨造成土地使用权增值；

G.无形资产-其他

a.增值原因系置出标的公司软件折旧较快，评估基准日目前在用的相同功能模块的软件经查询市场价格高于账面金额；

b.置出标的公司未将专利、域名的研发费用、注册费用等计入当期费用，未在账面反映；

H.递延所得税资产

递延所得税资产增值主要原因系：企业已完成了相应的技术改造项目且已缴纳所得税，故递延收益形成的递延所得税资产评估为零形成的。

I.长期待摊费用

长期待摊费用减值主要原因系部分自有房屋装修合并在房屋建筑物科目中评估，长期待摊费用中评估为零所致。

G.其他非流动资产

其他非流动资产减值主要原因系：沈阳中瑞公司账面记录的一批设备已无实物。企业无法提供准确的灭失时间及原因，亦无实物可供处置变现。鉴于资产已不存在，不具备价值载体，故评估值为零导致减值。

K.负债

负债减值的主要原因是企业已完成了相应的技术改造项目且已缴纳所得税，故递延收益评估为零造成的。

2.英诺维公司

1）评估结论选取

英诺维公司经营期限较短，正处于前期发展阶段，尚未形成较大的经营规模，在短期内盈利能力一般，也未形成明显的超额收益，并且根据管理层的预测，在预测期前几年仍处于亏损状态，且英诺维公司核心业务聚焦民生服务领域，在稳定发展周期内，其盈利能力也相对有限；在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映英诺维公司的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

2）增减值分析

评估增值主要原因系固定资产评估增值，主要为企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。

（二）评估结论有效期

依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2025年12月31日至2026年12月30日。

超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论。

（三）有关评估结论的其他说明

评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：

1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时 聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予

充分考虑。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

1.上海交运汽车动力系统有限公司

委估房屋建（构）筑物系上海交运汽车动力系统有限公司位于上海市浦东新区永宁路10 号以及浦东新区妙境北路 326号工业用途的房屋建（构）筑物，其中房屋建筑物共有23项，建筑面积合计35,211.57平方米，其中已拆除房屋建筑物建筑面积158.66平方米后，剩余未拆除房屋建筑物涉及实体建筑物 18 幢（建筑物明细表序号 2\~12、14\~18、21以及23），建筑面积合计为35,052.91 平方米，其中已办证房产建筑面积合计为 33,743.67 平方米，无证房产建筑面积合计为 1,181.30 平方米，具体明细如下：

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

纳入本次评估范围内的未拆除的房屋建筑物中，房屋建筑物明细表序号 2\~6、14\~18以及21 的房屋建筑物已办理了上海市房地产权证，权利人为上海交运汽车动力系统有限公司，已办证房产建筑面积合计为 33,743.67 平方米根据证载面积确定；除此之外，其余房屋建筑物未办理产权证，根据置出标的公司提供的情况说明，该建筑物确由其建造，因此权利人应为上海交运汽车动力系统有限公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整；另外，本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

2.上海交运汽车精密冲压件有限公司

委估房屋建（构）筑物中无证房产建筑面积合计为7,478.68平方米，具体明细如下：

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

以上房屋建筑物明细表序号1\~7、9\~12、14\~17绝大部分房屋建筑物已办理了不动产权证书（其中序号10“生活废水处理用房”中11.97平方米办理不动产权证书），权利人为上海交运汽车精密冲压件有限公司，已办证房产建筑面积合计为43,959.58平方米

根据证载面积确定；

除此之外，其余房屋建筑物未办理产权证，根据置出标的公司提供的情况说明，该建筑物确由其建造，权利人分别涉及上海交运汽车精密冲压件有限公司以及上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整；本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

3.烟台中瑞汽车零部件有限公司

委估房屋建（构）筑物中无证房产建筑面积合计为222.14平方米，具体明细如下：

根据烟台中瑞公司提供的情况说明，上述建筑物确由其建造，因此权利人应为烟台中瑞汽车零部件有限公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整。此外，本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

4.沈阳中瑞汽车零部件有限公司

委估房屋建（构）筑物中无证房产建筑面积合计为49.10平方米，具体明细如下：

纳入本次评估范围内的房屋建筑物中，除序号 1 之外，其余房屋建筑物未办理产权证，根据置出标的公司提供的情况说明，该建筑物确由其建造，因此权利人应为沈阳中瑞汽车零部件有限公司，该建筑物的建筑面积由评估人员与产权持有人相关人员共同现场测量后确认，若将来通过权威部门确认的资产面积与本次确认的不同，评估价值应作相应调整；本次评估时未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果造成的影响，提请报告使用者关注。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明：

无。

（三）评估基准日委估资产存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

截至评估基准日，委估资产所涉及的未决事项（法律纠纷）有以下情况：

1.上海交运汽车动力系统有限公司

截至评估报告日，汽车动力公司涉及的诉讼事项主要如下表所示：

（1）与四川鸿盟升供应链管理有限公司买卖合同纠纷案

2024 年 10 月 19 日，汽车动力公司与四川鸿盟升供应链管理有限公司（以下简称“原告”）签订《电子元器件》销售合同，合同标的为英伟达芯片。原告支付预付款人民币8,893,440.00 元。后因上游供应商未能按期交货，公司未能按期交货，原告于 2025年向上海市浦东新区人民法院提起诉讼【案号：（2025）沪 0115民初 49050号】，要求解除销售合同，同时返还预付款并支付违约金、利息等，合计诉讼请求金额为人民币18,286,551.55 元。2025 年 11 月 26 日第二次庭审时，原告申请调整诉讼请求，调整后金额合计为 17,901,880 元。

截至 2025年 12月31日止，四川鸿盟升供应链管理有限公司已申请冻结了汽车动力公司 18,286,551.55 元银行存款。

汽车动力公司根据损失最佳估计数已计提相关预计负债 10,198,758.40 元。原公司预付供应商货款已进行追偿，但预计回收风险较高，已全额计提减值准备。截至评估报告日，该诉讼一审已完结，汽车动力公司已提起上诉，考虑后续诉讼的时间和结果难以确认，暂按10,198,758.40 元确认预计负债。

（2）与上海优汨晶电子科技有限公司买卖合同纠纷案

2024 年10月 16日，汽车动力公司与上海优汨晶电子科技有限公司（以下简称“原告”）签署《〈英伟达 AD102-300-A1〉采购销售合同》，约定原告向汽车动力公司采购英伟达 RTX4090 产品，合同总金额人民币 1,958.40 万元。原告于 2024 年 10 月 18 日向汽车动力公司支付 30%预付款计人民币 587.52 万元。后因上游供应商未能按期交货，引发纠纷。2025 年 3 月，三方曾签署《和解协议》约定由上海华阈企业发展有限责任公司承担还款责任，但该协议后续被原告解除；期间已返还其预付款 100.00万元。

原告于 2025年 10月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼【案号：（2025）沪 0115民初125662 号】。要求解除销售合同，同时返还预付款、违约金及滞纳金等，要求汽车动力公司承担的诉讼请求金额为 5,174,103.93 元。

截至评估报告日，该诉讼尚未审结，公司根据损失最佳估计数已计提相关预计负债680,555.28 元。原公司预付供应商货款已进行追偿，但预计回收风险较高，已全额计提减值准备。

（3）与浙江铭锐金属制品股份有限公司买卖合同纠纷案

原告浙江铭锐金属制品股份有限公司（以下简称“铭锐公司”）以加工合同纠纷为由，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求汽车动力公司及母公司上海交运集团股份有限公司承担材料加工费、开模费、律师费损失，合计 3,484,535.75 元。

汽车动力公司徐汇分公司已注销（注销日期：2022年11月23 日）、债权确认方式及债务承继范围存在重大法律争议，以及对方提供证据的不完整，评估本诉讼导致经济利益流出的可能性较低，故未确认预计负债。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况：

1.利用专业报告：

执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告信会师报字[2026]第 ZA14133 号；

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的专项审计报告，报告文号为：信会师报字[2026]第

ZA14133号。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（五）委估资产的重大期后事项：

截至评估基准日，汽车动力公司、冲压件公司、烟台中瑞公司、沈阳中瑞公司欠付交运股份债务，交运股份于 2026年4月对四家标的公司进行增资，增资金额基本与该等债务金额对应，实质上以债转股方式化解债务；且汽车动力公司现有部分设备、存货及长期待摊费用资产，实际供汽车动力公司、冲压件公司使用，亦计划于 2026年4月通过前述增资交易一并注入置出标的公司。审计机构将上述期后增资及资产注入事项，模拟调整为基准日 2025年12月31日的资产负债及权益结构。

本次四家公司评估是在上述模拟财务报表的基础上进行的，即评估范围及账面数据已包含：（1）因增资（债转股）而增加的实收资本（或股本）及相应减少的债务；（2）模拟注入的设备、存货及长期待摊费用等资产，以及对应的资本增加。需特别指出，上述资产及权益调整事项在基准日 2025 年12月31日尚未实际发生，系基于期后2026 年 4 月的交易安排进行的会计模拟。本次评估假设该等模拟事项能够按照约定如期完成，且注入资产的权属、价值及使用状态与模拟报表所述一致。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的 说明： 无。

（七）委估资产对外担保、抵押、租赁（带租约）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

1.烟台中瑞汽车零部件有限公司

截至评估基准日，烟台中瑞汽车零部件有限公司存在租用上海交运汽车动力系统有限公司川沙工厂设备的情况，租赁信息如下：

2.上海交运英诺维健康科技有限公司

①截至评估基准日，上海交运英诺维健康科技有限公司存在以下经营场所租赁事项，具体情况如下：

② 截至评估基准日，上海交运英诺维健康科技有限公司存在以下经营租赁情况：

上海交运英诺维健康科技有限公司用于运输业务的非急救转运车辆为租赁取得，出租人为上海交运沪北物流发展有限公司，租赁数量为 50辆，截至基准日实际使用 26辆，租赁期限自2025 年6月1日至2026年 5月31日，租金以实际使用车辆数量对应的租金进行支付，到期后协议续租。

上海交运英诺维健康科技有限公司成立于 2021 年 8 月，公司成立后一直未经营。2025 年 6 月，上海交运集团股份有限公司为进一步推进集团运营，将集团“962130”非急救助行项目交由上海交运英诺维健康科技有限公司运营。该非急救助行项目交由上海交运英诺维健康科技有限公司负责运营后，非急救运营车辆由上海交运英诺维健康科技有限公司以租赁的形式使用。

另上海交运英诺维健康科技有限公司独立经营后部分办公设备也以租赁的形式使用。

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

形：

此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要说明的事项：

1.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2.资产评估师获得的置出标的公司盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对置出标的公司提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与置出标的公司管理层多次讨论，经置出标的公司调整和完善后，评估机构采信了置出标的公司盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对置出标的公司盈利预测的审慎利用，不应被视为对置出标的公司未来盈利实现能力的保证。

3.本次在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑部分资产的评估增值额对于所得税的影响。

4.本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。

5. 评估报告仅适用于本次经济行为和交易方式，如变更，则不适用。

6. 票据背书

（1）上海交运汽车动力系统有限公司

经查询汽车动力公司应收票据中背书转让的明细如下：

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

本次评估未考虑票据背书转让可能引发的或有负债对汽车动力公司股东全部权益价值的影响，提请报告使用者关注。

（2）上海交运汽车精密冲压件有限公司

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

经查询冲压件公司应收票据中背书转让的明细如下：

東洲資產評估ORIENT APPRAISAL

上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼

Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086

本次评估未考虑票据背书转让可能引发的或有负债对汽车动力公司股东全部权益价值的影响，提请报告使用者关注。

7.上海交运汽车精密冲压件有限公司历史年度存在无偿使用上海交运集团股份有限公司汽车零部件分公司部分固定资产情况，无偿使用未签订合同或书面协议。本次专项审计已将零部件分公司部分往来、资产模拟合并进冲压件公司财务报表，置出评估范围与审计模拟合并财务报表保持一致，提请报告使用者关注。

8.预计关停事项

根据《上海交运零部件制造分公司总经理办公会议纪要》（2023年10月25日）“经总经理办公会议讨论：基于客户要求及目前的库存实际，同意沈阳基地业务转移给沈阳上航发汽车零部件有限公司，在原有商务合同基础上，与航发完成补充协议的签署，10月25日完成；11月1日航发公司进入沈阳基地接手生产业务，年前完成搬迁相关工作。要求妥善做好人员安置及安全界面确认工作，确保平稳过渡”。经与企业核实并查阅《技术服务协议书》，沈阳基地业务已转移给沈阳上航发汽车零部件有限公司并以技术服务费形式收取费用，2025年技术服务费已全部收到，现有产品、厂房和设备均为闲置状态，后续企业经营状态暂未收到明确通知。考虑后续经营状态的不确定性，本次按照其余公司处理同口径保持持续经营性假设，提请报告使用者注意。

9. 截至评估基准日，上海交运英诺维健康科技有限公司存在注册资本未实缴的情况。本次评估仅对基准日实收资本对应的净资产权益进行评估，股权变动后，对英诺维公司后续的出资义务，应根据章程或股权收购协议约定转移或继承。本次评估对后续认缴未缴的义务对应的净资产影响不予考虑，提请报告使用者关注。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。

(六)本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(七)本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2026年5月13日。

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

法定代表人

徐峰

签字资产评估师

刘皓洁

评估报告日

2026年5月13日

资产评估报告

（报告附件）

项目名称 上海交运集团股份有限公司与控股股东上海久事(集团)有限公司及其关联方拟进行资产置换所涉及的上海交运集团股份有限公司持有的部分资产市场价值资产评估报告

报告编号 东洲评报字【2026】第 1335 号

序号 附件名称

1. 《上海交运集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》

2. 委托人和产权持有人法人营业执照

3. 委托人和产权持有人产权登记表

4. 置出专项审计报告

5. 置出标的公司其他权利证明

6. 评估委托人和相关当事方承诺函

7. 资产评估委托合同

8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

9. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估资质证明资料

10.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

11.负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

12.资产评估机构及资产评估师承诺函

13.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明(详见“十、评估结论”部分)

14.资产评估汇总表或者明细表