（600746）

2025 年年度股东会会议材料

二〇二六年六月二十六日

目 录

目录....-1- 股东会议程....-4- 议案一、公司《2025年年度报告》全文及摘要....-6- 议案二、公司2025年度财务决算报告....-7- 议案三、关于公司2025年度利润分配预案的议案....-8- 议案四、关于聘任公司2026年度会计师事务所的议案....-9- 议案五、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案....-10- 议案六、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案....-11- 议案七、关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案....-12- 议案八、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....-13- 议案九、关于修订公司《对外担保制度》的议案....-14- 议案十、关于2026年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案....-15- 议案十一、公司董事会2025年度工作报告....-16- 议案十二、公司独立董事2025年度述职报告....-22- 议案十三、公司2025年度内部控制评价报告....-23- 议案十四、关于公司及全资子公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案....-24- 议案十五、关于签订日常关联交易框架协议的议案....-28- 议案十六、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案....-29- 议案十七、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案....-30- 议案十八、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案....-34- 议案十九、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案....-35- 议案二十、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案....-36-

议案二十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案....-37- 议案二十二、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案....-38- 议案二十三、关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案....-39- 议案二十四、关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案....-40- 附件一：关联交易管理制度（报审稿）....-42- 附件二：独立董事工作制度（报审稿）....-54- 附件三：会计师事务所选聘制度（报审稿）....-66- 附件四：董事、高级管理人员薪酬管理制度（报审稿）....-75- 附件五：对外担保制度（报审稿）....-79-

现场会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》等相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。

1. 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

2. 为维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3. 股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。

4. 股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟。会议表决时，将不进行发言。

5. 会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《江苏索普关于召开2025年年度股东会的通知》。会议现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

7. 关联股东在审议关联事项时需要回避表决。

股东会议程

现场会议时间：2026年6月26日下午14:00 股权登记日：2026年6月18日 现场会议地点：江苏省镇江市京口区求索路101号会议室 会议主持人：邵守言 一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数 二、推举监票人和计票人 三、逐项介绍、审议本次会议的各项议案： 议案一、公司《2025年年度报告》全文及摘要； 议案二、公司2025年度财务决算报告； 议案三、关于公司2025年度利润分配预案的议案； 议案四、关于聘任公司2026年度会计师事务所的议案； 议案五、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案； 议案六、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案； 议案七、关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案； 议案八、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 议案九、关于修订公司《对外担保制度》的议案； 议案十、关于2026年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案； 议案十一、公司董事会2025年度工作报告； 议案十二、公司独立董事2025年度述职报告； 议案十三、公司2025年度内部控制评价报告； 议案十四、关于公司及全资子公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案； 议案十五、关于签订日常关联交易框架协议的议案； 议案十六、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 议案十七、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案； 议案十八、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案； 议案十九、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案； 议案二十、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 议案二十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；

议案二十二、 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填

补回报措施及相关主体承诺的议案;

议案二十三、 关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案;

议案二十四、 关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案。

四、股东发言及提问

五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计

六、主持人宣读本次股东会决议

七、会议见证律师宣读本次股东会法律意见书

八、主持人宣布会议结束

议案一、公司《2025年年度报告》全文及摘要

各位股东和股东代理人：

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”）2025 年年度报告全文及摘要已于2026年4 月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同日公司在指定信息披露媒体《上海证券报》上刊登了公司 2025 年年度报告摘要。上述内容详见上海证券交易所网站和相关媒体。

本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案二、公司2025年度财务决算报告

各位股东和股东代理人：

现在向股东会汇报公司2025年度的财务决算情况，请予以审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度各项主要经济指标如下：

单位：元 币种：人民币

具体财务状况请参见年报中财务报告部分。

本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案三、关于公司 2025年度利润分配预案的议案

各位股东和股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025年 12月 31日公司母公司资产负债表期末可供股东分配的利润为人民币1,413,796,202.27元。

鉴于公司目前处于转型发展阶段，根据公司目前的生产经营及项目建设情况和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2025年度利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税），不实施送股及资本公积转增股本。

本预案具体内容详见公司 2026 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于公司 2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-005）。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案四、关于聘任公司2026年度会计师事务所的议案

各位股东和股东代理人：

根据公司《会计师事务所选聘制度》，公司董事会拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。

2026年度审计收费定价将主要基于会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东会授权管理层根据公司相关管理制度与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用。

本议案具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于聘任公司2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-006）。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案五、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东和股东代理人：

根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订本制度。

本次修订的公司《关联交易管理制度》（报审稿）全文详见附件一。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案六、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东和股东代理人：

根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订本制度。

本次修订的公司《独立董事工作制度》（报审稿）全文详见附件二。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案七、关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东和股东代理人：

根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，修订本制度。本次修订的公司《会计师事务所选聘制度》（报审稿）全文详见附件三。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案八、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东和股东代理人：

为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。本次制定的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（报审稿）全文详见附件四。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案九、关于修订公司《对外担保制度》的议案

各位股东和股东代理人：

为进一步规范公司对外担保管理，控制经营风险，根据相关法律法规、规范性文件及国资监管、《公司章程》相关规定，结合公司实际，修订本制度。本次修订的公司《对外担保制度》（报审稿）全文详见附件五。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案十、关于2026年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案

各位股东和股东代理人：

为满足公司及全资子公司2026年度正常生产经营、项目建设的资金需求，公司及全资子公司江苏索普新材料科技有限公司（以下简称“索普新材料”）、江苏索普工程有限公司（以下简称“索普工程”）拟向银行等金融机构申请总额不超过58亿元的综合授信额度。具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金及各金融机构实际审批的授信额度来确定。同时在上述综合授信额度内，公司拟向全资子公司提供不超过30亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、存单质押等。 上述授信及担保额度涵盖存量、新增以及存量的展期或续约。

公司董事会同意并提请股东会批准公司董事会授权管理层根据公司实际需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对授信额度内融资提供担保等事宜。

本议案具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于2026年度公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的公告》（公告编号：临 2026-007）。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案十一、公司董事会 2025年度工作报告

各位股东和股东代理人：

现在向股东会汇报公司2025年度董事会工作情况，请予以审议。

一、报告期内公司治理及董事会履行职责情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》相关规定，承担好“定战略、做决策、防风险”职责，进一步完善公司治理，强化规范运作意识。

（一）关于董事会执行股东会决议情况

报告期内，公司按照《股东会议事规则》等要求，采用网络与现场投票相结合的方式，2025年度共召集、召开两次股东会，具体如下：

在召开股东会时严格履行股东或代表参会资格审查程序、律师见证程序和投票、计票监督机制，确保规范、公正。董事会根据相关法律法规和《公司章程》规定，严格按照股东会的决议和授权，全面落实执行了股东会的各项决议。

（二）关于控股股东与上市公司之间的关系

控股股东在报告期内行为规范，没有超越股东会直接或间接干预公司日常经营活动的行为。

报告期内，公司在日常关联交易方面继续执行与控股股东签订的《关联交易框架协议》，并按照相关规定履行了必要的审批程序，关联交易公平公允，决策程序规范，没有损害公司利益和侵害中小股东利益的行为发生。

（三）关于董事与董事会

报告期内，公司按照《董事会议事规则》等的规定和要求，采用现场加通讯方式共召集、召开 4次董事会议。各位董事认真履行诚信、勤勉、尽责义务。不存在连续两次未参加会议的情形。董事会议有完整、真实的会议记录。具体情况如下：

报告期内，各位独立董事按照公司《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，严格履行职责，尽到了勤勉尽责义务，董事会各专门委员会也发挥了各自的职能。

（四）关于监事与监事会

报告期内，公司按照《监事会议事规则》等的规定和要求，召集、召开两次监事会议；各位监事认真履行工作职责，能够依法对公司的财务以及公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议及 2025年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2025年 9月取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职能。

（五）关于信息披露和透明度

报告期内，公司认真履行信息披露义务，确保做到公平、及时、真实、准确、完整，确保所有股东享有平等的信息知情权。

（六）关于投资者关系管理

报告期内，公司持续做好投资者关系管理工作，及时、合规、公平地反馈投资者的问询，耐心与投资者进行沟通，充分尊重和维护相关利益者的合法权益；公司通过业绩说明会、投资者交流、参加策略会等各种方式做好与股东、证券服务机构、监管机构及其他利益相关者之间的交流与沟通，切实保护投资者权益。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，外部环境更趋复杂严峻，国内醋酸行业新增产能集中释放，行业竞争不断加剧。面对这一充满挑战的市场环境，公司牢牢把握高质量发展主线，坚持稳中求进工作总基调，以安全环保为根基、以精益管理为抓手、以技术创新为驱动，全年实现营收 58.56亿元，实现归母净利润 8838.39万元，以连续六年保持盈利，为“十四五”画上圆满句号。

三、报告期内经营情况讨论与分析

2025年，醋酸行业新增产能集中释放，市场竞争加剧，公司主要产品醋酸销售价格同比出现较大幅度下滑。面对严峻形势，公司通过技术改造、运行优化等措施全力降本增效，主要产品成本较上年有所下降。受报告期内主要装置安排大修影响，主要产品销量同比略有下降。

报告期内，公司有序推进低碳减排、智改数转等工作，整体技术水平持续提升；聚焦安全环保、运营稳定、项目建设、科技创新、合规运作等重点领域，保持生产经营平稳运行。公司持续加强各项管理体系建设，质量管理、测量管理、环境管理、职业健康安全管理、能源管理以及两化融合管理体系运行正常；醋酸产品通过“江苏精品”复证，获评镇江市首批“无废工厂”，持续获得五星“绿色”脸谱评级。

（一）技术改造

2025年公司本部立项技改项目 62个，其中安全提升类 15个、环保提升类 15个、智改数转类 14个、降本增效稳定运行类 18个。全年项目累计投资约 1.5亿元，其中安全提升类 8,279万元，环保提升类 3,471万元，智能化提升类 1,126万元，降本增效稳定运行类2,212万元。

（二）研发创新

2025 年公司合并报表口径研发投入 24,687.20 万元，研发投入占营业收入比约4.22%。公司积极与国内高校、院所及企业合作开展研发活动，推动技术升级。公司本部全年共开展研发项目 29个，主要围绕转型升级、降本增效、节能减排等方面，着力提升工艺系统运行效率、减少原材料用量、提高环保排放水平。

本部全年新增授权专利 16件，其中发明专利 7件，实用新型专利 9件。截至 2025年末，公司本部累计拥有授权专利117件，其中发明专利 61件，实用新型专利56件。

（三）项目建设

报告期内，公司重点在建项目“醋酸乙烯及 EVA一体化项目（一期工程）”，预计总投资 32.26亿元，已进入全面建设阶段，计划在 2026年末机械竣工。该项目成功入选江苏省发展和改革委员会发布的2026年江苏省重大项目清单。

碳酸二甲酯项目经产业布局优化调整，已取得最新《江苏省投资项目备案证》，备案总投资额 15.4亿元。已完成了工艺包采购及项目初步设计工作，并取得了能评、环评、安评、规划许可、施工许可（机柜间）等前期审批手续。

（四）低碳减排

公司滚动实施生产技术改造，持续推进蒸汽动力系统节能优化改造、低压闪蒸气余热发电、循环水系统节能优化、一氧化碳二氧化碳回收利用、有机合成浆掺烧、热电锅炉掺烧 SRF燃料棒、光伏发电、二氧化碳回收等举措，进一步优化能源综合利用方式。

2025年还重点实施了热电抽凝机组效能提升改造、热电 APC智能控制系统改造、环保清灰风机变频改造等降碳项目，有效减少煤炭消耗、节约用电、降低碳排放。全年完成二氧化碳回收约11.4万吨。

公司自备电厂已列入全国碳市场履约发电行业重点单位名单，完成发电碳排放配额履约85.67万吨。2025年，根据碳排放配额结转政策并结合公司生产经营整体需要，积极参与全国碳市场交易，全年共售出37万吨配额。

（五）安全环保

公司严格落实安全生产主体责任，完善双重预防机制，抓好重点环节管控，持续推进安全生产信息化建设、一级安全生产标准化创建，实施《本质安全暨生态环境提升三年行动计划》，以标准化内审员、工艺危害分析师、内训师三支队伍建设为抓手，扎实开展各项安全标准化活动，提升全员参与度与本质安全水平。

围绕水系统优化、气味治理、节能和资源综合利用等方面重点部署，实现环保再提升。废水、烟气等全部达标排放，危废固废均执行网上转移联单制度，合规处置。报告期内，开展安全提升项目 15项、环保提升项目 15项，安全提升类项目投资 8,279万元，环保提升类项目投资3,471万元。

（六）信息化建设

实施《信息化提升三年行动方案（2023-2025）》，积极推动公司智能化改造和数字化转型，建设运行、管理、工程三个数据中心，开展“五位一体”信息化平台和双重预防机制数字化系统功能升级、以及新功能开发，持续推进信息化平台优化、计算资源与存储资源扩容、数据中台项目建设。完善特殊作业在线审批、人员定位、电子化工艺巡检等功能，充分发挥平台综合作用，提高管理效率与安全水平。推进主装置 APC改造，通过装置自动化改造工作，提升自控率与调控精准水平，降低职工工作强度与各项消耗。

（七）合规管理

践行“预防为主、防控结合”的风险管理理念，持续推进各项风险管理工作，强化风险识别与管控，为稳健运营和可持续发展筑牢防线。全面完善规章制度，严格执行“三重一大”决策制度，对项目建设、资本运作、人事变动等重大事项认真履行规定程序。

加强合同执行过程的规范管理，定期开展合同执行情况检查；对重难点项目深入现场全程跟踪监督；强化工程项目审计工作，审计部门全程参与项目跟踪审计。

（八）市场营销

报告期内，主要产品醋酸新增产能较多，竞争日趋激烈。公司通过业务结构优化与管理精益求精，实现产销平衡。持续深化市场开发、优化客户结构、积极拓展外贸新途径与新市场、稳定外贸出口、提升物流服务、加强与终端直接用户的合作，在激烈市场竞争背景下保障了销售的稳定性。公司对主要业务前 30名客户进行满意度调查，2025年醋酸客户平均满意度为97.9分，乙酯客户的平均满意度97.8分。

四、提升上市公司治理水平方面

报告期内，公司紧扣资本市场改革与监管新要求，持续优化治理架构，提升治理效能。

依法取消监事会设置，根据《公司法》及上市公司治理准则最新规定，结合公司实际情况，顺利完成监事会取消及相应职能调整工作，进一步厘清董事会审计委员会于相关监督职责边界，实现治理架构的简约高效。

首次披露 ESG报告，主动对标可持续发展信息披露标准，系统梳理公司在环境、社会和治理方面的实践与绩效，向社会和投资者传递负责任、可持续的发展理念，标志着公司透明度与合规水平迈上新的台阶。

全面修订完善公司治理制度，以政策监督为导向，系统梳理修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等核心治理文件，为公司规范运作、科学决策提供坚实制度保障。

关联交易事项严格按照公开、公平、公正原则，严格履行相关审批程序。

五、公司发展战略和 2026年度经营计划

（一）公司发展战略：优化产业布局，拓宽产业范围，积极发展新材料产业，增加产品多样性，防范市场波动风险；推进醋酸下游产业项目，努力实现产业链的延伸，完善上下游产业联动，完备产业配套，提升产业附加值；积极打造循环经济产业链，对副产物进行循环利用，加大循环产业项目建设力度，实现绿色发展、节能降耗；推进低成本战略，强化技改和管理投入，降低产品成本，提升竞争力。

（二）2026年度经营计划

1.全面落实安全生产治本攻坚及本质安全三年行动，深化安全标准化建设，全力以赴抓好安全环保与生产稳定，持续巩固绿色制造标杆地位。

2.加快科技创新项目攻坚，围绕产业链强链补链延链，着力攻克关键技术难题，滚动实施技改项目50项以上，以技术创新驱动降本增效，塑造成本领先优势。

3.深入实施数智化转型行动，着力提升装置自控率，以智能化赋能管理效率与运行水平的双提升。

4.全力推进醋酸乙烯及 EVA一体化项目（一期工程）建设，确保项目按期高质量落地，以重大项目为牵引，带动产业能力跃升，为公司“十五五”高质量发展注入强劲动力。

5.加大二氧化碳的回收与利用、生物质能源掺烧节能降耗新技术的应用研究等，进一步提高综合能效水平，促进产业绿色低碳发展。

本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案十二、公司独立董事2025年度述职报告

各位股东和股东代理人：

现在向股东会汇报公司2025 年度董事会独立董事工作情况，请予以审议。

2025 年度，公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，在任职期间全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。

公司各位独立董事 2025 年度述职报告具体内容详见公司 2026 年 4月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普独立董事 2025 年度述职报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案十三、公司2025年度内部控制评价报告

各位股东和股东代理人：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

本报告具体内容详见公司 2026 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普2025年度内部控制评价报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案十四、关于公司及全资子公司 2025 年度日常关联交易执行情况及

2026年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东和股东代理人：

公司2025年度日常关联交易的执行情况和2026年度的日常关联交易预计情况如下：

一、公司 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、公司 2026年度日常关联交易预计情况

单位：万元

公司及控股子公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的。交易各方严格按照市场经济规则进行，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司及控股子公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

本议案具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况暨签订日常关联交易框架协议的公告》（公

告编号：临 2026-009）。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。

议案十五、关于签订日常关联交易框架协议的议案

各位股东和股东代理人：

为满足公司日常生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《关联交易管理制度》等相关要求，结合公司实际情况，公司与索普集团、海纳川物流等关联方签署了附生效条件的《日常关联交易框架协议》。

本议案具体内容详见公司2026年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况暨签订日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临 2026-009）。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东会审议。因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。

议案十六、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

各位股东和股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况及相关事项逐项自查，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案十七、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案

各位股东和股东代理人：

公司拟定此次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：

7.01 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

7.02 发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

7.03 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

7.04 定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

两项同时进行： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

7.05 发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本 1,167,842,884 股的 30%，即不超过 350,352,865 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

7.06 募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7.07 限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7.08 上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

7.09 滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

7.10 发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

以上各项议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现逐项提交本次股

东会审议。

议案十八、关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏索普 2026 年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）。

预 案 全 文 详 见 公 司 2026 年 5 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本预案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案十九、关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

各位股东和股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照主板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司编制了《江苏索普 2026 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本 报 告 全 文 详 见 公 司 2026 年 5 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案二十、关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东和股东代理人：

为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析、讨论，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《江苏索普 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本报告具体内容详见公司 2026 年 5 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案二十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东和股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《江苏索普关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了鉴证报告。

本报告内容详见公司2026年5月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案二十二、关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东和股东代理人：

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案内容详见公司2026年5月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案二十三、关于公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东和股东代理人：

为完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司制定了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定。

本议案内容详见公司2026年5月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏索普未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

议案二十四、关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案

各位股东和股东代理人：

根据公司本次发行的相关工作需要，董事会现提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理一切与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容如下：

（一）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，延期或终止本次发行方案；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复上交所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（四）根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

（五）就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；

（六）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；

（八）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

（十）本授权自公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。

本议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

附件一：关联交易管理制度（报审稿）

江苏索普化工股份有限公司关联交易管理制度（报审稿）

第一章 总 则

第一条 为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、董事会审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）董事及高级管理人员；

4.本款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述第（一）（二）款所列情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第五条 公司与本制度第四条第（一）款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司与关联方之间的交易，是指公司或公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会或上海证券交易所等认定的其他交易。

第三章 关联交易的价格确定与管理

第七条 关联交易的价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之商品或劳务的价格。

第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。

第九条关联交易的定价方法

（一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格；如果既没有市场价，也不适合采用成本加合理利润价格，遵循协议价。

市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；

协议价格：由交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。

第十条关联交易价格的管理

（一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定，在签订合同前由风险控制部对合同文本及定价依据进行审查，并履行相应审批程序，由证券事务办公室根据合同金额等判断是否需要履行相应审议及披露程序；

（二）每年度结束后四个月内，财务管理部应将上年度各项关联交易相关情况审核后报公司董事会备案；

（三）公司董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的公允性出具意见，费用由公司承担。

第十一条 根据本制度规定的审批权限须提交董事会审议的关联交易事项，在提交董事会审议前须经独立董事专门会议过半数审议通过。

第十二条 公司董事会就关联交易事项召开董事会会议，根据本制度第四章决策权限形成决议并批准实施或提交股东会审议。

第四章 关联交易的审批权限及决策程序

第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会批准。

第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易（公司提供担保除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），由公司董事会批准。

第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议后，提交公司股东会批准。

第十六条 需公司股东会批准的重大关联交易事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定）。出具的审计报告或者评估报告应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交公司股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司出资额作为计算标准，适用第十三条到第十六条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交公司股东会审议的规定。

第十九条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，使得合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条到第十六条的规定。

公司放弃权利未使得公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条到第十六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条到第十六条的规定。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条到第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条到第十六条的规定。

公司与关联人之间进行委托理财相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（三）公司股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人。

第二十二条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席公司董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东会审议。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项（除提供担保、提供财务资助）时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席公司董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易事项提交公司股东会审议。

第二十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；公司股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十五条 公司与关联人进行第六条第（十二）至（十五）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交公司董事会、股东会审议；

（二）已经公司董事会、股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交公司董事会、股东会审议；

（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交公司董事会或股东会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，应当根据超出金额分别重新提交公司董事会或股东会审议。

第五章 关联交易的执行

第二十六条 关联交易经审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。

第二十七条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，按审批权限经公司董事会、股东会确认后生效。

第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易、但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第 2 至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第六章 关联交易的信息披露

第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第三十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照本制度进行评估或审计，并披露评估或审计报告提交公司股东会审议。

第三十二条 公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经公司董事会、股东会审议后及时披露；修改后重新提交公司董事会、股东会审议的日常关联交易需及时披露；已经公司董事会、股东会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履行情况。

第七章 其 他

第三十三条 公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。

第三十四条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

第三十五条 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。

第八章 附 则

第三十六条 本制度由公司股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释。

附件二：独立董事工作制度（报审稿）

江苏索普化工股份有限公司独立董事工作制度（报审稿）

第一章 总 则

第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》规定，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 公司独立董事对公司及其全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在公司董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括 1 名会计专业人士。

公司董事会下设战略与科技创新、薪酬与考核、审计、提名专业委员会。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 公司独立董事出现不符合本制度第七条及第八条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东会，补足独立董事人数。

第二章 独立董事任职资格与任免

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）最多在3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条公司独立董事的产生应符合下列要求：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行

使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（四）公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度任职规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十三条 独立董事因触及本制度规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 独立董事职责与履职方式

第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十五条 独立董事的特别职权

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向公司董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开公司董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十八条 独立董事发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第（一）至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开1 次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四章 履职保障

第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券事务办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前二日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，公司董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十三条独立董事的津贴和费用

独立董事在公司的津贴，国家有规定的执行国家政策，国家没有规定的，津贴的标准应当由公司董事会制订方案，公司股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

参加公司董事会、股东会及其他因行使独立董事职责所发生的费用由公司承担。

第五章 附 则

第三十四条 本制度相关条款内容若与《公司法》等法律、行政法规等存在冲突或矛盾之处，以相关法律、法规、行政法规等的规定为准。

第三十五条 本制度关于独立董事参加董事会会议及行使职权的未尽事宜，参照并执行公司董事会议事规则。

第三十六条 本制度由公司股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释。

附件三：会计师事务所选聘制度（报审稿）

江苏索普化工股份有限公司会计师事务所选聘制度（报审稿）

第一章 总 则

第一条 为规范江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计质量，切实维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司选聘对公司财务报告发表审计意见、出具审计报告及其他法定审计业务的会计师事务所的相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，并披露相关信息。

第三条 公司选聘会计师事务所应当经公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）同意后，提交公司董事会审议，并由公司股东会决定。公司不得在公司董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所选聘基本要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列基本条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的开展证券期

货相关业务所需的执业资格。

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度。

（三）熟悉国家相关法律、法规、规章和政策。

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师。

（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录。

（六）会计师事务所连续承担公司审计业务未满8 年。

（七）证监会、上海证券交易所等监管部门规定及有关法律法规规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）独立董事或三分之一以上的董事。

第七条 选聘会计师事务所可采用如下方式：

（一）竞争性谈判。指公司通过与不少于 3 家（含 3 家）会计师事务所进行谈判，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所。

（二）公开询比价。指公司公开邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加以确定符合要求的会计师事务所。

（三）邀请询比价。指公司邀请不少于 3 家（含 3 家）具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式。

采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

第八条选聘会计师事务所程序

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作。

（二）如需竞争性谈判，由财务管理部提出申请，经职能部门讨论通过、公司批准后实施，竞争性谈判邀请单位不得低于 3家。

（三）如需公开询比价，由财务管理部负责拟定询比价文件，经公司批准后由供应保障部在公司官网发布。

（四）如需邀请询比价，由财务管理部提出邀请询比价申请，经职能部门讨论通过、公司批准后，拟定文件，邀请询比价单位一般不得低于 3 家。

（五）供应保障部组织开标，根据具体业务情况，由财务管理部、证券事务办公室、供应保障部、风险控制部组成评标小组，对参与选聘的会计师事务所进行初审，并初步确定拟聘请的会计师事务所后，提交审计委员会审核。具体要求如下：

1.对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

2.选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

3.评标小组应对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于

40%，审计费用报价的分值应不高于 15%。

在评价会计师事务所质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面。

在评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

在选聘会计师事务所时，原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

4.选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

（六）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，具体要求如下：

1.审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

2.在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交公司董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应一并归档保存。

（七）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师

事务所并报公司董事会审议。

（八）公司董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露。

（九）根据公司股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十条 审计工作完成后，审计委员会或审计委员会委托风险控制部对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交公司董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十二条 公司相关职能部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存、不得伪造、变造、隐匿、或者销毁。文件资料的保存年限为选聘结束之日至少 10 年。

第十三条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第四章 改聘会计师事务所的特别规定

第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷。

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息。

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

（四）公司认为有必要改聘会计师事务所。

（五）连续聘任同一会计师事务所达到 8 年。

第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向公司董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所。公司董事会不得在股东会审议通过前委任会计师事务所。

第十六条 公司独立董事认为选聘会计师事务所事项可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

第十七条 公司董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十八条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见（如有）、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，应当向股东会说明公司有无不当情形。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向公司董事会作出书面报告。公司按

照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作。

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程。

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定。

（五）监督及评估会计师事务所审计工作。

（六）定期（至少每年）向公司董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

（七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第二十一条审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所。

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查。

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的。

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价。

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十二条审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况。

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定。

（三）《审计业务约定书》的履行情况。

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由公司董事会对相关责任人予以通报批评。

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担。

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的。

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的。

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的。

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问

题的。

（五）其他违反本制度或相关法律法规规定的。

第二十五条 依据本制度规定实施的相关处罚，公司董事会应及时报告证券监管部门。

第六章 信息安全

第二十六条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

第二十七条 公司在选聘时应加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第二十八条 公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第七章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并适时修订。

第三十条 本制度由公司股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释。

附件四：董事、高级管理人员薪酬管理制度（报审稿）

江苏索普化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（报审稿）

第一章 总 则

第一条 为完善江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于由公司董事（含独立董事、内部董事、外部董事）及由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司可持续发展和利益相结合原则；

（二）坚持薪酬与岗位职责、个人绩效相匹配的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营业绩相结合的原则；

（四）坚持激励和约束并重的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 股东会、董事会、薪酬与考核委员会和公司综合管理部负责组织实施公司董事及高级管理人员的薪酬与考核，具体职责如下：

（一）公司股东会负责审议批准本制度并决定各年度董事的具体薪酬事项；

（二）公司董事会负责审议批准各年度高级管理人员的具体薪酬事项；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

（四）公司综合管理部、财务管理部、证券事务办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制订与具体实施以及薪酬管理发放工作。

第三章 薪酬的构成和标准

第五条薪酬构成

（一）独立董事。公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，根据年度履职情况按年度发放，津贴标准根据公司所在行业、地区薪酬水平，结合公司生产经营规模制定并经股东会审议通过。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）外部董事。外部董事是指根据相关规定设立的除独立董事外由控股股东、公司及公司控股子公司以外的人员担任的董事。公司外部董事在任职期间享受工作补贴，工作补贴的标准由公司股东会确定，公司依据相关外部董事履职情况按年度兑现。

（三）由公司控股股东人员担任的董事。不在公司领取薪酬及津贴。

其他董事（含职工代表董事）按照其所兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。

（四）高级管理人员。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，基本薪酬根据岗位职责、个人能力、履职情况结合行业薪酬水平等确定；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中年度绩效以年度个人工作任务及目标完成情况考核结果为基础，与公司年度经营情况相挂钩确定，任期激励绩效根据任期经营业绩目标完成情况结合考核结果确定；中长期激励收入根据公司超额利润分享方案，视公司利润目标完成情况确定。

第六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。董事、高级管理人员绩效薪酬具体考核指标、权重标准、核算方式、递延支付比例、兑付细则等根据公司年度经营考核目标责任书执行。

第四章 薪酬管理和发放

第七条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保及公积金以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。

第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章 薪酬调整

第十条 董事和高级管理人员薪酬可随着公司发展情况、个人任职情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对相关会计年度内董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新核算，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章 附 则

第十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十三条 本制度由公司股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释。

附件五：对外担保制度（报审稿）

江苏索普化工股份有限公司对外担保制度（报审稿）

第一章 总 则

第一条 为规范公司对外担保管理，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司全资子公司。

第三条 本制度所称对外担保的范围，仅限指公司向全资子公司提供担保、全资子公司之间提供担保以及全资子公司向公司提供担保。公司及全资子公司不得提供上述三种类型以外的担保。

公司为自身债务或自身履约行为提供担保的不适用本制度。

第四条 本制度所称对外担保的内容，仅限上述对外担保范围内各主体间因金融机构融资增信需要而向债权人提供的保证担保。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供任何形式的对外担保。

第二章 管理职责和审议程序

第六条 财务管理部负责对外担保的台账记录与管理、业务办理和档案管理（包括但不限于担保申请书及其附件、经签署的担保合同等），并在发生担保事项时及时报送证券事务办公室进行合规性复核。

第七条 风险控制部负责对外担保的业务审核与风险控制，定期对担保事项进行检查监督。

第八条 证券事务办公室负责对外担保的合规性复核，并组织履行公司董事会或股东会审议程序及相关信息披露。

第九条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及全资子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及全资子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东会审议的其他担保事项。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司可以根据实际情况按相关监管规定对未来 12个月内对外担保额度进行合理预计，并提交公司董事会及股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条 公司担保的义务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章 对外担保的审核原则

第十三条 公司拟开展对外担保的，董事会应当严格审慎和严格控制或有风险，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策依据。

第十四条 董事会秘书应当详细记录公司董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露义务。

第四章 对外担保日常管理及风险控制

第十五条 子公司所有涉及担保的行为均需事前报备公司财务管理部。

第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

书面合同的签订需在该对外担保事项经公司董事会、股东会审议通过及合同审批流程后方可用章。

第十七条 公司对全资子公司担保额度进行年度预计的，财务管理部应当控制预计额度使用情况，任一时点的相应担保余额不得超过股东会批准的担保额度。

第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施，最大限度地挽回损失。

第十九条 担保事项出现以下情形之一时，公司应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

第五章 责任追究

第二十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条 本制度所涉公司审核部门和人员未按规定审核或越权签署对外担保合同等违规行为，公司应予追究责任。给公司造成严重损失的，应当追究其法律责任。

第六章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定执行。

第二十三条 本制度由公司股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释。