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资讯 华润江中药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为139,924股。
本次股票上市流通总数为139,924股。
本次股票上市流通日期为2026 年6月1日。
华润江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《2021 年限制性股票激励计划（2022 年11 月修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的预留授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。具体内容详见2026 年4 月25 日公司刊登于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。现将本次解除限售有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021 年 6 月17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 10 月9 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕507 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021 年10 月20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
4、2021 年 11 月8日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。
5、2021 年 11 月9日，公司披露《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
6、2021 年11 月15 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。
7、2021 年 11 月30 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6 万股，因此公司首次实际授予权益人数为 87 人，实际授予的限制性股票数量为 573.4 万股。
8、2022 年 3 月23 日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《公司2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
9、2022 年 4 月21 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以2022 年4 月25 日为预留股份授予日，向符合授予条件的17 名激励对象授予51 万股限制性股票。
10、2022 年 5 月13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
11、2022 年 6月1日，公司披露《关于2021 年限制性股票激励计划预留授予
结果的公告》。
12、2022 年11 月1 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。
13、2022 年11 月17 日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于江中药业2021 年限制性股票激励计划（2022 年11 月修订稿）及其摘要的议案》。
14、2023 年 11 月24 日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。
15、2023 年 11 月25 日，公司披露《江中药业关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁暨限制性股票上市的公告》，本次解锁股票上市流通时间为2023 年11 月30 日。
16、2024 年4月25 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的议案》。
17、2024 年 5 月25 日，公司披露《江中药业关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的公告》，本次解锁股票上市流通时间为 2024 年 5 月 30 日。
18、2024 年 10 月24 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
19、2024 年 10 月26 日，公司披露《江中药业关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件已成就，公司将为76 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1,578,408 股。
20、2024 年 11 月26 日，公司披露《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，本次解锁股票上市流通日期为2024年12 月2日。
21、2025 年4月24 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解锁期解锁条件成就的议案》。
22、2025 年 4 月26 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解除限售条件已成就，公司将为14 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为139,938 股。
23、2025 年 5 月27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，本次解锁股票上市流通日期为2025年5 月30 日。
24、2025 年 10 月24 日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
25、2025 年 10 月25 日，公司披露《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售条件已成就，公司将为70 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1,392,949 股。
26、2025 年 11 月25 日，公司披露《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁暨上市的公告》，本次解锁股票上市流通日期为2025年12 月1日。
27、2026 年4月23 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
28、2026 年 4 月25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解除限售条件已成就，公司将为14 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为139,924 股。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予人数 | 授予价格 | 授予股票数量 |
| 2021年限制性股票激励计划首次授予 | 2021年11月30日 | 87人 | 6.62元/股 | 573.4万股 |
| 2021年限制性股票激励计划预留授予 | 2022年5月30日 | 17人 | 7.62元/股 | 51万股 |
| 合计 | 104人 | / | 624.4万股 | |
（三）限制性股票历次解除限售情况
| 授予批次 | 解除限售日期 | 解除限售人数 | 股票解锁数量 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年11月30日 | 81人 | 1,709,774股 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2024年5月30日 | 16人 | 164,338股 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2024年12月2日 | 76人 | 1,578,408股 |
| 预留授予第二个解除限售期 | 2025年5月30日 | 14人 | 139,938股 |
| 首次授予第三个解除限售期 | 2025年12月1日 | 70人 | 1,392,949股 |
| 合计 | 4,985,407股 | ||
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）预留授予部分第三个限售期即将届满的说明
本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 2022 年 5 月 30 日，预留授予部分第三个限售期将于 2026 年5月29 日届满。
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期时间 | 可解除限售期数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止。 | 1/3 |
（二）预留授予部分第三个解除限售期限制性股票解除限售条件的说明
根据《激励计划》的规定，预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
| 序号 | 解除限售需满足的条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形,满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形,满足解除限售条件。 |
| 3 | 预留授予部分限制性股票的第三个解除限售期,公司需满足下列三个条件:(1)2024年投入资本回报率应不低于12.76%,且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值;(2)较2020年,2024年归母净利润年复合增长率应不低于6%,且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值;(3)2024年研发投入强度应不低于3.00%。 | (1)公司2024年投入资本回报率为20.48%且不低于对标企业75分位水平10.34%、不低于同行业平均值5.18%。(2)以公司2020年归母净利润473,739,388.42元为基数,公司2024年归母净利润为788,192,557.44元,年复合增长率为13.57%且不低于同行业平均值5.35%。(3)公司2024年研发投入强度为4.82%。(注:根据《激励计划》规定,公司将同行业企业样本中剔除ST康美) |
| 4 | 激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施,依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额,若为70分(含)-90分则可以解除限售当期80%份额,若为70分以下则取消当期解除限售份额,当期全部份额由公司统一回购注销。因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销。 | 预留授予限制性股票激励对象合计17人,其中14名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为90分及以上,满足当期全部份额解除限售条件。不符合解锁条件的激励对象共计3名,其中1名激励对象因组织调动、1名激励对象因退休、1名激励对象因离职不符合激励条件,本次不予办理解除限售。 |
综上所述，董事会认为本次激励计划预留授予部分第三个解锁期的解除限售条件已达成。根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有14 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为139,924 股，占目前公司总股本的0.02%，具体如下：
| 人员 | 已获授的2021年限制性股票激励计划限制性股票数量(股) | 本次解除限售的限制性股票数量(股) | 本次解除限售数量占已获授2021年限制性股票激励计划限制性股票比例 |
| 中层及核心骨干(14人) | 419,800 | 139,924 | 1/3 |
| 合计 | 419,800 | 139,924 | 1/3 |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年6月1 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：可解除限售的限制性股票数量共 139,924 股。
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
| 类别 | 本次变动前(股) | 本次变动数(股) | 本次变动后(股) |
| 无限售条件股份 | 628,685,365 | +139,924 | 628,825,289 |
| 有限售条件股份 | 6,927,924 | -139,924 | 6,788,000 |
| 总计 | 635,613,289 | 0 | 635,613,289 |
注：该股本变动情况仅考虑本次解除限售股本结构的情况，具体股本变更情况以后续中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定，公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续。
特此公告。
华润江中药业股份有限公司董事会
2026 年 5 月 26 日
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