上海机电股份有限公司2025年年度股东会文件

二〇二六年五月二十六日

目录

一、公司 2025 年年度股东会注意事项……1

二、公司 2025 年年度股东会议程……2

三、公司 2025 年度董事会工作报告……3

四、公司独立董事 2025 年度述职报告……9

五、关于公司 2025 年度利润分配的议案……21

六、关于聘请公司审计机构的议案……22

七、董事和高级管理人员薪酬管理制度……25

上海机电股份有限公司

2025年年度股东会注意事项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据相关法律、法规及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。

1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东会的各项工作。

2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

4、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

5、股东要求在股东会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

6、本次股东会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。

7、股东参加股东会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

上海机电股份有限公司2025年年度股东会议程

主持人 庄华 董事长

序号 内容 报告人 1、宣布股东会注意事项、介绍股东会议程 陈名 2、宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕 庄华 3、公司 2025 年年度报告及年报摘要 陈名 4、公司 2025 年度董事会工作报告 陈名 5、公司独立董事 2025 年度述职报告 独立董事 6、关于公司 2025 年度利润分配的议案 陈名 7、关于聘请公司审计机构的议案 陈名 8、董事和高级管理人员薪酬管理制度 陈名 9、集中回答股东提问 公司高管 10、对会议报告和议案现场投票表决 11、宣布会议闭幕 庄华

董事会工作报告

各位股东：

公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运作更加规范。

一、董事会日常工作情况

报告期内董事会的会议情况及决议内容

（一）公司十一届十次董事会会议于 2025年1月7日召开，会议审议通过了如下决议：

1、推选丁宇清先生为公司董事候选人；

2、聘请许俊斌先生担任公司副总经理；

3、决定于2025年1月24日召开公司 2025年第一次临时股东大会。

（二）公司十一届十一次董事会会议于 2025年1月24日召开，会议审议通过了如下决议：

推选丁宇清先生担任公司董事会战略委员会委员。

（三）公司十一届十二次董事会会议于 2025年3月20日召开，会议审议通过了如下决议：

1、公司2024年年度报告及年报摘要；

2、公司2024年度董事会工作报告；

3、公司2024年度总经理工作报告；

4、公司2024年度财务决算报告；

5、公司2025年度经营计划；

6、公司2024年度利润分配预案；

7、公司内部控制的自我评价报告；

8、公司 2024 年度 ESG 报告；

9、聘请安永华明会计师事务所为公司 2025年度审计机构的预案；

10、关于公司所属企业2025年借款预算的议案；

11、关于应收款项计提大额减值准备的议案；

12、关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告；

13、公司舆情管理制度。

（四）公司十一届十三次董事会会议于 2025年4月25日召开，会议审议通过了如下决议：

1、公司2025年第一季度报告；

2、决定于2025年5月20日召开公司 2024年年度股东大会。

（五）公司十一届十四次董事会会议于 2025年8月21日召开，会议审议通过了如下决议：

1、公司2025年半年度报告及报告摘要；

2、公司2025年半年度利润分配预案；

3、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

4、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；

5、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案；

6、上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告；

7、决定于2025年9月12日召开公司 2025年第二次临时股东大会。

（六）公司十一届十五次董事会会议于 2025年9月12日召开，会议审议通过了如下决议：

1、因工作变动原因，郭莉苹女士不再担任公司董事会秘书、财务总监；

2、聘请陈名女士担任公司财务总监；

3、由陈名女士代为履行公司董事会秘书职责；

4、同意授权公司管理层挂牌转让上海斯米克焊材有限公司 67%股权。

（七）公司十一届十六次董事会会议于 2025年10月30日召开，会议审议通过了如下决议：

1、公司2025年第三季度报告；

2、关于以集中竞价交易方式回购公司 B股股份方案的议案；

3、公司2026-2028年度日常关联交易议案；

（1）关于与上海电气控股集团有限公司 2026-2028年度销售之关联交易；

（2）关于与上海电气集团财务有限责任公司 2026-2028年度金融服务协议；

（3）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2026-2028年度采购之关联交易。

4、上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告；

5、推选王他竽先生为公司董事候选人；

6、定于2025年 11月21日召开公司 2025年第三次临时股东会。

（八）公司十一届十七次董事会会议于 2025年11月17日召开，会议审议通过了如下决议：

聘请陈名女士担任公司董事会秘书。

二、公司报告期内总体经营情况

受房地产行业的影响,电梯行业面临新梯需求下行的压力，加之电梯行业产能过剩，企业之间的竞争更趋激烈。上海三菱电梯全力做大包括维保、改造、更新在内的在用梯服务产业，稳步转型发展，争取跑赢市场。

2025年，上海三菱电梯以“攻坚克难、穿越周期、转型发展、跑赢市场”为方针目标，以“高质量发展”为主线，质量为先，智慧引领，服务专业，追求全生命周期价值最大化，从而穿越房产周期和电梯周期。

上海三菱电梯将旧楼更新、旧楼加装、家用梯、出口梯“四小龙”作为新的业务增长点。超过 15 年以上的老旧电梯数量持续增加，旧梯更新改造市场将有望进入加速增长期，上海三菱电梯通过“菱动焕新”等解决方案，达成旧楼更新的高质量交付：上海三菱电梯通过旧楼加装一站式解决方案，在加装市场形成了一定影响力:上海三菱电梯的家用梯体验店门店快速拓展，产品迭代开发；出口梯业务扩大供货梯种范围，项目实现全过程联动。

上海三菱电梯持续推进服务产业化发展，在用梯业务呈现快速增长趋势。面对新梯业务下行的不利影响，上海三菱电梯凝聚发展合力，提升运营效能，进一步夯实服务质量，以创新提升服务效能，并注重扩大海外服务业务，聚焦智慧电梯提质升级。上海三菱电梯将顺应电梯市场发展变化的趋势，不断提高综合竞争能力。

在新业务拓展方面，公司与德昌电机合资成立了动界智控公司，专注于具身机器人核心部件—关节模组/执行器的研发与产业化。2025 年，动界智控在旋转关节、直线关节实现了商业订单突破。动界智控将持续强化技术创新与市场拓展，为公司高质量发展注入新动能。

2025年，公司积极应对竞争压力，坚持技术引领，夯实产业发展基础，提高管控能力。以更坚定的信心、更解放的思想、更高效的行动，推动公司高质量和可持续发展。

2025年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：

1、电梯业务以“优结构、广合作、强管理、勤服务”的方针为指导，促进营销网络转型升级。扩大在用梯服务质量与规模。以交付质量为抓手，提升安装质量，聚焦超长期国债项目，全面打造更新改造服务的差异化优势。

2、围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业。聚焦工业关键基础件、核心零部件、子系统，以“机电一体化”为战略方向，发展新领域、新业务，为现有产业技术优势赋能，推动新技术、新产业布局落地；

3、持续提升运营质量；

围绕提高企业经济运行健康程度这一目标，加强对新接订单、现金流、应收账款和存货的日常监管，完善经济运行的全方位管理。

推进财务数字化工作，优化业务流程，保障财务风险可控，提高整体运营质量。

以内控工作为抓手，落实风险管控，加强对企业的运营监督，促进企业安全、稳健运行。

4、落实公司ESG工作三年规划，建立健全 ESG管理体系，将ESG纳入经营管理和发展规划中，规范 ESG信息披露，实现 ESG绩效高效管理。

5、持续加强安环管理。

认真落实各级政府关于安全生产、环境保护的工作要求，加强安环工作的领导和管理，进一步完善安环管理体制，推进安环各个专项工作的开展，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安环责任体系。

三、对公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

1、总体发展战略

上海机电总体发展方针：存量产业提质增效，新兴产业赋能未来。

上海机电总体产业定位：围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业。聚焦工业关键基础件、核心零部件、子系统，以机电一体化为战略方向，为现有产业技术优势赋能，发展新领域新业务，开辟“第二曲线”。

电梯业务坚持“务实、进取、创新、协同”的工作方针。以“技术引领、质量为先、以用户为中心、产品服务双轮驱动、创造全生命周期的价值最大化”作为质量方针，坚持走高质量发展道路，深化“产品服务双轮驱动”，以价值营销、领先技术、战略供应链为支撑，以四大管理工具、战略绩效、数字化和风险管控为支撑，增强各业务板块的竞争力和引领力。不断向“成为受人尊敬的电梯企业，保持基业长青”的愿景砥砺前行。

在稳固电梯业务的同时，根据自身条件，上海机电将重点发展数字印刷、精密液压等业务：通过体制机制的调整，科研、技改的投入，提升技术能级，加快产业发展，不断提高核心竞争力。

2、重点发展领域

上海机电将聚焦机电一体化、工业自动化、智能制造的关键产品并形成一定的协同。

（1）电梯业务：推进“三个并举”，拓展服务领域。

以先进技术和高质量发展为基石，推进新梯领先与在用梯提速并举，国内市场领先与海外市场拓展并举，传统模式巩固与经营模式创新并举，全方位提升电梯业务的竞争能力。重点加强以电梯保养维修、改造更新为主的在用梯业务，逐步扩大服务领域。

（2）数字印刷：以原有产业技术优势，赋能全新应用场景。成为全球印机行业第一梯队的重要一员，成为全球印机行业受尊敬的企业之一。

依托产品数字化和工厂数字化双轮驱动，通过技术引领、数字化转型、机制创新及开源节流等措施，巩固深耕出版物印刷市场，积极拓展包装印刷市场，利用现有技术进入新兴市场，培育发展纺织印染产业，开发进军新能源产业，布局第二增长曲线。

（3）精密液压：不断满足和优化客户的需求，成为拥有核心能力的智能液压系统制造和服务提供商。

通过拓展海外市场、提升制造能级、产学研合作、收购兼并和人才梯队建设等方式补短板、夯基础，完成新一代产品矩阵，以工程机械为主向全工业领域转型发展，提升企业的盈利能力，打造技术、成本双领先的优势企业格局。

（二） 经营计划

2026年是“十五五”规划的开局之年和转型发展的关键历史节点，开好局、起好步，至关重要。公司将坚持技术引领，夯实产业发展基础，提高管控能力，改善经济运行质量，提升经营盈利水平，推动公司高质量发展。

2026年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：

1、电梯业务将按照“攻坚克难、穿越周期、转型发展、跑赢市场”方针目标，从提升营销力、提升产品竞争力、提升服务力、提升抗风险能力等方面着手，坚持产品服务双轮驱动，不断改善产品、服务质量，稳住新梯基本盘，力争实现更新改造、加装电梯、家用电梯、出口、在用梯业务快速增长，持续扩大自保养规模，拓展全生命周期修改备业务；

2、围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业。聚焦工业关键基础件、核心零部件、子系统，以“机电一体化”为战略方向，为现有产业技术优势赋能，推动新技术、新产业布局落地；

3、持续提升运营质量，加强对新接订单、现金流、应收账款和存货的日常监管，完善经济运行的全方位管理；

4、以内控工作为抓手，落实风险管控，加强对企业的运营监督，促进企业安全、稳健运行；

5、深化 ESG管理体系建设，持续迭代优化公司 ESG指标体系，规范ESG信息披露，回应利益相关方日益提升的期望和诉求；

6、认真落实各级政府关于安全生产、环境保护的工作要求，加强安环工作的领导和管理，进一步完善安环管理体制，推进安环各个专项工作的开展，构建“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安环责任体系。

2026年，公司预计将实现营业收入约 192.9亿元。

以上报告请各位股东审议。

公司独立董事2025年度述职报告

（董叶顺）

各位股东：

本人作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，现就 2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况：

董叶顺：大学本科学历，中欧国际工商管理学院 EMBA，高级工程师。曾任上海汽车电器总厂车间主任、生产科科长、副厂长，上海拖拉机内燃机公司挂职总经理助理（挂职），上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经理，上海申雅密封件有限公司总经理，联合汽车电子有限公司总经理，上海联和投资有限公司副总经理，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记，IDG 资本投资顾问（北京）有限公司合伙人。现任上海火山石投资管理有限公司创始合伙人，上海新通联包装股份有限公司非执行董事，上海和辉光电股份有限公司、上海机电股份有限公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。

二、2025年度独立董事履职情况：

1、出席董事会和股东会情况

报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议的各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序。

2、出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

报告期内，本人出席了 7 次审计委员会会议、5 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议。本人对本年度公司董事会专门委员会的所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

报告期内，本人出席了1次独立董事专门会议，并对所有议案投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

本人定期听取公司内部审计机构的日常审计工作汇报并进行指导，对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计工作中充分发挥作用。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内, 本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

5、在公司现场工作情况

报告期内，本人积极参加股东会、董事会、专业委员会及独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解相关信息，听取董事、高管、审计人员对相关事项的介绍，实地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东会决议执行等情况。同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。2025年度，累计现场工作时间超过 15个工作日。

6、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在本人履行独立董事职权时,公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了必要条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审议了公司第十一届董事会第十六次会议《公司

2026-2028 年度日常关联交易议案》，本人对上述关联交易事项都进行了事前审核和必要的沟通，并通过独立董事专门会议发表同意意见后提交董事会审议。

本人认为，公司及附属公司与关联方拟发生 2026-2028年度日常关联交易的相关协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》及《2025 年度内部控制评价报告》，本人认为公司财务会计报告中的财务信息真实、完整，准确反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司内部控制体系健全、执行有效，未发现重大缺陷。

（三）聘用会计师事务所

公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于聘请安永华明会计师事务所担任公司2025年度审计机构的预案》，本人认为：经过对安永华明会计师事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。同意续聘安永华明会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提交公司股东会审议。

（四）聘任上市公司财务负责人

公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《聘请陈名女士担任公司财务总监》的议案，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，对陈名女士的任职资格进行了审查，认为公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。

（五）提名董事和聘任高级管理人员

2025年度，公司提名委员会先后审议并通过了《关于聘请许俊斌先生担任公司副总经理的议案》《关于推选丁宇清先生为公司董事候选人的议案》《关于聘请陈名女士担任公司财务总监的议案》《关于推选王他竽先生为公司董事候选人的议案》《聘请陈名女士担任公司董事会秘书的议案》等多项议案。经充分了解聘任对象的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，本人认为公司股东会选举董事、董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，在本人履职期间，本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，认真、审慎地行使表决权，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

公司独立董事2025年度述职报告

（严杰）

各位股东：

本人作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，现就 2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况：

严杰：曾任上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委秘书长,上海上市公司协会财务专家，上海交运集团股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海机电股份有限公司独立董事。同时兼任上海市商业会计学会副秘书长，华东理工大学工商管理学院、上海大学悉尼工商管理学院、上海对外经贸大学工商管理学院会计专业硕士指导老师。

本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。

二、2025年度独立董事履职情况：

1、出席董事会和股东会情况

报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议的各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序。

2、出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

报告期内，本人出席了 7 次审计委员会会议、5 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议。本人对本年度公司董事会专门委员会的所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

报告期内，本人出席了1次独立董事专门会议，并对所有议案投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

本人定期听取公司内部审计机构的日常审计工作汇报并进行指导，对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计工作中充分发挥作用。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内, 本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

5、在公司现场工作情况

报告期内，本人积极参加股东会、董事会、专业委员会及独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解相关信息，听取董事、高管、审计人员对相关事项的介绍，实地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东会决议执行等情况。同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。2025年度，累计现场工作时间超过 15个工作日。

6、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在本人履行独立董事职权时,公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了必要条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审议了公司第十一届董事会第十六次会议《公司2026-2028 年度日常关联交易议案》，本人对上述关联交易事项都进行了事前审核和必要的沟通，并通过独立董事专门会议发表同意意见后提交董事会审议。

本人认为，公司及附属公司与关联方拟发生 2026-2028年度日常关联交易的相关协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》及《2025 年度内部控制评价报告》，本人认为公司财务会计报告中的财务信息真实、完整，准确反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司内部控制体系健全、执行有效，未发现重大缺陷。

（三）聘用会计师事务所

公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于聘请安永华明会计师事务所担任公司2025年度审计机构的预案》，本人认为：经过对安永华明会计师事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。同意续聘安永华明会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提交公司股东会审议。

（四）聘任上市公司财务负责人

公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《聘请陈名女士担任公司财务总监》的议案，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，对陈名女士的任职资格进行了审查，认为公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。

（五）提名董事和聘任高级管理人员

2025年度，公司提名委员会先后审议并通过了《关于聘请许俊斌先生担任公司副总经理的议案》《关于推选丁宇清先生为公司董事候选人的议案》《关于聘请陈名女士担任公司财务总监的议案》《关于推选王他竽先生为公司董事候选人的议案》《聘请陈名女士担任公司董事会秘书的议案》等多项议案。经充分了解聘任对象的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，本人认为公司股东会选举董事、董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，在本人履职期间，本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，认真、审慎地行使表决权，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

公司独立董事2025年度述职报告

（史熙）

各位股东：

本人作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，现就 2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况：

史熙：史熙先生，曾任美国Maxtor/MMC Technology 公司高级研发工程师，上海交通大学机械与动力工程学院讲师、副教授。现任上海交通大学机械与动力工程学院教授，中国机械工程学会第十二届理事会理事、机械工程学会游乐机械工程分会副主任委员、机械工程学会物流工程分会委员。现任上海机电股份有限公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。

二、2025年度独立董事履职情况：

1、出席董事会和股东会情况

报告期内，本人对公司本年度召开的董事会会议的各项议案均认真审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序。

2、出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况

报告期内，本人出席了 7 次审计委员会会议、5 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议。本人对本年度公司董事会专门委员会的所有议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

报告期内，本人出席了1次独立董事专门会议，并对所有议案投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

本人定期听取公司内部审计机构的日常审计工作汇报并进行指导，对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计工作中充分发挥作用。

4、与中小股东的沟通交流情况

报告期内, 本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

5、在公司现场工作情况

报告期内，本人积极参加股东会、董事会、专业委员会及独立董事专门会议，认真审阅相关资料，了解相关信息，听取董事、高管、审计人员对相关事项的介绍，实地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东会决议执行等情况。同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。2025年度，累计现场工作时间超过 15个工作日。

6、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在本人履行独立董事职权时,公司董事会、管理层及相关人员能够做到积极、有效的配合，及时提供会议决策所需的详备的会议材料，为独立董事履职提供了必要条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人认真审议了公司第十一届董事会第十六次会议《公司2026-2028 年度日常关联交易议案》，本人对上述关联交易事项都进行了事前审核和必要的沟通，并通过独立董事专门会议发表同意意见后提交董事会审议。

本人认为，公司及附属公司与关联方拟发生 2026-2028年度日常关联交易的相关协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按时披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》及《2025 年度内部控制评价报告》，本人认为公司财务会计报告中的财务信息真实、完整，准确反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人对公司内部控制评价报告进行了全面审核，认为公司内部控制体系健全、执行有效，未发现重大缺陷。

（三）聘用会计师事务所

公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于聘请安永华明会计师事务所担任公司2025年度审计机构的预案》，本人认为：经过对安永华明会计师事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。同意续聘安永华明会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提交公司股东会审议。

（四）聘任上市公司财务负责人

公司第十一届董事会第十五次会议审议通过《聘请陈名女士担任公司财务总监》的议案，本人作为董事会审计委员会、提名委员会委员，对陈名女士的任职资格进行了审查，认为公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。

（五）提名董事和聘任高级管理人员

2025年度，公司提名委员会先后审议并通过了《关于聘请许俊斌先生担任公司副总经理的议案》《关于推选丁宇清先生为公司董事候选人的议案》《关于聘请陈名女士担任公司财务总监的议案》《关于推选王他竽先生为公司董事候选人的议案》《聘请陈名女士担任公司董事会秘书的议案》等多项议案。经充分了解聘任对象的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，本人认为公司股东会选举董事、董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，在本人履职期间，本人严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，忠实履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，认真、审慎地行使表决权，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

关于公司2025年度利润分配议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度母公司实现净利润 449,072,774.00 元，加年初未分配利润 8,832,710,354.39 元，扣除 2025年 度 已 经 发 放 的 普 通 股 股 利 429,550,509.36 元 ( 其 中 2024 年 度 分 红225,002,647.76 元,2025 年度中期分红 204,547,861.60 元），2025 年年末母公司未分配利润余额为 8,852,232,619.03 元。

公司2025年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 1.60元（含税）。

以上议案请各位股东审议。

关于聘请公司审计机构的议案

各位股东：

根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘用期限为一年。

一、安永华明会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于 1992年9月成立，2012 年8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2025年末拥有合伙人249人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2025年末拥有执业注册会计师逾 1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾550人。

安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币 57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币 23.69亿元。2024年度 A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币 11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户 86家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分 0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 2次、监督管理措施 4次、自律监管措施2次、行业惩戒1次和纪律处分 0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：

刘倩女士，中国注册会计师协会执业会员；2002 年开始从事审计相关业务服务，2007 年成为注册会计师并开始在安永华明执业，自 2024 年开始为本公司提供审计服务。刘倩女士曾负责多家国有企业、A股上市公司、H股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业、汽车和房地产等行业；近三年签署/复核5家上市公司年报，涉及的行业包括制造业。

项目质量控制复核人：费凡先生，现任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所所长，中国注册会计师协会执业会员；于 2001年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2007 年开始在安永华明执业、于2024年开始为本公司提供审计服务；曾负责多家国有企业、A股上市公司、H股上市公司和香港上市公司的审计工作，涉及的行业包括制造业及生物医药等行业；近三年签署/复核多家上市公司年报审计。

签字注册会计师：刘远佳女士，中国注册会计师协会执业会员；2008年开始从事审计相关业务服务，2009年开始从事上市公司审计，2010年成为注册会计师并开始在安永华明执业，于2025年开始为本公司提供审计服务。曾服务多家国有企业、A 股上市公司、香港上市公司，涉及的行业包括制造业及房地产等行业；近三年签署/复核1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第 1号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

公司2025年度聘请安永华明的审计服务费用为：人民币 298.90 万元。其中财务报告审计为人民币 240.90 万元，内部控制审计为人民币 58万元，均与 2024年度相同。基于2025年度的审计服务范围，公司 2026年度聘请安永华明的审计服务费用为：人民币298.90 万元。其中财务报告审计为人民币 240.90 万元，内部控制审计为人民币58万元，与2025 年度一致。

提议股东会聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构。

以上议案请各位股东审议。

上海机电股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，提升公司经营业绩和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

本制度所称高级管理人员是指由董事会聘任的下列人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会聘任的其他高级管理人员。

本制度所称董事包括独立董事、非独立董事。

公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章 薪酬的管理

公司股东会负责审议决定董事薪酬，公司董事会负责审议决定高级管理人员薪酬。

董事会、薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员年度履职情况；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司人力资源部配合董事会及薪酬与考核委员会办理董事及高级管理人员薪酬管理的具体事务。

第三章 薪酬的构成与标准

董事在公司兼任其他职务的，按其在公司承担的管理职责所对应的薪资标准和考核方式进行绩效考核并领取薪酬；除独立董事外，其他外部董事不在公司领取薪酬或津贴。

独立董事在公司领取津贴，津贴标准由股东会批准，除此以外不再享受其他薪酬待遇。

高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章 薪酬的发放与调整

独立董事的年度津贴按月发放。

内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、季度、年度或任期绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

递延支付的绩效薪酬部分在年度报告披露和绩效评价后支付。

董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。

薪酬标准随着公司经营状况的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第五章 薪酬的止付追索

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则

本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本制度自公司股东会批准之日起生效。

本制度授权公司董事会负责解释。