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资讯 上工申贝（集团）股份有限公司关于国有股份非公开协议转让的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
协议转让的主要内容：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）拟将其持有的上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）45,395,358 股 A 股股份（作价人民币 175,837,009.94 元）通过非公开协议转让方式注入上海浦东资本投资运营有限公司（以下简称“浦东资本”）（以下简称“本次协议转让”），作为对浦东资本的非货币出资，浦东资本为浦东新区国资委全资控股的子公司。
尚需履行的审批及其他相关程序：本次协议转让还需通过浦东新区国资委批准、上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
本次协议转让后，上工申贝的控股股东及实际控制人未发生变化，公司仍无控股股东或实际控制人。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1.本次协议转让情况
| 转让方名称 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 受让方名称 | 上海浦东资本投资运营有限公司 |
| 转让股份数量(股) | 45,395,358 |
| 转让股份比例(%) | 6.37 |
| 转让价格(元/股) | 3.87 |
| 协议转让对价 | 175,837,009.94 元 |
| 价款支付方式 | □全额一次付清□分期付款,具体为:____☑其他:浦东新区国资委以转让对价作为非货币性实缴出资 |
| 资金来源 | □自有资金 □自筹资金□涉及金融机构或其他主体借款,借款期限: ,偿还安排:☑不适用 |
| 转让方和受让方之间的关系 | 是否存在关联关系☑是 具体关系:浦东资本为浦东新区国资委全资控股的子公司□否是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系□是 具体关系:☑否存在其他关系: |
2、本次协议转让前后各方持股情况
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次变动 | 本次转让后 | |||
| 转让前持股数量(股) | 转让前持股比例(%) | 转让股份数量(股) | 转让股份比例(%) | 转让后持股数量(股) | 转让后持股比例(%) | |
| 浦东新区国资委 | 45,395,358 | 6.37 | 45,395,358 | 6.37 | 0 | 0.00 |
| 浦东资本 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 45,395,358 | 6.37 |
（二）本次协议转让的交易背景和目的
公司于2026 年 6 月 17 日收到浦东新区国资委的《告知函》，为深入贯彻中央及上海市委、市政府关于深化国资国企改革决策部署，落实优化国有资本布局、提升资本运营效率、服务引领区建设的战略性安排，根据浦东新区区委区政府的相关部署，浦东新区国资委已出资组建浦东资本。浦东资本以“存量资产运营、市值管理、外部董事专业管理”三大核心功能为支柱，肩负资本“运营平台”、转型“赋能引擎”、国资监管“协同支点”的战略使命，发挥区域内的规模效应和协同效应，服务浦东国资国企改革大局。
为完成浦东资本的组建出资，浦东新区国资委拟将其持有的上工申贝45,395,358 股A股股份（约占公司总股本的6.37%）通过非公开协议转让方式注入浦东资本，作为对浦东资本的非货币出资，浦东资本为浦东新区国资委全资控股的子公司。
浦东新区国资委和浦东资本于2026 年6月17 日签署《上海市浦东新区国有资产监督管理委员会与上海浦东资本投资运营有限公司关于上工申贝（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），浦东新区国资委将其持有的上工申贝45,395,358 股 A股股份（约占公司总股本的6.37%）通过非公开协议转让方式注入浦东资本，作为对浦东资本的非货币出资。
本次协议转让前，浦东新区国资委直接持有上工申贝45,395,358 股股份，占公司总
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
股本的6.37%。浦东资本未直接或间接持有上工申贝的股份。
本次协议转让后，浦东资本将直接持有上工申贝45,395,358 股股份，占公司总股本的6.37%，浦东新区国资委不再直接持有上工申贝的股份，通过浦东资本间接持有上工申贝 6.37%股权。本次协议转让后，上工申贝的控股股东及实际控制人未发生变化，公司仍无控股股东或实际控制人。
本次协议转让尚需通过浦东新区国资委批准、上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
法人或其他组织适用：
| 转让方名称 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 转让方性质 | 控股股东/实控人 □是 ☑否控股股东/实控人的一致行动人 □是 ☑否直接持股5%以上股东 ☑是 □否董事、监事和高级管理人员 □是 ☑否其他持股股东 □是 ☑否 |
| 统一社会信用代码 | ☑ $\underline{113101150024560600}$ □不适用 |
| 单位负责人 | 张福军 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区锦安东路475号1号楼 |
（二）受让方基本情况
| 受让方名称 | 上海浦东资本投资运营有限公司 |
| 是否被列为失信被执行人 | □是 ☑否 |
| 受让方性质 | 私募基金 □是 ☑否其他组织或机构 ☑是 □否 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | ☑9131011566249576XH□不适用 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 罗芳艳 |
| 成立日期 | 2007/06/27 |
| 注册资本/出资额 | 1000000万人民币 |
| 实缴资本 | 11163.486万人民币 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区东方路428号304、306室 |
| 主要股东/实际控制人 | 浦东新区国资委100%持股 |
| 主营业务 | 企业资产重组、购并策划及相关咨询服务,投资管理及咨询(以上均除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、股份转让协议的主要内容
2026 年6月17 日，浦东新区国资委与浦东资本签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）本次协议转让双方
出让方为浦东新区国资委，受让方为浦东资本。
（二）本次协议转让方案
本次协议转让系国有股权的非公开协议转让，本次协议转让标的为浦东新区国资委持有的上工申贝无限售条件流通股合计 45,395,358 股 A 股，占公司已发行股本总额6.37%。
根据国资相关规定，双方一致同意，本次股份转让以截至 2025 年 12 月 31 日的目标公司经审计的账面净资产值为基础确定转让价格，甲方将目标股份作价人民币175,837,009.94 元(对应人民币 3.87 元/股)，作为对乙方的非货币出资。
（三）职工安置及债权、债务的承担
本次协议转让事宜不涉及上工申贝职工安置及债权债务问题。
（四）权益变动有关费用的承担
本次协议转让所涉及的税费依据现行税法的征管要求由相关主体自行申报和承担。
（五）协议生效
本协议自相关方签字并加盖公章之日起成立，按照相关规定完成浦东新区国资委的批准手续后生效。
四、本次协议转让涉及的其他安排
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详情请参阅公司同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（上海市浦东新区国有资产监督管理委员会）》和《上工申贝（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（上海浦东资本投资运营有限公司）》。
五、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让有利于优化国资监管，发挥平台公司功能，推动企业高质量发展。本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二六年六月十九日
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