2025年年度股东会法律意见书

内蒙古金煤化工科技股份有限公司

关于子公司放弃优先受让权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（简称：丹化醋酐）持有济宁金丹化工有限公司（简称：济宁金丹）39.47%股权，济宁金丹另两家股东分别为济宁市恒立化工有限公司（简称：济宁恒立，持有其39.47%股权）、江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团，持有其21.06%股权）。济宁恒立已进入破产清算状态，其管理人拟将济宁恒立持有的济宁金丹 39.47%股权（简称：标的股权）以458.4 万元的价格转让给丹化集团，丹化醋酐拟放弃优先受让权。鉴于丹化集团为公司第二大股东，持有公司6.65%的股份，本次交易涉及关联交易。

公司已决定丹化醋酐公开挂牌出售持有的济宁金丹 39.47%股权，具体内容详见公司于 2026 年5月 30 日披露的《关于公开挂牌出售联营企业股权的公告》，截止目前出售事项仍在进行之中。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

丹化集团现持有公司6.65%的股份，为公司第二大股东。

（二）关联人基本情况

名称：江苏丹化集团有限责任公司

统一社会信用代码：91321181MA1MCYMH6C

法定代表人：翁海涛

成立日期：1980-4-25

注册资本：27,907.63 万元

注册地：江苏省丹阳市北环路12 号

主要经营内容：目前基本无实际经营活动。

丹化集团是地方国有独资企业，其实际控制人为丹阳市国有资产运行服务中

心。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

济宁金丹成立于2014 年10 月，注册资本15,200 万元，原筹建年产10 万吨醋酐项目，因醋酐市场行情不景气等多重原因，醋酐项目在部分土建后至目前一直处于停工状态。济宁恒立已进入破产清算状态，其管理人拟将济宁恒立持有的济宁金丹 39.47%股权以458.4 万元的价格转让给丹化集团。

拟转让的标的股权2025 年末经审计的账面价值为572.71 万元，丹化醋酐拟放弃优先受让权，按持股比例测算的放弃受让部分的股权账面价值为 373.45 万元。

（二）交易标的主要财务信息

经审计，标的公司 2025 年末资产总额 5,749.88 万元，负债总额 4,299.02万元，净资产 1,450.87 万元，2025 年度营业收入 50.46 万元、净利润-71.13 万元。

四、交易标的定价情况

标的股权经多次公开拍卖均未成交，其中最后一次拍卖的起始价为458.4 万元。丹化集团拟以458.4 万元的价格受让。

五、关联交易对上市公司的影响

为优化资产结构，公司已决定丹化醋酐公开挂牌出售持有的济宁金丹39.47%股权，如出售完成将不再持有济宁金丹股权，截止目前出售事项仍在进行之中。本次放弃优先受让权事项对公司发展战略、财务数据等方面均不产生影响，不涉及交易标的的管理层变动、人员安置、土地租赁，不产生新增关联交易、同业竞争、非经营性资金占用等情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年6月 22 日召开了第十一届董事会第二十三次会议，以7票赞成、0 票反对、0票弃权表决审议通过了《关于子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事翁海涛、杨军回避了表决。董事会认为：为优化资产结构，董事会已同意丹化醋酐公开挂牌出售其持有的济宁金丹股权，本次济宁恒立向丹化集团转让其持有的济宁金丹股权，丹化醋酐放弃优先受让权，符合公司整体利益，董事会表示同意。

董事会会议召开前，公司独立董事召开了 2026 年第四次专门会议，认为本次放弃优先受让权未损害公司及中小股东利益，全体三位独立董事均同意本次关联交易事项，并提交董事会审议。

本次交易无需提交股东会审议。

七、历史关联交易情况

过去 12 个月内公司与丹化集团发生的关联交易，为丹化集团向公司提供财务资助宽限归还，借款利息涉及的关联交易，详见公司于2026 年5月15 日披露的《关于拟与关联方签署借款宽限协议暨关联交易公告》。

特此公告。

内蒙古金煤化工科技股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 23 日