重庆万里新能源股份有限公司2025 年年度股东会会 议 资 料

2026 年 5 月 22 日

中国 重庆

2025 年年度股东会议程

 会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式

 现场会议时间：2026 年 5 月 22 日 10:00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

 会议地点：北京市丰台区郭公庄中街20 号院A 座房天下大厦3层董办会议室

 召集人：公司董事会

 参会人员：2026 年 5 月 15 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表

列席人员：公司董事、高级管理人员及见证律师

一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、主持人介绍见证律师

三、选举股东代表参与计票及监票

四、审议有关议案并提请股东会表决

1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2025 年度财务决算报告的议案》

3、《关于2025 年度利润分配预案的议案》

4、《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

5、《关于确认董事2025 年度薪酬及2026 年薪酬方案的议案》

6、《关于续聘公司2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

六、对提交会议审议的议案进行投票表决

七、统计有效表决票、宣读表决结果

八、律师发表见证意见

九、主持人宣读股东会决议

关于2025 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会 2025年度工作情况报告如下：

一、2025 年工作回顾

（一）生产经营有所下降

2025 年公司共生产电池 244.58 万只，同比减少 4.78%；销售电池 241.68万只，同比减少8.13%；实现营业收入5.06亿元，同比下降12.39%，亏损-5291.3万元。

（二）董事会主要工作

1、依法履职行权，确保公司合规运作

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，及时了解和掌握监管政策、法规变化，围绕公司治理、资本运作、生产经营等重要方面开展工作，认真履行董事的权利及义务。公司董事会全年筹备并召开董事会会议8 次，审议和讨论了包括公司定期报告、董事会工作报告、经营报告、决算报告、内部控制、聘任审计机构、公司章程修订、关联交易、独董及高管聘任等重要事项共计 26 项。全年历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司相关制度要求，保证了重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。

2、履行召集职责，执行股东会决议

报告期内，公司董事会共召集召开了 3 次股东会，共审议通过 12 项议案。股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决票单独计票，确保了中小投资者的参与权、决策权。董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；对于股东会作出的决议，董事会严格执行落实，并监督管理层推进相关工作，报告期内股东会所有决议事项均得到了有效执行，充分保障了全体股东的合法权益。

3、强化信息披露，提高公司透明度

公司董事会坚持以投资者需求为导向，严格遵循公平信息披露的原则，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障股东知情权。报告期内，公司密切关注公司仲裁及控股股东诉讼事项进展情况，及时履行信息披露义务。2025年，公司累计披露各类公告及上网文件 57 件次。在信息披露工作中，加大公司有关信息的收集整理并及时披露，优化定期报告编制流程，提高定期报告内容的深度和广度，有利于投资者进一步了解公司。

4、加强投资者交流，畅通沟通渠道

公司注重与投资者的沟通交流，通过业绩说明会、上证E 互动、投资者现场调研及日常电话、邮件等方式，建立起与资本市场良好的沟通机制，报告期内，公司也积极参加重庆辖区 2025 年投资者网上集体接待日活动，就投资者关注的问题作出解答，全方位、多角度向投资者传递公司生产经营情况，有效地维护了广大中小投资者的知情权。公司保障投资者热线 24 小时通畅，保证投资者来电的及时接听和解答；对于尚未对外披露的信息，坚守底线，不事前透露，坚决保障全体投资者公平获得公司信息的权利。

5、加强内幕信息管理，防范内幕交易风险

公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，严控知情人员数量、缩小知情人员范围，防止内幕信息外泄。在定期报告披露过程中，根据编制、决议及外部中介机构知晓时间，对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理；在投资者关系管理活动中，要求来访人员签署承诺书。全年未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

6、规范关联交易审议，严守公允合规底线

公司严格遵守上市公司监管要求，规范公司治理运作，董事会高度重视关联交易管理工作，始终坚持依法合规、公允透明的原则，扎实推进关联交易审议与管控。报告期内，董事会共计审议关联交易两笔，涉及股东借款及收购关联公司股权，审议过程中，董事会严格按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度相关规定，履行对关联交易事项全面审查职责，重点核查交易定价公允性、决策程序合规性及信息披露完整性，确保不存在利益输送、损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

同时，持续强化关联方识别、关联交易事前审核、事中监督及事后归档全流程管理，不断完善关联交易决策机制，有效防范关联交易违规风险，切实保障公司规范稳健运营。

7、督促股东履行承诺，维护公司及股东利益

2018 年，公司与刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）及特瑞电池签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》（以下简称“《特瑞电池股转协议》”），约定公司以12,809万元的价格将所持全部特瑞电池股份转让给同正实业。此次交易导致公司产生12,711 万投资亏损（以下简称“投资亏损”）。根据《特瑞电池股转协议》第17.1 条和18.1 条约定，刘悉承、邱晓微承诺向公司全额补足上述投资亏损，同正实业以其受让的全部特瑞电池股份质押给上市公司，为刘悉承、邱晓微的前述亏损补足义务提供质押担保。

截至 2023 年，刘悉承、邱晓微仍未履行上述亏损补足义务，为切实维护公司以及全体投资者利益，公司于2023 年3月17 日就刘悉承、邱晓微、同正实业未如期履行投资亏损补足义务事宜，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2025 年 9 月，公司收到由重庆市第五中级人民法院划转的上述仲裁案件执行款 41,910,290.85 元。

对于未弥补亏损的部分，董事会持续调查刘悉承、南方同正、邱晓微、同正实业等被执行人的财产线索，积极推进处置程序，持续推动裁决继续执行，保障后续款项回收。

2023 年 6 月，公司收到控股股东家天下发来《上海金融法院受理通知书（2023）沪 74 民初699 号》，控股股东就股权转让纠纷一案向上海金融法院提起诉讼，家天下为原告，南方同正公司及刘悉承为被告。目前前述诉讼案件已终审判决。2025 年 10 月 28 日上海金融法院在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台对南方同正持有本公司的 10,072,158 股股份公开进行股票司法处置，根据司法执行平台的成交结果公告显示，公司控股股东家天下以每股单价14.25元，总价共 143,528,251.5 元，竞买成交 10,072,158 股，相关竞买成交股份已完成过户登记。

诉讼期间，公司董事会高度关注案件进展，及时履行信息披露义务。

二、2026 年董事会工作计划

2026 年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：

1、强化经营管理工作，提高经营管理水平。持续开发新产品、新客户，调整公司产品结构和客户结构；加强技术创新、改进生产工艺，提升产品品质；优化采购、生产、销售相关流程，加强成本费用管控，实现降本增效；统筹推进内部机构改革，完善部门设置；优化人员配置，加强绩效考核。

2、顺应公司总体发展战略，充分利用资本市场优势，探索有利于公司发展的方向，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，助力企业长久发展。

3、持续完善法人治理结构，建立科学决策的机制，发挥董事会在公司治理中的重要作用；持续完善内部控制制度，加强公司业务流程实施的监督，确保各项内控制度有效运行，推动公司持续健康稳定发展；加强董事、高级管理人员的培训，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，不断提高公司的规范运作水平。

4、严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步规范信息披露工作，加强投资者关系管理，保证公司信息披露的内容真实、准确和完整,不断提高公司信息披露的透明度和及时性，保持公司与市场的良性互动。

5、2023 年 3 月 17 日公司向中国国际经济贸易仲裁委员会就刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请，2024 年6月公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《裁决书》，2025 年9 月，公司收到由重庆市第五中级人民法院划转的仲裁案件执行款41,910,290.85 元。截至 2025 年 12 月，上述投资亏损对应剩余未补足款项为85,199,709.15 元。2026 年董事会将继续密切关注和高度重视上述案件，督促公司持续调查刘悉承、南方同正、邱晓微、同正实业等被执行人的财产线索，积极推进处置程序，持续推动裁决继续执行，保障后续款项回收，维护公司及广大投资者的合法权益，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对仲裁案件的后续执行情况进行公告。

以上议案，请予以审议。

关于2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2025年合并报表反映的财务数据汇报如下：

一、年度经营情况

2025 年公司实现营业收入 506,284,516.01 元，较上年同期下降 12.39%；实现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -52,913,027.75 元 ， 上 年 同 期 为-39,406,999.41 元；扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-52,665,996.64 元，上年同期-38,771,467.46 元。主要指标与上年对比如下表：

（一）经营情况表

单位:元

本期公司亏损相比上年有所增加,主要有以下几方面的原因:

1、2025 年公司汽车铅酸起动电池行业产能结构性过剩问题持续凸显，市场竞争加剧、价格内卷态势未有明显缓解，报告期内公司整体销售规模出现下滑。

1.发展能力。受起动铅蓄电池市场竞争激烈的影响，公司2025 年营业收入 下滑。

2、报告期内，新能源业务尚处于前期投入阶段，研发投入、市场开拓及基础设施建设等方面的支出有所增加，对当期利润形成一定影响。

（二）经营能力指标分析

1.发展能力。受起动铅蓄电池市场竞争激烈的影响，公司 2025年营业收入下滑。

1.发展能力。受起动铅蓄电池市场竞争激烈的影响，公司2025 年营业收入 下滑。

2.营运能力。公司 2025 年的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率相比上年略有下降。

3.盈利能力。本期公司毛利率有所提高，但净利率有所下降，公司亏损额较2024 年有所增加，主要原因是新能源业务方面投入增加。

二、年底财务状况

公司 2025年底的主要资产负债及同期对比状况如下表：

单位：元

公司 2025年底所有者权益合计减少了5291 万元，主要是亏损导致，同时公司资产负债率相比同行业公司仍处于较低水平。

三、年度现金流量

公司 2025年的现金流量及同期对比状况如下表：

单位：元

相比上年，公司本期现金流量净增加额由正转负，现金及现金等价物净减少

487 万元，主要原因是本期亏损增加所致。

四、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

财务报表数据变动幅度较大且占公司报表日资产总额 2%以上（含 2%），或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析：

以上议案，请予以审议。

议案三

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2025 年 12 月 31 日公司未分配利润为-422,116,531.91 元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司 2025 年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

以上议案，请予以审议。

议案四

关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况制定《重庆万里新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司2026 年4月30 日于指定信息披露媒体上披露的《万里股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请予以审议。

议案五

关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，按照权责发生制原则，结合公司实际经营业绩情况，确认公司董事 2025 年度薪酬情况以及制定2026 年度薪酬方案。

具体内容详见公司2026 年4月30 日于指定信息披露媒体上披露的《万里股份关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案的公告》。

以上议案，请予以审议。

议案六

关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年，财务审计费用61 万元，内部控制审计费用30 万元。

以上议案，请予以审议。