中信建投证券股份有限公司

关于

北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票相关事项的独立财务顾问报告

独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO.,LTD

二〇二六年五月

目 录

目录....2

第一节 释义....3

第二节 独立财务顾问声明....4

第三节 基本假设....5

第四节 已履行的决策程序和信息披露情况....6

第五节 本次回购注销限制性股票的情况....8

第六节 预计回购前后公司股权结构的变动情况表....9

第七节 独立财务顾问的核查意见....10

第一节 释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第二节 独立财务顾问声明

独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 3 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 22 日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023 年 6 月 27 日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

4、2023 年 11 月13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

6、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 540 万股，首次授予激励对象人数为 115 人，并于2023 年 12 月 30 日披露了《京城股份2023 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

7、2025 年 2 月 27 日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。本激励计划首次授予对象中，5 人因离职等原因不符合激励对象条件，公司对其获授的限制性股票予以回购并注销，回购注销数量为18 万股。

8、2025 年 4 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。2025年8月4日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

9、2025 年 6 月 23 日，公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

10、2025 年 10 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。

11、2026年5月26日，公司召开了第十一届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成解除限售条件及回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

第五节 本次回购注销限制性股票的情况

一、回购注销部分限制性股票的原因及数量

（1）根据公司激励计划草案的相关规定：“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。”

鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33,000 股予以回购并注销。回购价格为人民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

（2）根据公司激励计划草案的相关规定：“因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。 2

鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,706,100 股予以回购注销，回购价格为人民币7.33 元/股。

综上，公司本次对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,739,100 股予以回购注销，占回购前公司总股本的比例为0.32%。

二、回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为人民币 1,274.7603 万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。

第六节 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

注：1、本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果； 2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 3、本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

第七节 独立财务顾问的核查意见

中信建投证券股份有限公司认为：

截至本报告出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票相关事项的独立财务顾问报告》之签章页）

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