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资讯 华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告
華源証券股份有限公司H U A Y U A N S E C U R I T I E S C O . , L T D
二〇二六年九月
目 录
目录....1
第一章 释义....2
第二章 声明....4
第三章 基本假设....5
第四章 本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况....6
第五章 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就....11
第六章 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项....20
第七章 回购注销部分限制性股票事项....22
第八章 结论性意见....25
第一章 释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 开特股份、公司、上市公司 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 |
| 华源证券、本独立财务顾问 | 指 | 华源证券股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 预留权益 | 指 | 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定,获得限制性股票/股票期权的公司(含全资及控股子公司)的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期,授予日/授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每1股限制性股票时所确定的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划,激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的条件 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票在解除限售条件确定成就后可以解除禁止转让、不得用于担保或偿还债务的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的,激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 股东会 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司董事会 |
| 独立董事 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司独立董事 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声 明
华源证券接受委托，担任开特股份2024年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
一、本报告系依照《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章、规范性文件规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
六、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第三章 基本假设
本财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
一、 年 月 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024 年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等议案。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 12 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-068）、《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069）等公告。
二、2024年 8月 12日至 2024年 8月 21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于 2024 年 8 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。
三、2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司 年股权激励计划首次授予的激励对象名单 的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》。
2024年 8月 29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
四、2024年 8月 30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对 2024 年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。
具体内容详见公司 2024 年 9 月 3 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年股权激励计划权益首次授予公告》（公告编号：2024-091）、《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-093）等相关公告。
五、2024年 9月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成 2024 年股权激励计划的期权授予登记手续和首次授予的限制性股票股份登记手续，并于 2024 年 9 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《2024 年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-097）和《2024 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-098）。
六、2025 年 8 月 1 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对相关议案审议同意。
具体内容详见公司 2025 年 8 月 5 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-099）、《2024 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名
单》（公告编号：2025-100）等公告。
七、2025年 8月 5日至 2025年 8月 14日，公司对本次股权激励计划预留部分授予的激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划预留部分授予的激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于 2025 年 8 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-103）和《监事会关于 2024 年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-104）。
八、2025 年 8 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》。
具体内容详见公司 2025 年 8 月 22 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定公司核心员工的公告》（公告编号：2025-108）。
九、2025年 8月 29日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司薪酬与考核委员会对公司 2024 年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。
华源证券股份有限公司就公司 2024 年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
北京市金杜（深圳）律师事务所就公司 2024 年股权激励计划调整及预留授予相关事宜出具了法律意见书。
具体内容详见公司 年 月 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会关于 2024 年股权激励计划调整及预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-119）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-120）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》（公告编号：2025-121）等相关公告。
十、2025年 9月 12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项出具了核查意见。
华源证券股份有限公司就公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
北京市金杜（深圳）律师事务所就公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事宜出具了法律意见书。
具体内容详见公司 2025 年 9 月 15 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会关于 2024年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》（公告编号：2025-124）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号： ）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就事项之法律意见书》（公告编号：2025-126）等相关公告。
十一、2025 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成 2024 年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续，并于2025 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《2024 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2025-130）。
十二、2025年 10月 14日和 2025年 10月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司分别完成股票期权价格调整及股票期权行权涉及的
股份登记事项。
具体内容详见公司 2025 年 10 月 20 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《2024 年股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2025-132）。
十三、 年 月 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司 2026 年 9 月 16 日于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于 2024年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-073）、《关于调整 2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-074）、《关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2026-075）、《薪酬与考核委员会关于 2024 年股权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号：2026-076）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划相关事项之法律意见书》（公告编号：2026-078）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2026-077）。
第五章 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
一、关于本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期/等待期届满的说明
1、首次授予部分第二个限售期/等待期届满的说明
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权安排如下表所示：
| 解除限售/行权安排 | 解除限售/行权时间 | 解除限售/行权比例 |
| 第一个解除限售期/行权期 | 自首次授予/股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期/行权期 | 自首次授予/股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期/行权期 | 自首次授予/股票期权授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次激励计划限制性股票首次授予日及股票期权的授权日为 2024 年 8 月30 日，本次激励计划首次授予权益的第二个限售期/等待期已于 2026 年 8 月 29日届满。
2、预留授予部分第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》，预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本次激励计划限制性股票预留授予日为 2025 年 8 月 29 日，本次激励计划预留授予权益的第一个限售期已于 2026年8月28日届满。
（二）本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
| 序号 | 解除限售/行权条件 | 解除限售/行权条件是否成就的说明 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足解除限售/行权条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足解除限售/行权条件。 | ||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:首次授予限制性股票及授予股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年,预留授予的限制性股票对应的考核年度为2025-2026年,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件/行权条件之一。首次授予部分第二个解除限售期/行权期及预留授予部分第一个解除限售期(即2025年度)公司层面业绩考核要求为:目标A/解除限售系数(行权系数)100%(需满足下列两个条件之一)(1)以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于30%,且2025年营业收入金额不低于2024年营业收入金额;(2)以2023年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于20%。目标B/解除限售系数(行权系数)80%(需满足下列两个条件之一):(1)以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于24%,且2025年营业收入金额不低于2024年营业收入金额;(2)以2023年净利润为基数,2025年净利润增长率不低于16%。注:上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准,其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 | 根据中审众环会计师事 | ||||
| 务所(特殊普通合伙)出具的2025年年度审计报告:公司2025年营业收入为112,947.23万元,2023年营业收入为65,326.86万元,2025年与2023年相比增幅为72.90%,因此首次授予部分的第二个解除限售期/行权期与预留授予部分的第一个解除限售期的业绩条件目标A已经达成,解除限售系数/行权系数为100%。 | ||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求:公司将对激励对象分年度进行考核,并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例/行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,分别对应解除限售比例/行权比例如下表所示: | (1)《激励计划》首次授予限制性股票的54名激励对象中,52名激励对象个人绩效考核结果为“A(优秀)”,其个人可解除限售比例为100%;1名限制性股票激励对象正常退休离岗,不影响其激励对象资格,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售 | ||||
| 个人上一年考核结果 | A(优秀) | B(良好) | C(合格) | D(不合格) | ||
| 个人解除限售比例/个人行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
| 就限制性股票而言,在公司层面业绩考核要求达成的前 | ||||||
| 提下,激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。就股票期权而言,在公司层面业绩考核要求达成的前提下,激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人行权比例。 | 条件,个人可解除限售比例为100%;1名激励对象主动离职,已不再具备激励对象资格。(2)《激励计划》授予股票期权的10名激励对象个人绩效考核结果均为“A(优秀)”,其个人可行权比例为100%。(3)《激励计划》预留授予限制性股票的33名激励对象中,32名激励对象个人考核结果为“A(优秀)”,其个人可解除限售比例为100%;1名激励对象主动离职[注1],已不再具备激励对象资格。 | |||||
| 5 | 激励对象异动情形:(1)激励对象离职的,包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等,自离职之日起激励对象已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销;其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。(2)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,其获授的限制性股票/股票期权继续有效,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件,其他解除限售条件/行权条件仍然有效。 | 《激励计划》授予限制性股票的激励对象中1名激励对象因个人原因主动离职,其首次获授但尚未解除限售的5.6万股及预留获授但尚未解除限售的2万股共计7.6万股限制性股票,由公司回购注销;1名激励对象正常退休离岗,其获授的限制性股票继续有效,个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 | ||||
注 1：该名离职的激励对象与首次获授限制性股票的离职激励对象为同一人。
综上，董事会认为公司 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就， 名激励对象满足解除限售的股份比例为《激励计划》首次获授的限制性股票数量的 30%，10 名激励对象满足期权行权的股份比例为《激励计划》获授的股票期权数量的 30%，32 名激励对象满足解除限售的股份比例为《激励计划》预留获授的限制性股票数量的 50%。
根据公司 2024 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售及股票期权行权的相关事宜。
（三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
本股权激励计划中，1 名激励对象因主动离职不再符合激励对象资格，其已获授尚未解限售的限制性股票合计 万股将由公司回购注销。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2026-075）。除此之外，其余激励对象本次解除限售/行权条件均已成就。
二、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
（一）首次授予的限制性股票解除限售具体情况
1、首次授予日：2024年 8月 30日
2、授予价格：5.27元/股
3、本次符合解锁条件的激励对象人数：53人
4、本次满足解锁条件的限制性股票数量：684,000股
5、本次解除限售明细表
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次符合限制性股票解除限售条件的股份数量 | 本次解除限售后首次获授的限制性股票剩余数量 |
| 郑海法 | 董事长兼总经理 | 200,000 | 60,000 | 80,000 |
| 李元志 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 90,000 | 27,000 | 36,000 |
| 李勇 | 副总经理 | 90,000 | 27,000 | 36,000 |
| 郑丹 | 副总经理 | 90,000 | 27,000 | 36,000 |
| 张海波 | 副总经理 | 90,000 | 27,000 | 36,000 |
| 徐传珍 | 副总经理 | 90,000 | 27,000 | 36,000 |
| 余雄兵 | 财务总监 | 90,000 | 27,000 | 36,000 |
| 核心员工等(46人) | 1,540,000 | 462,000 | 616,000 | |
| 合计 | 2,280,000 | 684,000 | 912,000 | |
注：
1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定及自愿限售的承诺。
2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
（二）预留授予的限制性股票解除限售具体情况
1、预留授予日：2025年 8月 29日
2、授予价格：4.94元/股
3、本次符合解锁条件的激励对象人数：32人
4、本次满足解锁条件的限制性股票数量：240,000股
5、权益分派导致授予价格调整的说明：
因公司实施 2024 年年度权益分派，预留限制性股票授予价格由 5.27 元/股调整为 4.94 元/股，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《关于调整 2024 年股权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-118）。
6、本次解除限售明细表
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次符合限制性股票解除限售条件的股份数量 | 本次解除限售后预留获授的限制性股票剩余数量 |
| 郑海法 | 董事长兼总经理 | 41,000 | 20,500 | 20,500 |
| 李元志 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 31,000 | 15,500 | 15,500 |
| 李勇 | 副总经理 | 41,000 | 20,500 | 20,500 |
| 郑丹 | 副总经理 | 31,000 | 15,500 | 15,500 |
| 张海波 | 副总经理 | 31,000 | 15,500 | 15,500 |
| 徐传珍 | 副总经理 | 31,000 | 15,500 | 15,500 |
| 余雄兵 | 财务总监 | 31,000 | 15,500 | 15,500 |
| 核心员工(25人) | 243,000 | 121,500 | 121,500 | |
| 合计 | 480,000 | 240,000 | 240,000 | |
注：
公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定及自愿限售的承诺。
1. 公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股 份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定 及自愿限售的承诺。
2. 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
（三）股票期权行权情况
1、期权简称及代码：开特 JLC1、850104
2、授权日：2024 年 8 月 30 日
3、行权价格（调整后）：6.65元/份
4、可行权人数：10人
5、可行权对象类型：董事、高级管理人员、核心员工
6、可行权数量：267,000 份
7、行权方式：集中行权
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票
9、权益分派导致行权价格调整的说明
因公司实施了 2025 年第三季度权益分派及 2025 年年度权益分派，本激励计划股票期权的行权价格由 7.04 元/份调整为 6.65 元/份，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《关于调整 2024年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2026-074）。
10、可行权时间：
可行权日为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
11、股票期权行权条件成就明细表
单位：份
| 姓名 | 职务 | 获授数量 | 本次可行权数量 | 本次可行权数量占获授数量比例(%) | 已行权数量 |
| 郑海法 | 董事长兼总经理 | 150,000 | 45,000 | 30% | 45,000 |
| 李元志 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 30,000 | 30% | 30,000 |
| 李勇 | 副总经理 | 150,000 | 45,000 | 30% | 45,000 |
| 郑丹 | 副总经理 | 100,000 | 30,000 | 30% | 30,000 |
| 张海波 | 副总经理 | 100,000 | 30,000 | 30% | 30,000 |
| 徐传珍 | 副总经理 | 100,000 | 30,000 | 30% | 30,000 |
| 余雄兵 | 财务总监 | 100,000 | 30,000 | 30% | 30,000 |
| 核心员工(3人) | 90,000 | 27,000 | 30% | 27,000 | |
| 合计 | 890,000 | 267,000 | - | 267,000 | |
因上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内新增无限售条件股份当年只可转让 25%，上表中相关人员超出 25%的部分将计入高管锁定股。
上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
三、本次股票期权行权的缴款安排
（一）公司将结合实际情况，择机统一办理激励对象股票期权行权及行权股份登记等相关手续。
（二）缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的内容为准。激励对象需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银行账户，否则视为放弃认购。
四、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
限制性股票及股票期权对应的个人所得税税款，均由激励对象自行承担。公司统一向主管税务机关办理备案；相关安排自 2024年 1月 1日起执行至 2027年 12 月 31 日，激励对象可于股票期权行权、限制性股票解禁之日起不超过 36个月内自行缴纳个人所得税。
第六章 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项
一、关于调整股权激励股票期权行权价格及限制性股票回购价格的说明
（一）调整事由
本激励计划实施期间，公司累计实施多轮现金分红，不送红股、不进行资本公积金转增股本，具体情况如下：
（1）2024 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成 年股权激励计划首次授予的限制性股票股份登记手续和股票期权登记手续。首次限制性股票授予价格为 5.27元/股，初始股票期权行权价格为 7.37元/份。
（2）2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《关于公司2024 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 179,261,468 股为基数，向全体股东每 10股派3.347元人民币现金（含税）。
（3）2025 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成 2024 年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续。预留部分限制性股票授予价格为 4.94元/股。
（4）2025年 10月 14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成期权价格调整手续，调整后行权价格为 7.04元/份。
（5）2025 年 11 月 17 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468股为基数，向全体股东每 10股派 1.70元人民币现金（含税）。
（6）2026 年 4 月 21 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于公司2025 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468 股为基数，向全体股东每 10股派2.25元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，若激励对象在股票期权行权前 获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应分别对股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息时的股票期权行权价格调整方法如下：
其中： mathrm P _ 0 为本次调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，2024 年激励计划股票期权本次调整后的行权价格为 P=7.04（首次调整后的行权价格）-0.17-0.225≈6.65 元/份。
综上，本次调整后股票期权的行权价格为 6.65元/份。
（三）限制性股票回购价格的调整方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
公司发生派息时对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
其中： mathrm P _ 0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格 P=5.27（首次授予价格）-0.3347-0.17-0.225≈4.54 元/股；预留授予的限制性股票回购价格 P=4.94（预留授予价格） -0.17 -0.22 5 approx 4.55 元/股。（四舍五入保留两位小数）
二、本次调整对公司的影响
本次调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票的回购价格符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
第七章 回购注销部分限制性股票事项
一、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，丧失激励对象资格，公司将对其持有的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，其中首次授予部分 56,000 股、预留授予部分 20,000 股，合计 76,000 股。
二、回购基本情况
1、回购注销对象：1名核心员工
2、回购注销数量：首次授予部分 56,000 股、预留授予部分 20,000 股，共计 76,000 股
3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.0422%
4、回购价格：首次授予部分 4.54 元/股（调整后），预留授予部分 4.55 元/股（调整后）
本激励计划实施期间，公司累计实施多轮现金分红，不送红股、不进行资本公积金转增股本；其中限制性股票首次授予后发生三次权益分派，预留授予后发生两次权益分派，具体情况如下：
（1）2024 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成 2024 年股权激励计划首次授予的限制性股票股份登记手续，授予价格为5.27 元/股。
（2）2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《关于公司2024 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 179,261,468 股为基数，向全体股东每 10股派3.347元人民币现金（含税）。
（3）2025 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成 2024 年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续，授予价格为4.94 元/股。
（4）2025 年 11 月 17 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468股为基数，向全体股东每 10股派 1.70元人民币现金（含税）。
（5）2026 年 4 月 21 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于公司2025 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468 股为基数，向全体股东每 10股派2.25元人民币现金（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
公司发生派息时对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格 P=5.27（首次授予价格）-0.3347-0.17-0.225≈4.54 元/股；预留授予的限制性股票回购价格 P=4.94（预留授予价格）-0.17-0.225≈4.55元/股。（四舍五入保留两位小数）
5、回购资金金额：345,240元加同期银行存款利息，计算过程为 4.54元/股×56,000 股+4.55 元/股×20,000 股=345,240 元
6、回购资金来源：公司自有资金
三、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 1.有限售条件股份 | 79,093,520 | 43.93% | 79,017,520 | 43.91% |
| 2.无限售条件股份(不含回购专户股份) | 100,934,948 | 56.07% | 100,934,948 | 56.09% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 总计 | 180,028,468 | 100% | 179,952,468 | 100% |
四、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司经营业绩及财务状况产生重大影响，亦不会对公司管理团队的勤勉履职造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次回购注销实施后公司股权分布仍符合上市条件。公司管理团队将持续恪尽职守，切实履行工作职责，努力为全体股东创造价值。
五、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本相关方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
第八章 结论性意见
一、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，公司本次解除限售及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及股权激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票解除限售及股票期权的行权相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
二、调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，本次股权激励计划的调整已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、回购注销部分限制性股票事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》之签署页
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