安徽天禾律师事务所关于华安证券股份有限公司控股股东增持“华安转债”并转股之法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于华安证券股份有限公司

控股股东增持“华安转债”并转股

天律意 2026 第 00472-1 号

致：华安证券股份有限公司

安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受华安证券股份有限公司（下称“华安证券”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）以及《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）等法律法规和相关规范性文件，就华安证券股份有限公司控股股东增持“华安转债”并转股的相关事宜（下称“本次增持”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

1.公司向本所律师保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司、本次增持人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司、本次增持人的说明予以引述。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同上报监管部门。

6.本法律意见书仅供本次增持相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

（一）本次增持主体为华安证券股份有限公司控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“安徽国控集团”），安徽国控集团的基本情况如下：

（二）根据增持人的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 上 海 证 券 交 易 所（https://www.sse.com.cn/)、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/),截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司于 2026年 3月 4 日公告的《华安证券股份有限公司关于控股股东增持公司可转债并转股的计划公告》，截至公告披露日，安徽国控集团持有公司A股股份数量为 1,184,026,869股，占公司总股本的比例为24.39%；与其一致行动人合计持有本公司A 股股份数量为1,684,154,755股，占公司总股本的比例为34.69%。

增持人一致行动人情况如下：

（二）本次增持的具体内容和实施情况

根据公司于 2026年 3月 4 日公告的《华安证券股份有限公司关于控股股东增持公司可转债并转股的计划公告》，增持人基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，巩固控股股东地位，增强投资者信心，增持人拟通过购买公司可转债并转股的方式增持公司股份，计划自 2026 年 3 月 4 日至 2026年3月6日在上海证券交易所系统通过集中竞价或大宗交易购买公司可转债并转股的方式增持公司股份，累计购买金额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币20,000万元，购买可转债并完成转股后增持公司 A股股份的比例与前次增持合计不超过公司总股本的2%。

根据增持人的交易记录等资料，2026年 3月4日至2026年3月6 日，安徽国控集团通过上海证券交易所集中竞价平台实施增持，具体增持可转债1,783,000 张并已全部申请转股，转股数量为 30,847,750 股。

（三）本次增持完成后增持主体的持股情况

根据增持人的交易记录等资料，本次增持实施完成后，截至本法律意见书出具之日，安徽国控集团持有公司及其一致行动人合计持有公司 1,715,002,505股股份，占公司股份总数的34.45%。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。

如前所述，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且该等事实持续超过一年。本次增持实施完成后，增持人最近12个月内增持公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

2026 年 3 月 4 日，公司发布《华安证券股份有限公司关于控股股东增持公司可转债并转股的计划公告》，对增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等事项进行了披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

（以下无正文）

1本页无正文，为<安徽天禾律师事务所关于华安证券股份有限公司控股股东增持 '华安转债’并转股之法律意见书> 签署页]

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