北京市通商律师事务所

关于

《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

通商律师事务所

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 10000412-15thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话 Tel:+861065637181 传真 Fax:+861065693838电邮 Email:beijing@tongshang.com 网址 Web:www.tongshang.com

北京市通商律师事务所

关于《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：北京海纳川汽车部件股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受北京海纳川汽车部件股份有限公司(以下简称“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》《中华人民共和国民法典》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购(定义见下文)事宜所编制和披露的《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具之日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。

2.本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。

4.本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5.本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书如下：

目录

目录....1

释义....2

正文....4

一、收购人的基本情况及主体资格....4

二、本次收购的目的及收购决定....22

三、本次收购所履行的相关程序....25

四、本次收购的方式....25

五、本次收购所涉及相关协议的主要内容....26

六、本次收购支付对价的资产的基本情况....59

七、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况....67

八、本次收购资金来源....68

九、本次收购免于发出要约的情况....68

十、本次收购前后上市公司股权结构....69

十一、后续计划....69

十二、本次收购对公司的影响分析....71

十三、与上市公司之间的重大交易....74

十四、前六个月内买卖上市公司股份的情况....75

十五、《收购报告书》的格式与内容....76

十六、结论意见....76

释义

本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

正文

一、 收购人的基本情况及主体资格

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

1. 收购人海纳川

根据收购人提供的《营业执照》及其他资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人海纳川的基本情况如下：

2.一致行动人北汽集团

根据收购人提供的《营业执照》及其他资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人北汽集团的基本情况如下：

(二)收购人的股权结构及控制关系

1.收购人的股权结构

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构情况如下：

2.收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北汽集团直接持有海纳川60%的股权，为海纳川控股股东；北京国管持有北汽集团100%股权，为北汽集团控股股东。海纳川和北汽集团的实际控制人为北京市国资委。

北汽集团基本情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况及主体资格”之“(一)收购人及其一致行动人的基本情况”之“2. 一致行动人北汽集团”。

北京国管的基本情况如下：

本次交易前，海纳川和北汽集团与上市公司之间的关系情况如下：

本次交易前，海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，占上市公司总股本的23.04%，海纳川系渤海汽车控股股东。北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，占上市公司总股本的21.71%，同时直接持有海纳川60%的股权，北汽集团系渤海汽车间接控股股东。

(三)收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1.海纳川

根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，海纳川控制的主要一级下属企业如下表所示：

2.北汽集团

根据《收购报告书》及收购人说明，截至2025年12月31日，北汽集团控制的主要一级下属企业如下表所示：

(四)收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判 文 书 网 (https://wenshu.court.gov.cn) 、 人 民 法 院 公 告 网(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，北汽集团和海纳川最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

根 据 《 收 购 报 告 书 》 ， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网(https://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北汽集团现任董事及主要负责人的基本情况如下：

根 据 《 收 购 报 告 书 》 ， 并 经 本 所 律 师 于 中 国 裁 判 文 书 网(https://wenshu.court.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站查询，截至本法律意见书出具之日，北汽集团现任董事及主要负责人最近五年没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

1. 收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除渤海汽车外，海纳川不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。北汽集团持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：

2.根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人海纳川持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，北汽集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

(七)收购人及其一致行动人的主体资格

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：“(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形；根据《收购管理办法》第八十三条相关规定，海纳川和北汽集团互为一致行动人。

二、 本次收购的目的及收购决定

(一)本次收购的目的

依据《收购报告书》，本次收购的目的为：

1.加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

2.紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3.深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公司稳定发展。

4.增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

(二)收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司的股份数将增加至 888,757,325股，持股比例上升至 54.85%；海纳川及北汽集团合计持有渤海汽车股份数将增加至 1,095,147,334股，合计持股比例增加至67.59%。

2026年7月25日，上市公司披露《渤海汽车系统股份有限公司关于间接控股股东增持公司股份计划公告》，北汽集团基于对上市公司长期投资价值的认可和对北汽集团“十五五”发展战略及“三年跃升行动”的信心，增强资本市场信心，支持上市公司持续、健康、稳定发展，北汽集团计划自该公告披露之日起6个月内，通过上交所交易系统，以集中竞价方式增持上市公司 A股股份，累计增持金额不低于人民币 2,500万元，不超过人民币 5,000万元。上市公司将根据有关法律法规的规定，持续关注该增持计划实施有关情况，及时履行信息披露义务。

截至本法律意见书出具之日，除本次交易和上述情况外，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无增加或减少其在渤海汽车中拥有权益的股份的计划，未来 12个月内若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

收购方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

收购方的一致行动人北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

三、 本次收购所履行的相关程序

1.本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2. 本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

3.本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4. 标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5. 本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6.本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7. 本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8.北京市国资委已批准本次交易方案；

9.上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10. 本次交易已获得上交所审核通过；

11. 本次交易已经获得中国证监会注册批复。

四、 本次收购的方式

(一)收购人及其一致行动人的持股情况

根据公司提供的相关材料及《收购报告书》，本次交易前，上市公司的总股本为950,515,518股，海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，持股比例为23.04%，为上市公司第一大股东；北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，持股比例为21.71%。海纳川及北汽集团合计持有上市公司425,428,880股股份，占上市公司总股本的44.75%。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买收购人持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。根据本次交易作价、发行股份价格及股份支付的比例，上市公司股份发行数量为669,718,454股，发行股份对象为收购人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司的股份数增加至888,757,325股，持股比例上升至54.85%；海纳川及北汽集团合计持有渤海汽车股份数将增加至1,095,147,334股，合计持股比例增加至67.59%。

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有上市公司的股份情况如下：

(二)本次收购具体情况

本次收购系海纳川以其所持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权认购上市公司增发股份。

五、 本次收购所涉及相关协议的主要内容

(一)《购买资产协议》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)。

2025年6月16日，甲方与乙方签署了《购买资产协议》。

2.本次交易的整体方案

(1)上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、智联科技100%的股权、廊坊莱尼线束50%的股权。

(2)上市公司进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟进行本次募集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金最终发行股份数量以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

(3)本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

3.本次交易的方案

(1)发行股份种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

(2)发行股份的定价基准日和发行价格

1)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2025年6月17日。

2)定价依据及发行价格

定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经双方协商，发行价格为3.44元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的相关规定对发行价格进行相应调整。

(3)发行价格调整机制

双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

2)价格调整方案生效条件

上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。

3)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4)调价触发条件

可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后，召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

①向下调整：上证指数(000001.SH)或汽车零部件指数(881126.TI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

②向上调整：上证指数(000001.SH)或汽车零部件指数(881126.TI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5)调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6)价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7)股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。

8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

(4)发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

(5)发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

(6)锁定期安排

海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(7)滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

4.先决条件

双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：

(1)本协议经双方依法签署；

(2)本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

(3)交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序；

(4)与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东会审议通过；

(5)本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；

(6)国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

(7)本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

(8)国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查(如需)；

(9)相关中国境内法律所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如需)。

双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

5.资产交割及相关安排

(1)双方同意，在本次交易获得中国证监会注册之日起三十(30)个工作日内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协助。具体交割工作包括但不限于：

1)标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；

2)标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；

3)标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更(如涉及)办理完成公司变更登记或备案手续。

(2)双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科技 100%的股权、北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日(含当日)起由交易对方转移至甲方。

(3)甲方应于交割日后的三十(30)个工作日内(但甲方依据上交所规则无法办理股份登记事项的期间除外)，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供必要的协助。甲方具体工作包括但不限于：

1)聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；

2)于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

3)及时履行信息披露和报告等义务。

(4)甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

(5)双方应互相配合，协同办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机构和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内完成的，双方应同意予以合理豁免(但最终完成时间不得超过本次交易获得中国证监会注册之日起的十二(12)个月)。

6.过渡期间安排

(1)双方同意，自评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间为过渡期。在交割日后三十(30)个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告。双方同意，若交割日为当月 15日(含15日)之前，则过渡期间损益专项审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益专项审计的基准日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司承担。

(2)过渡期内的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，标的公司所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

1)采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五(15)个工作日内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；

2)采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。

(3)乙方承诺，在过渡期内，持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

(4)交易对方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

(5)在过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

7.人员和债权债务安排

(1)本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及标的公司下属企业职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交易而发生变更。

(2)本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及标的公司下属企业现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。

8.违约责任及补救

(1)除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

(2)如果一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予十五(15)个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。

(3)如甲方未按照本协议第 6.4条的约定履行本次交易现金对价支付义务，且在本协议第 15.2条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日(不含当日)起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

(4)如先决条件满足后，乙方未按照本协议第 6.1条约定的期限办理完毕标的资产交割，且在本协议第 15.2条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽限期届满之日(不含当日)起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未交割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的除外。

(二)《购买资产协议之补充协议》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)。

2025年9月29日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议》。

2.标的资产作价

(1)根据天健兴业出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》(天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号、天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1121 号)，截至评估基准日 2025年 2月28日，标的公司全部股东权益的评估价值为 536,990.04万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币2,728,339,976.00 元。

(2)双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。甲方向乙方发行股份购买资产的发行价格为 3.44元/股，在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

(3)甲方为本次购买资产向乙方发行的股份数量按照如下方式进行计算：

发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。

(4)根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数量合计为 674,153,774 股，支付股份对价的金额合计为 2,319,088,982.56 元；支付现金对价的金额合计为409,250,993.44元，具体如下：

(5)双方同意，甲方为本次购买资产向乙方发行股份的最终发行数量将根据本次交易通过甲方股东会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量确定。

3.过渡期安排

双方同意，《购买资产协议》第7.2条修订为如下内容：

“7.2标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。”

《购买资产协议》原第7.2.1条和第7.2.2条不再保留。

(三)《购买资产协议之补充协议(二)》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)。

2025 年 12 月 30 日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议(二)》。

2. 锁定期安排

本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募集配套资金取得的上市公司股份(如有)，自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技 100%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36个月届满之日(孰晚)之前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增

加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(四)《购买资产协议之补充协议(三)》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)。

2026年3月9日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议(三)》。

2.《购买资产协议》的修订

(1)标的公司和标的资产的调整

本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由“北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束”调整为“北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束”；

本次交易的标的资产范围剔除智联科技 100%股权，由“交易对方持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束50%股权”调整为“交易对方持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束50%股权”。

(2)《购买资产协议》第2.1条修订

上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束50%的股权。

(3)《购买资产协议》第4.6条锁定期安排修订

本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让)。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(4)《购买资产协议》第6.2条修订

双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日(含当日)起由交易对方转移至甲方。

3.《购买资产协议之补充协议》的修订

(1)《购买资产协议之补充协议》第 2.1条修订

根据天健兴业出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》(天兴评报字[2025]第 1118号、天兴评报字[2025]第 1123号、天兴评报字[2025]第 1117号)，截至评估基准日 2025年 2月 28日，标的资产全部股东权益的评估价值为 535,195.04万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币2,710,389,976.00元。

(2)《购买资产协议之补充协议》第 2.4条修订

根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股份数量合计为 669,718,454 股，支付股份对价的金额合计为 2,303,831,481.76 元；支付现金对价的金额合计为406,558,494.24元，具体如下：

4.《购买资产协议之补充协议(二)》的终止

因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议(二)》约定事项，双方同意，《购买资产协议之补充协议(二)》自本协议签署之日起终止。

(五)《购买资产协议之补充协议(四)》的主要内容

1.本次交易的合同签订主体、签订时间

本次交易的合同主体为渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)。

2026年7月3日，甲方与乙方签署了《购买资产协议之补充协议(四)》。

2.《购买资产协议》的修订

《购买资产协议》第 6.4 条修订为如下内容：甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次募集配套资金或本协议约定的其他方式解决。具体支付时间和金额由双方以另行签订补充协议的形式约定。

3.本次交易现金对价支付方式的约定

(1)现金对价分期支付

根据《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议(三)》的约定，本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为 406,558,494.24元。经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价361,558,494.24 元，第二期现金对价为以 45,000,000.00 元为基础并扣除《业绩补偿协议之补充协议(三)》约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如下：

1)第一期现金对价支付

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付第一期现金对价 361,558,494.24 元。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套募集资金到账后三十(30)个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六(6)个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。

2)第二期现金对价的支付

双方同意，本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议(三)》予以约定。

上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议(三)》约定的标的公司未收回应收账款账面价值专项审核意见出具之日起一(1)个月内，向乙方指定的账户支付第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：

第二期实际现金对价=45,000,000.00元－∑[交易对方持有的每一标的公司股权比例×(该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过 1年未收回应收账款的账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标的公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额)]。

(2)现金返还

双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回(以下简称“收回款项”)的，上市公司应在该笔收回款项到账后十(10)个工作日内，将该笔收回款项对应的已由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。

(六)《业绩补偿协议》的主要内容

1. 合同签订主体及时间

2025年9月29日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)签署了《业绩补偿协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

2.业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺资产范围

双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产(以下简称“业绩承诺资产”)，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为“天兴评报字[2025]第 1121号”《资产评估报告》载明的采用收益法评估的专利和软件著作权资产。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：

单位：万元

(2)业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕(以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同)后连续三个会计年度(含本次购买资产交易实施完毕当年)。如果本次购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买资产交易于 2026年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026年度、2027年度和 2028年度，以此类推。

(3)业绩承诺

1)股权类业绩承诺资产

①根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第 1117号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2025年度至 2028年度的预测净利润如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技(株洲)有限公司单体预测净利润+北汽模塑科技(成都)有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

②双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股权类业绩承诺资产在 2025 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：

单位：万元

③双方同意，如果本次购买资产交易在 2025年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在 2025年度、2026年度和 2027年度应实现的承诺净利润分别不低于 34,798.35 万元、34,560.68 万元和 37,105.41 万元；如果本次购买资产交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度应实现的承诺净利润分别不低于 34,560.68 万元、37,105.41 万元和 38,825.11 万元

2)知识产权类业绩承诺资产

①根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1121号”《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如下：

单位：万元

②双方同意，如果本次购买资产交易在 2025年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在 2025年度、2026年度和 2027年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 81.94万元、135.59万元和 142.05万元；如果本次购买资产交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在 2026 年度、2027年度和 2028年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 135.59万元、142.05 万元和 127.63 万元。

(4)业绩承诺资产实现净利润及实现收入分成额的确定

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利润和知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额。具体计算方式如下：

1)股权类业绩承诺资产

股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期 实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊 莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率(LPR)确定。

2)知识产权类业绩承诺资产

知识产权类业绩承诺资产当期实现收入分成额=在业绩承诺期内当期实现的 知识产权相关收入×知识产权分成率。

(5)业绩补偿安排

1)补偿义务触发情形

①股权类业绩承诺资产

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计算。

②知识产权类业绩承诺资产

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计算。

2)业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：

①股权类业绩承诺资产

股权类业绩承诺资产当期补偿金额=(股权类业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润)÷股权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购买资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额(“已补偿金额”指交易对方向上市公司已支付的全部补偿金额，下同)。

股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿的股份或

现金不冲回或退回。

若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

②知识产权类业绩承诺资产

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=(知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现收入分成额)÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

③当期业绩承诺资产应补偿金额

当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额。

④业绩补偿的股份数量

当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

i)上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期业绩承诺资产应补偿股份数量(调整后)=当期业绩承诺资产应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

ii)如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期业绩承诺资产应补偿股份数量。

iii)如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，

舍弃余数部分并增加1股。

⑤现金补偿金额

当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

业绩承诺资产当期应补偿现金=(股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期应补偿金额)－(当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格)。

3.减值测试及补偿

(1)双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十(30)个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

(2)双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

另需补偿的股份数量=(业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿的金额)÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(3)双方同意，在按照本第三条所述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

1)若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿的股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

2)如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

3)如按照相关公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

4. 补偿的实施

(1)双方确认，在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计补偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数量。

(2)股份补偿的实施

1)在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出具后，如发生本协议约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专项审核报告或专项审核意见出具后二十(20)个工作日内，由上市公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。

2)上市公司应于专项审核报告或专项审核意见出具后六十(60)日内召开董事会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

3)若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份(包括业绩承诺项下的当期业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量)，上市公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三(3)个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公告之日起六十(60)日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购及注销的相关事宜。

4)若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因导致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。为免歧义，双方同意，交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取得的上市公司股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

(3)现金补偿

1)依本协议确定交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十(20)个工作日内，由上市公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。

2)交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十(60)日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。

(4)履约保障

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5.违约责任

(1)除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

(2)如因法律或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过本次交易，或因证券监督管理机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反证券监督管理机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

(七)《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

1.合同签订主体及时间

2025年 12月 31日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

2.业绩承诺及补偿

(1)股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：

股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期 实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊 莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率(LPR)确定。

未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

(2)双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=(股权类业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额)÷本次购买资产的股份发行价格

知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=(知识产权类业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额)÷本次购买资产的股份发行价格

交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3.违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。

4. 其他

本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更。

(八)《业绩补偿协议之补充协议(二)》的主要内容

1. 合同签订主体及时间

2026年 3月 9日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。

2.《业绩补偿协议》第一条“释义”的修订

本协议所称“累积实现净利润” “累积承诺净利润”指相应指标自业绩承诺期内首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。

3.《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺及补偿”的修订

《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资产的内容，具体修订如下：

“2.1业绩承诺资产范围

双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产(以下简称“业绩承诺资产”)，业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：

单位：万元

2.2业绩承诺期

双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕(以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同)后连续三个会计年度(含本次购买资产交易实施完毕当年)。如果本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026年度、2027年度和 2028年度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

2.3业绩承诺

2.3.1根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第 1117号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2026年度至 2028年度的预测净利润如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技(株洲)有限公司单体预测净利润+北汽模塑科技(成都)有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

2.3.2双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下：

单位：万元

2.3.3双方同意，如果本次购买资产交易在 2026年实施完毕，交易对方承诺在 2026年度、2027年度和 2028年度，(1)北汽模塑 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 19,410.69 万元、19,935.81 万元和 20,328.29 万元；(2)廊坊安道拓 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 1,080.85万元、1,151.24万元和 1,198.63万元；(3)廊坊莱尼线束 50%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 14,069.14 万元、16,018.36 万元和 17,298.18 万元。

2.4业绩承诺资产实现净利润的确定

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就业绩承诺资产实现净利润情况出具专项审核报告，以确定该年度业绩承诺资产实现净利润。具体计算方式如下：

2.4.1每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一贯性。

标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，该标的公司实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集资金金额×加权平均借款年利率×(1－标的公司的所得税税率)×募集资金实际使用天数÷365(实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算)。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率(LPR)确定。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

2.5业绩补偿安排

2.5.1补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议第2.5.2条第(3)项约定计算。

2.5.2业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。为免疑义，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算，具体计算方式如下：

(1)业绩承诺资产当期补偿金额的计算

交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=(该业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润)÷该业绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额(“已补偿金额”指交易对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额，下同)。

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于 0时，按 0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按0取值。

(2)当期应补偿金额

当期应补偿金额=Max(交易对方关于北汽模塑的当期应补偿金额，0)+Max(交易对方关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0)+Max(交易对方关于廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0)。

(3)业绩补偿的股份数量

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：

①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)，但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

(4)现金补偿金额

当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－(当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格)。”

4.《业绩补偿协议》第三条“减值测试及补偿”的修订

《业绩补偿协议》第3.1条修订为如下内容：

双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十(30)个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

5.《业绩补偿协议之补充协议》的修订

因本协议内容已覆盖《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1条和第 1.2条约定事项，双方同意，《业绩补偿协议之补充协议》第 1.1条和第 1.2条自本协议签署之日起终止。为免歧义，双方同意，前述条款终止后，《业绩补偿协议》原第3.2条约定按该协议的约定继续生效。

(九)《业绩补偿协议之补充协议(三)》的主要内容

1.合同签订主体及时间

2026年 7月 3日，渤海汽车(以下简称“甲方”)与交易对方海纳川(以下简称“乙方”)签署了《业绩补偿协议之补充协议(三)》。

2.应收账款回款补偿

(1)应收账款补偿范围

双方同意，针对标的公司截至 2025年 12月 31日账面已存在的应收账款以及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过 1年未收回的情形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。

(2)应收账款补偿金额的计算

双方同意，在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司年度报告公告后三十(30)个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账款中存在信用期届满超过 1年未收回的款项的账面价值进行审核并出具专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项应予以扣除。

(3)应收账款补偿的实施

交易对方补偿金额上限为 45,000,000.00元，补偿形式为从上市公司应向交易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。具体以双方《购买资产协议之补充协议(四)》约定为准。

(4)现金返还

双方同意，自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购买资产协议之补充协议(四)》的约定返还给交易对方。

六、 本次收购支付对价的资产的基本情况

(一)北汽模塑

1.基本情况

2.最近两年主要财务数据

(1)资产负债表主要财务数据

单位：万元

(2)利润表主要财务数据

单位：万元

(3)现金流量表主要财务数据

单位：万元

(4)主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=(净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)。

(5)非经常性损益情况

报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

3.资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字[2025]第1118号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

(二)廊坊安道拓

1.基本情况

2.最近两年主要财务数据

(1)资产负债表主要财务数据

单位：万元

(2)利润表主要财务数据

单位：万元

(3)现金流量表主要财务数据

单位：万元

(4)主要财务指标

(5)非经常性损益情况

报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

3.资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字[2025]第1123号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

(三)廊坊莱尼线束

1.基本情况

2.最近两年主要财务数据

(1)资产负债表主要财务数据

单位：万元

(2)利润表主要财务数据

单位：万元

(3)现金流量表主要财务数据

单位：万元

(4)主要财务指标

注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。

(5)非经常性损益情况

报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

3.资产评估和作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》(天兴评报字[2025]第1117号)，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

由于上述评估报告的评估基准日为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358,391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

七、 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排， 参见本法律意见书“二、本次收购的目的及收购决定之/(二)收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划”。

除上述事项外，截至本法律意见书签署日，海纳川、北汽集团在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制。

八、 本次收购资金来源

根据《收购报告书》，本次交易中，收购人海纳川向渤海汽车出售其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，对价通过上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式予以支付。

本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

九、 本次收购免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……。

本次交易前，上市公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为 44.75%。本次交易中，海纳川以资产认购上市公司发行股份。本次交易完成后，海纳川及其间接控股股东合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

针对本次交易，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺“本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”上市公司股东会已同意免于发出要约，海纳川及其间接控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

十、 本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有上市公司的股份情况如下：

十一、 后续计划

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。

收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，除公司公告已经披露的内容外，收购人及其一致行动人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下进行前述相关安排。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(六)对上市公司分红政策的调整变化

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十二、 本次收购对公司的影响分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已按照有关法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次收购亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。海纳川、北汽集团已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

“1. 本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2. 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3. 本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。”前述举措将有利于保持上市公司的独立性。”

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，海纳川和北汽集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

2. 非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3. 本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

4. 如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

5. 本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

6. 如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7. 如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，本公司将依法采取相应措施。

8. 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司将依法采取相应措施。”

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司股东会议事规则》《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》及《渤海汽车系统股份有限公司关联交易管理办法》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《渤海汽车系统股份有限公司独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或参股公司，本次收购有利于上市公司增强独立性，不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，海纳川、北汽集团已出具《关于规范关联交易承诺》，内容如下：

“1. 本次交易完成后，本公司将督促上市公司积极拓展非关联客户，扩大非关联交易业务规模。

2. 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，规范与上市公司及其子公司之间的关联交易。

3. 本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。

4. 保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务。

5. 保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。

6. 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”

十三、 与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间发生的重大交易，已在上市公司定期报告、临时公告及本次

交易相关文件中予以披露。

(二)与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元的交易。

(三)对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

(四)对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

截至本法律意见书出具之日前24个月内，除《收购报告书》及上市公司公开披露信息所披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十四、 前六个月内买卖上市公司股份的情况

(一)收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及承诺函及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前六个月至重组报告书披露之前一日(以下简称“自查期间”)止，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

(二)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及收购人及其一致行动人董事、高级管理人员等提供的自查报告等文件资料，在自查期间内，收购人及其一致行动人自查期间内的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十五、 《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“收购人与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”及“其他重要事项”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《准则第16号》的相关规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。

十六、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格：本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律法规的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<渤海汽车系统股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：

栾建海

经办律师： 刘玉新

孔鑫