渤海汽车系统股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行价格：3.44元/股

发行数量：669,718,454 股

 预计上市时间

根据渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“渤海汽车”）2026年 8月 24日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2026年8月21日办理完成登记手续。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行完成之日起开始计算。

 资产过户情况

截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站所披露的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、本次交易已经中国证监会《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号）同意注册。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为北京海纳川汽车部件股份有限公司。本次发行采取向特定对象发行股份的方式。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为669,718,454股。

5、锁定期安排

海纳川通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得以任何形式进行转让或处置；上述转让或者处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。

本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格，海纳川通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原锁定期基础上自动延长至少6个月。

对于北汽集团、海纳川在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，北汽集团、海纳川因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述股份锁定期安排与中国证监会、上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，海纳川、北汽集团将根据相关监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（三）本次交易实施情况

1、标的资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。

（1）北汽模塑过户情况

根据北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年8月11日向北汽模塑出具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，海纳川持有的北汽模塑 51%股权已过户登记至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（2）廊坊安道拓过户情况

根据廊坊经济技术开发区市场监督管理局于2026年8月12日向廊坊安道拓出具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，海纳川持有的廊坊安道拓 51%股权已过户登记至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

（3）廊坊莱尼线束过户情况

根据三河市市场监督管理局于2026年8月12日向廊坊莱尼线束出具的《备案通知书》和换发的《营业执照》，海纳川持有的廊坊莱尼线束 50%股权已过户登记至公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

2、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA15092号），截至验资基准日，公司已收到海纳川投入的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权。公司因本次发行股份购买资产增加注册资本人民币 669,718,454 元，增加股本人民币 669,718,454元。本次变更后，公司注册资本为人民币 1,620,233,972.00 元，股本为人民币1,620,233,972.00 元。

3、发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况

2026年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年8 月 21 日办理完毕登记手续。新增股份 669,718,454 股，登记后股份总数1,620,233,972 股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日， 上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

“1.截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

2.截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。

3.渤海汽车已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次购买资产涉及的验资及股份登记手续，尚需向交易对方支付本次购买资产涉及的现金对价。

4.截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

5.自渤海汽车取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，渤海汽车的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况；标的公司的董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“四、董事、监事及高级管理人员的更换情况”部分所述。

6.截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生渤海汽车资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生渤海汽车为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

7.截至本法律意见书出具日，交易各方不存在违反《购买资产协议》及其补充协议约定及已披露的承诺的情形。

8.本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

2、限售期及预计上市时间

本次新增股份为有限售条件的流通股，海纳川通过本次交易取得的股份限售期为 36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）本次发行对象基本情况

（三）发行对象与上市公司的关联关系

本次发行对象海纳川为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、本次发行前后公司前 10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前后公司前 10名股东变动情况

本次发行新增股份登记完成前，截至2026年7月31日，公司前十名股东持股情况如下：

截至 2026年8月21日，本次交易后公司前十名股东持股情况如下：

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次交易前，上市公司总股本为 950,515,518股。本次交易中，公司向海纳川发行 669,718,454股股份购买相关资产。假定不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本增加至 1,620,233,972股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司将增加 669,718,454股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构

（四）备考审阅机构

（五）资产评估机构

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号）；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（（信会师报字[2026]第ZA15092号））；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

6.《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

7、中国证监会、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。特此公告。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

2026 年 8 月 26 日