北京北汽模塑科技有限公司2024年度、2025年度审计报告

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关标的公司财务会计问题的回复之核查意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关标的公司财务会计问题的回复之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提的标的公司财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“标的资产审计会计师”）对重组标的公司（以下分别简称“北汽模塑”、“廊坊安道拓”、 “廊坊莱尼线束”）相关资料进行了认真核查，现就核查情况回复如下：

问题 4、关于标的公司业务与客户

根据重组报告书：（1）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（2）标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商；（3）2024 年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束 4 家标的公司第一大客户收入占比分别为 65.12%、97.93%、100.00% 和72.23%，其中部分标的公司除直接向北京奔驰等终端车企供货以外，也会通过海贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（4）在汽车产业中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整车的研发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

请公司披露：（1）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位；（2）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（3）按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险；（4）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（5）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析各标的公司的行业地位

标的公司均处于汽车零部件行业，国内汽车零部件行业供应商主要分为各大汽车集团体系内的相关企业、外资/合资企业和第三方供应商三大类。各类供应商的特点及具有代表性的供应商情况如下：

从市场分布看，自主品牌乘用车领域，整车厂更倾向选择本土零部件企业；合资、外资品牌乘用车领域，配套供应多由合资零部件企业主导。近年来，在新能源汽车与智能座舱技术的双重驱动下，本土企业的整体解决方案能力、同步开发效率及客户服务水平持续提升，不仅深度融入自主品牌的研发体系，助力国产汽车转型升级，更逐步突破合资、外资品牌供应链壁垒，国产替代进程明显加速，在汽车产业链中的地位愈发凸显。

（一）北汽模塑行业地位

北汽模塑系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化订单储备，长期为北京奔驰等豪华品牌主力车型供应保险杠，其中北京奔驰全系车型采用其产品。在新能源汽车市场的快速增长下，北汽模塑已进入赛力斯、理想汽车、蔚来汽车、小米汽车等头部新能源车企供应链，保障未来订单增量。

根据公开信息，单独披露汽车保险杠及外饰件收入的国内上市公司有模塑科技、富维股份、宁波华翔等，2025年度，模塑科技的塑化汽车装饰件收入为 60.77亿元，富维股份的汽车保险杠收入为 46.74 亿元，宁波华翔的外饰件收入为 48.66亿元，相比而言，北汽模塑业务规模已基本与行业前列的国内上市公司处于同一水平，各公司汽车保险杠业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，宁波华翔未单独披露汽车保险杠收入

由于标的公司均为采用“以销定产”的生产模式的汽车零部件企业，故以全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。北汽模塑对 2024-2025年汽车保险杠产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；北汽模塑的汽车保险杠主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中北汽模塑配套销量已将汽车保险杠总成数量折算为配套车辆数。

综上，北汽模塑已在国内汽车保险杠行业获得良好的市场认可度及声誉，产品配套多个主流高端乘用车品牌，收入规模已处于国内行业前列，具备较强的市场竞争力。

（二）廊坊安道拓行业地位

廊坊安道拓系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，

最终客户主要包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓具备显著的制造过程优势，在高品质、高效率、柔性生产等诸多要素上具有竞争优势。同时，廊坊安道拓积极推动多种前沿技术在生产环节的试点应用，加速释放新质生产力。同时，廊坊安道拓在行业内首次开发并应用柔性、智能、自动检验工站，取代传统的检具检验，提升检验效率和准确性。

另外，廊坊安道拓针对汽车座椅骨架上游金属件供应商已开发形成一套完整管理体系，积累了丰富的供应链资源数据库，在供应商资格审定、产品设计、样件准备、量产制造、交付、过程质量管控等方面积累了大量的实践经验。

在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。

汽车座椅是汽车中重要的被动安全部件，是汽车承载乘员最直接的载体。其中，汽车座椅骨架是汽车座椅的主体组成部分。随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。

根据公开信息，国内上市公司中主营业务为汽车座椅骨架的较少，其中 2025年度，上海沿浦的骨架总成收入为 16.55 亿元，富维股份的合营企业长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司营业收入为 15.44 亿元，拟上市公司浙江雅虎 2022年度座椅骨架收入为 2.95 亿元。相比而言，廊坊安道拓业务规模处于行业中游水平，各公司座椅骨架业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，浙江雅虎尚未上市，其收入为招股说明书披露的 2022年度收入；富维股份的座椅骨架收入为其主营业务为座椅骨架的长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司的营业收入。

按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。廊坊安道拓对 2024-2025 年汽车座椅骨架产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊安道拓的座椅骨架主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊安道拓配套销量已将座椅骨架总成数量折算为配套车辆数。

（三）廊坊莱尼线束行业地位

廊坊莱尼线束系海纳川和莱尼集团共同持股企业。莱尼集团成立于1917年，是欧洲第一、全球第四大汽车线束供应商。廊坊莱尼线束经过多年发展，已拥有超声波焊接、铝导线焊接、线束发泡、以太网通讯等先进技术，成为华北地区最大的线束供应商之一，年销售额处于国内领先行列，拥有自主研发中心。截至 2025年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 和YU7系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束已在高端乘用车领域获得较高的客户认可度。廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。

2022 年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为 2022 年度绿色工厂，2023 年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

根据公开信息，国内上市公司中，沪光股份、得润电子、永鼎股份和大地电气主营业务包含汽车线束业务。相比而言，廊坊莱尼线束业务规模处于国内汽车线束企业前列水平，各公司汽车线束业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。

按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场占有率。廊坊莱尼线束对 2024-2025 年汽车线束产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊莱尼线束的汽车线束主要配套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊莱尼线束配套销量已将成套汽车电子线束数量折算为配套车辆数。

综上所述，标的公司已在各自汽车零部件领域形成自身竞争优势，产品已配套主流整车企业。

二、报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险

（一）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况

报告期内各标的公司主营业务收入按终端车型口径划分为燃油车和新能源汽车具体如下：

1、北汽模塑

单位：万元

报告期初，北汽模塑来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系北汽模塑主要配套中高端乘用车市场，2023 年及以前主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，北汽模塑积极承接相关车型配套业务，如赛力斯、小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

2、廊坊安道拓

单位：万元

报告期内，廊坊安道拓的收入主要来自终端车型为燃油车的项目，主要系廊坊安道拓主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致。座椅骨架为汽车座椅主要零部件之一、为汽车通用零部件，配套新能源汽车与燃油车的部件无明显差异，廊坊安道拓正在积极开拓新能源整车客户，已取得北汽新能源享界项目定点、北京奔驰新能源项目定点，逐步推动客户多元化。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

报告期初，廊坊莱尼线束来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系廊坊莱尼线束 2023 年及以前主要配套北京奔驰等客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，廊坊莱尼线束积极承接相关车型配套业务，如小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

（二）新能源车企客户、订单的开拓情况

各标的公司在做精现有业务的基础上，积极开拓新能源车企客户、订单，具

体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑基于现有产品线布局，围绕市场需求与战略规划，通过技术研发与资源整合，积极拓展新能源整车客户，报告期内已量产供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等新能源汽车新势力品牌。截至 2025年底，北汽模塑新拓展且尚未产生收入的新能源汽车项目共 14 个，涉及北汽新能源、小米汽车、北京奔驰、赛力斯、奇瑞汽车等整车厂。

北汽模塑将加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓的产品为汽车座椅骨架，均可配套于新能源车型与传统燃油车型，将顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单。截至 2025 年底，廊坊安道拓已取得了北汽新能源享界 3 个项目的定点，奔驰 2 个新能源车型项目的定点，未来将增加来自新能源终端车型的收入。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。报告期内已量产供应小米汽车、北汽新能源等汽车新势力品牌，并已取得了奔驰新能源车型的产品定点。截至 2025 年底，廊坊莱尼线束新拓展的新能源汽车项目 6 个，涉及小米汽车、北汽新能源、北京奔驰等整车企业。

（三）各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异

标的公司的主要产品均为可同时应用于新能源汽车与传统燃油车的通用汽车零部件，部分配置存在差异，具体如下：

（四）用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力

1、北汽模塑

北汽模塑主要客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，在新能源汽车领域，已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。与此同时，北京奔驰、北京现代近年来亦处于从传统燃油车型拓展新能源车型。下游新能源汽车客户中，小米汽车自 2024年开始销售以来，销量、订单均快速增长，报告期内，北汽模塑为小米汽车全系在售车型配套产品，小米汽车销量增长带动了北汽模塑的产品收入的增长。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界 M7 全系车型配套保险杠总成产品，并为问界M8、M9 配套门槛门梁等外饰件。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，在新能源汽车领域成功拓展知名汽车新势力品牌，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。因此，北汽模塑的产品在传统燃油车市场与新能源汽车市场均有较强的竞争力。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓下游配套客户以北京奔驰、北京现代为主，北京奔驰、北京现代近年来处于从传统燃油车型拓展新能源车型。廊坊安道拓顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单，已取得新能源车客户北汽新能源享界新车型的定点。

配套于新能源车与传统燃油车的汽车座椅骨架没有明显差异，廊坊安道拓的汽车座椅骨架产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型。廊坊安道拓积累了丰富的产品开发经验，可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品。近年来，廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，产品具有较强的市场竞争力，并已逐步开拓新能源汽车市场。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束目前主要客户为北京奔驰、小米汽车。北京奔驰、小米汽车 SU7和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束的低压线束产品可满足新能源汽车更为复杂的配套需求。在做精现有业务的同时，陆续开发配套于新能源汽车的高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，深化新能源汽车线束领域布局，实现转型升级。

综上，各标的公司的主要产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型，不局限于具体类别。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源旗下享界品牌等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，新增大量汽车零部件采购需求，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户订单，实现业务持续增长；同时，随着新能源汽车的商业模式及产业链逐步成熟，传统车企如奔驰等也开始快速加大投入，其新能源汽车的市场份额也快速提高，随之带动下游零部件供应商不断扩大研发生产，形成了大量新增的业务机会。各标的公司与主要客户之间均建立了长期稳定的合作关系，基于研发服务能力和生产工艺水平，加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客户。

（五）新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险

综上所述，本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的通用零部件。各标的公司近年积极投入研发，持续开发生产顺应下游整车需求的产品，符合新能源汽车行业的发展趋势，能够满足主要客户对于不同类型汽车的配套需求。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北汽新能源等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，以及传统车企如奔驰等开始快速加大投入推动转型，预计将大量新增相关业务机会，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户、新项目的订单，实现业务持续增长。

因此，新能源汽车销量占比上升趋势不会对标的公司经营稳定性、与客户的合作关系及未来业绩产生重大不利影响，未来业绩下滑的风险较小。

三、按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

（一）标的公司按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务收入包括保险杠总成等零部件收入以及模具相关收入，北汽模塑保险杠总成等零部件产品收入按照终端车企口径的客户构成情况如下：

单位：万元

注：占比为占主营业务收入中的零部件的比例。

报告期内，北汽模塑终端车企客户主要是北京奔驰汽车有限公司、赛力斯汽车有限公司、小米汽车科技有限公司、北京现代汽车有限公司，报告期内新增终端客户小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，北汽模塑与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

2、廊坊安道拓

报告期内，按照终端车企口径，廊坊安道拓收入的客户构成情况如下：

单位：万元

注1：占比为占主营业务收入的比例；

注 2：奔驰境外实体包括 Mercedes-Benz, Kecskemét in EU 和 Mercedes-Benz, Aguascalientes inNA。

报告期内，廊坊安道拓终端车企客户变动不大，廊坊安道拓与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况如下：

单位：万元

注：占比为占主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束终端车企客户新增小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

（二）各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级

各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级具体如下：

（三）同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因

标的公司中，仅北汽模塑、廊坊安道拓在报告期内存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形，其背景及原因具体如下：

1、北汽模塑

北汽模塑主要产品为保险杠总成，报告期内，北汽模塑存在既直接向北京奔驰销售又通过海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司间接销售给北京奔驰，具体情况参见本问题回复之“问题4”之“三”之“（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况”。上述情形主要原因如下：北汽模塑根据北京奔驰的自身生产计划的要求，针对不同的车型项目，同时存在两种配套供应模式：（1）北汽模塑作为一级供应商直接向终端主机厂供应保险杠总成产品，由终端主机厂自行组装集成为前端模块生产；（2）作为二级供应商，将产品销售至由终端主机厂指定一级供应商，一级供应商对保险杠集成为前端模块后，再销售至终端主机厂。不同模式对北汽模塑产品的销量和收入总额不产生影响。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品、间接配套北汽奔驰、北京现代等整车厂。报告期内，廊坊安道拓存在少量对北京奔驰的直接销售收入，主要系基于客户需求产生的零星直接销售收入。

除外，廊坊安道拓不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向整车厂小米汽车、北京奔驰直接销售成套汽车电子线束（即主线束），向北汽李尔、北汽延锋等一级供应商销售集成到汽车座椅、汽车内饰件等模块的零散电子线束，两类产品有所差异，不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

（四）各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况

各标的公司作为不同层级供应商报告期内的主营业务收入和占比情况如下：

1、北汽模塑

单位：万元

2、廊坊安道拓

单位：万元

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

由上表可知，北汽模塑作为汽车保险杠供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品；廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座椅总成企业销售产品；廊坊莱尼线束作为汽车电子线束供应商，主要收入来源于作为一级供应商销售产品。

（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况

1、北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。

（2）独家供应商

在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车厂特定车型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多数情况下特定车型在生产周期内的供应商是独家的，供应的产品种类繁多且定制化程度较高，仅能配套该特定车型使用。北汽模塑所生产的汽车保险杠总成、门槛边梁总成等外饰件具有显著的定制化特征。整车厂出于保证产品一致性、降低模具成本和保护供应商利益的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中一个部位外饰件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商，因此北汽模塑在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

截至 2025 年末，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 系列、蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠及其他零部件，由北汽模塑独家供应。北汽模塑具体配套的各整车车型、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。其中，仅北汽模塑配套的小米汽车MX11 项目（即 YU7 系列）为非独家供应，主要系该车型订单规模较大、客户为保证及时交付同时安排了其他保险杠供应商，报告期内，该项目收入为 0

万元、45,902.97 万元。

报告期内，由北汽模塑独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

综上，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，且其定点配套的车型基本由北汽模塑独家供应，符合行业惯例，与主要客户的合作关系较为稳定。

2、廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车企的一级供应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。

（2）独家供应商

汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件之一，也需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。廊坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著的定制化特征。整车厂及座椅总成企业出于保证产品质量及一致性、降低模具成本的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。因此，汽车座椅总成企业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应，因此廊坊安道拓在该项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商。廊坊安道拓具体配套的各整车车型、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。

综上，廊坊安道拓虽然主要作为二级供应商间接配套整车厂，但也取得整车厂的认证，且作为部分车型座椅骨架的独家供应商，其与主要客户合作关系较为稳定。

3、廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车等。

（2）独家供应商

廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子线束具有定制化、高可靠性等特征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件供应稳定的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。截至 2025 年末，廊坊莱尼线束的主要客户中，其配套的北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的汽车电子线束项目均由廊坊莱尼线束独家供应；廊坊莱尼线束具体配套的各整车项目、所配套的零部件及是否为独家供应商情况如下表所示。

注：廊坊莱尼线束 2023 年为北京奔驰老款 E车型（V213 项目）配套的成套大线为非独家供应，主要系该车型原由其他供应商配套供应线束，项目投产过程中客户引入廊坊莱尼线束作为B点供应商进行配套，该项目已于 2023年结束。

报告期内，由廊坊莱尼线束独家供应的项目收入及占其主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

注：零散线束为廊坊莱尼线束向其他汽车零部件供应商销售的零散电子线束，用于其他汽车零部件的集成。

综上，廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，且目前其配套的车型的低压成套汽车电子线束由廊坊莱尼线束独家供应，与主要客户的合作关系较为稳定，廊坊莱尼线束在前述项目生命周期内被其他供应商替代的风险较低。

综上所述，各标的公司已与主要整车客户建立起长期稳定的合作关系。

（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2026年 4月 30日。

报告期内，北汽模塑对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，基本已回款，双方合作稳定。在各直接客户处产品库存占当期采购量的比例基本稳定，其中，截至 2024 年12 月31 日，在海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司的库存占当期采购量的比例为56.90%，占比较高，主要系终端客户北京奔驰整车生产线改线以及新车型量产导致相关零部件备货量增加所致。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2026年 4月 30日。

报告期各期末，廊坊安道拓直接客户处库存金额较小，对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情况较好，双方合作稳定。Adient MéxicoAutomotrizS. de R.L. de C.V.库存金额较大，主要系货物运输距离远，且运输所需时间长，客户须保留一定的安全库存所致。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2026年 4月 30日。

报告期内，廊坊莱尼线束对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款正常，双方合作稳定。期后回款比例低于其他三家标的公司，主要原因系线束材料种类繁多，成本核算较其他零部件产品复杂，存在期后价格调整情况，在廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下，价格调整及结算流程涉及终端客户和直接客户，因此结算周期普遍较长。（七）与相关客户的合作稳定性，是否存在

被替代风险

综上所述，标的公司作为整车厂的一级供应商或二级供应商，均需取得整车厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。标的公司如作为二级供应商配套整车项目，通常由整车厂认证后、指定一级供应商进行采购供应。标的公司进入整车厂供应链，取得项目定点配套后，整车厂出于保证产品一致性、降低相关成本、保护供应商利益等因素的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中具体一项零部件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。因此，标的公司与整车厂的合作关系均较为稳定。

标的公司产品技术性能优势突出，与大客户合作关系稳定，同时标的公司产品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入增长具备可持续性。

四、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性

（一）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商

1、北汽模塑主要客户情况

报告期内，北汽模塑各期主要客户如下：

注1：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野、北汽延锋、英纳法、北京新能源等北汽集团同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation等吉利集团同一控制下的主体；现代摩比斯包括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司等现代摩比斯同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

注 ：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 系列、蔚来汽车、北京现代、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

2、廊坊安道拓主要客户情况

报告期内，廊坊安道拓各期主要客户如下：

注 1：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz, S. de R.L. de C.V.、Adient Mezölak Korlátolt Felelősségű Társaság 、錦陵工業株式会社等安道拓同一控制下的 主体。 注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、行业研究报告等。

报告期内，廊坊安道拓所配套的汽车座椅骨架项目均为该项目的独家供应商，在配套的汽车座椅骨架项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题 4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

3、廊坊莱尼线束主要客户情况

报告期内，廊坊莱尼线束各期主要客户如下：

注1：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车、北汽延锋、北汽模塑、海纳川延锋等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。

注2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

廊坊莱尼线束的主要客户中，目前北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

（二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性

1、报告期内主要客户毛利率水平与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的毛利率水平与终端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果； 注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑通过产品高端化、成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率。

报告期内，北汽模塑向北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小，报告期各期，分别为\*、\*。

北汽模塑向小米汽车销售产品毛利率较低，2024 年度和 2025 年度毛利率分别为\*、\*，主要系随着北汽模塑向新客户销售收入的增长，产品毛利率有所提升。

报告期内，北汽模塑向赛力斯销售产品毛利率分别为\*和\*，2025年度，毛利率水平有所下降主要系部分毛利率相对较低的产品收入占比上升所致。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示；

注2：北美奔驰GLB车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊安道拓毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品毛利率较低，主要与终端销售车型定位相关，其中，向终端客户北京现代销售产品的毛利率在 2025 年度有所下降。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车等，主要客户毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率、给客户提供生产精进方案等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊莱尼线束毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊莱尼线束向北京奔驰等主要终端客户销售产品的毛利率分别为\*和\*，毛利率水平整体波动较小。

廊坊莱尼线束向小米汽车销售产品毛利率在 2024 年度和 2025 年度分别为\*、\*，毛利率水平较低，主要系供货初期产品毛利率相对较低所致，随着廊坊莱尼线束向小米汽车销售收入的规模增加，产品毛利率有所提升。

2、报告期内主要客户销售金额波动情况与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的销售金额与终端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果;

注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑凭借产品技术创新、客户服务水平等竞争优势积极开发及维护客户，稳定并提升客户采购份额，实现收入的整体增长。

报告期内，北京奔驰等产销量相对平稳，北汽模塑向北京奔驰等主要终端客户销售收入在保持稳定的基础上实现一定程度的增长，主要系随着整车智能化和网联化程度提高，保险杠产品中集成配备更多配件所致。

报告期内，随着小米汽车、赛力斯产销量的增长，北汽模塑对小米汽车、赛力斯的销售金额相应增长，销售收入增长规模与终端车型销量增长情况具有匹配性，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆

注：上表中，比例=销量/配套整车销量，下同。

报告期内，北汽模塑产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、小米汽车、赛力斯整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本位于 1 上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致。其中，北京奔驰 EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示； 注2：北美奔驰GLB车型无公开披露的销量数据，下同。

报告期内，廊坊安道拓凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。

报告期内，廊坊安道拓主要配套的北京奔驰 A、GLB 等车型销量有所下滑，导致销售收入有所下降。报告期内，北京现代产销量有所下降，廊坊安道拓的相关销售收入也相应有所下降，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆

报告期内，廊坊安道拓产品对应的配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，除销量较小的 GLA 车型外，比例基本位于1 上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车，主要客户销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供稳定的供货。随着小米汽车产销量的增长，廊坊莱尼线束对小米汽车的销售金额相应增长。另外，北京奔驰等总体产销量相对平稳，廊坊莱尼线束向北京奔驰等销售收入保持相对稳定，具体变动情况分析如下：

单位：万套、万辆

注：廊坊莱尼线束2023 年起为北京奔驰新款E车型（V214项目）供应成套小线，该车型于2023年 12月上市，而整车销量数据包括了原老款车型销量。

报告期内，廊坊莱尼线束产品对应配套整车量与终端客户北京奔驰、北京现代等整车厂产品的终端销量整体较为匹配，比例基本在 1 上下，差异主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异所致，其中 2024 年度北京奔驰 EQE 的产品销量与终端整车销量比例较高，主要系该车型销售规模相对较小，部分产品尚未实现终端销售所致；北京奔驰 GLA 产品的产品销量与终端整车销量比例波动较大，主要系整车生产以及销售等环节中的时间差异，考虑 2022 年年度数据后，整体较为匹配。

（三）标的公司客户稳定性和业务持续性

标的公司主要客户均为上市公司或行业知名企业，标的公司客户具有稳定性，业务具有持续性，具体分析如下：

1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长

根据中国汽车工业协会数据，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年，我国汽车销量分别为 2,686.4 万辆、3,009.4 万辆、3,143.6 万辆和 3,440.0 万辆，其中新能源汽车的销量分别为 688.7 万辆、949.5 万辆、1,286.6 万辆和 1,649.0 万辆，同比增速分别为 95.6%、37.9%、35.5%和 28.2%。

2025 年，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。国家发改委和财政部 1 月 8 日发布了《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》；国家发展改革委、财政部 2025 年12 月30 日印发《关于2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明确 2026年“两新”政策的支持范围、补贴标准和工作要求。随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。

2、汽车供应商认证壁垒高，合作关系较为稳定

整车厂商往往对供应商建立了严格的认证评价标准，不仅要首先通过质量管理体系标准认证，还要满足整车厂商在产品质量、同步开发、物流运输、管理水平、成本控制、财务状况等方面的特殊标准和要求。在产品进入批量生产前，还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过较长时间的产品装机试验考核，产品经认可后方能进行批量生产供货。

在行业通行标准的基础上，整车厂商对供应商通常实行个性化资格认证及考核，零部件供应商需在行业内积累充分的业绩表现和实践经验后方可参与竞争。因此，一旦通过考核，配套双方就会形成较为牢固的长期合作关系。

3、从市场竞争来看，各标的公司与主要客户保持了良好的合作关系，主要客户主动更换意愿低

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等，凭借自身的技术优势，以及各股东方的背景支持，与主要客户形成了良好的长期合作关系。

北汽模塑通过成熟稳定的生产工艺和先进的生产设备与技术，可以在保证产品高品质的同时提高生产效率，形成了一套卓有成效的管理体系。北汽模塑深度绑定核心客户：与行业头部企业建立了长期、稳定的合作关系，成为其核心平台的主力供应商，能保障订单量的稳定性。同时，北汽模塑已经构建了多元化的客户结构，拓展不同区域、不同梯队的客户，特别是在发展新势力客户方面取得较好的成绩。

廊坊安道拓专注于通过自动化和实践提高效率和优化成本。廊坊安道拓利用现有技术和实用的创新来满足本地市场需求，以推动新客户和新业务的增长。廊坊安道拓通过利用在国内的价值链和本地工程专业知识，专注产品创新实现业务增长。廊坊安道拓主要客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。经过十余年的发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了优质的客户资源。

受益于新能源汽车快速放量、电气架构升级以及智能化配置渗透率提高等多重驱动因素，汽车线束行业迎来深度重构。廊坊莱尼线束可以通过设计优化降低生产成本，进一步使得廊坊莱尼线束与客户黏性大，合作时间长，通过快速响应客户产品需求切换，实现与客户的长期合作并不断提升市场占有率。

五、标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

根据中国汽车工业协会统计，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年，我国汽车销量排名前十位的企业集团汽车销量分别为 2,314.80 万辆、2,571.50 万辆、2,670.40 万辆和 2,887.6 万辆，分别占国内汽车销量的 86.20%、85.40%、84.90%和83.90%，因此国内汽车市场集中度高，进而导致汽车零部件供应商客户集中度较高，各标的公司客户集中，符合行业惯例，具体原因分析如下：

（一）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北京奔驰的核心供应商，主要为北京奔驰配套，有着多年的配套协作关系。该种合资合作模式在整车集团关联的汽车零部件企业中普遍存在。

除了受合资合作商业模式影响，运输半径也是导致客户集中度较高的重要原因。整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输，通常会靠近整车厂配套设厂。北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束厂区处于北京及周边区域，目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致客户集中度较高。

从整车企业关联的汽车零部件行业上市公司公开披露的前五大客户销售收入占比数据中亦可看到客户集中度较高的特点，具体如下表所示。

注：标的公司客户集中度为前五大客户销售收入占比。

如上表所示,富维股份的客户集中度与标的公司较为相近。富维股份主要产品为汽车内饰、汽车保险杠、汽车车灯等，其子公司主要为与国际国内头部零部件企业合作成立的合资企业，此类合资企业的合作方在国内还有其他子公司负责不同区域的业务，且其下游客户主要为乘用车市场，与标的公司的情况最为相近。

华域汽车、东风科技、富奥股份的客户集中度相较于标的公司较低主要系其子公司及相关业务的发展历史、面向的下游市场有所不同所致，具体如下：

（1）华域汽车历史上通过购买延锋伟世通股权、与美国江森自控全球汽车内饰业务重组的方式收购了伟世通、江森自控的全球汽车内饰业务，目前由其全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（2025 年营业收入占比 71.63%）承接，因此，其市场布局遍布全球，客户集中度相对较低；

（2）东风科技主要收入来源于多家控股子公司，这些子公司分别配套不同的汽车下游领域。根据 2025年度报告，其主要控股子公司东风延锋、湛江德利、东风汤姆森、东科克诺尔制动的收入合计占比为 83.68%，其中，东风延锋主要生产配套乘用车的内饰件、湛江德利主要生产配套摩托车的化油系统、东风汤姆森主要生产配套汽车热管理及发动机厂商的部件、东科克诺尔制动主要生产配套商用车的制动阀等。由于其各子公司主要销售的下游市场均不同，因此其客户集中度相对较低；

（3）富奥股份主要收入来源于其自主培育设立的底盘业务、紧固件业务、汽车电子业务等，前述业务启动时间较早，通过多年的发展积累，其逐步拓展开发了一汽集团外其他自主品牌客户，且其整车客户除了乘用车还包括商用车，因此其客户集中度相对较低。

此外，由于目前已上市的与整车企业关联的汽车零部件企业均为平台型汽车零部件企业，主要产品均涉及汽车多个零部件领域，其直接配套的客户范围相对较广。相比而言，各标的公司专注于某一类汽车零部件，主营业务均较为集中，下游应用市场集中于乘用车市场，且均为海纳川与国际国内头部零部件企业成立的合资企业，其客户集中度相对较高符合汽车零部件行业的特点。因此，各标的公司客户前五大客户销售收入集中度较高的情况符合行业惯例。

本次交易完成后，上市公司将新增汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车线束等多个业务板块，并新增小米汽车等整车客户，上市公司的产品及客户将更为多元化。

（二）报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

1、各标的公司新客户新产品拓展情况

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等基于深厚的技术积累和稳定的客户关系，持续开拓新客户和新车型项目。

报告期内，各标的公司新拓展整车项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

注：报告期内新拓展整车项目为 2023年以来新增收入的车型项目，占比为收入占主营业务收入比例口径。

截至2025 年底，北汽模塑已定点未实现收入的项目共 18 个，廊坊安道拓已 定点未实现收入的项目共 7 个，廊坊莱尼线束已定点未实现收入的项目共 9 个。

2、未来收入增长的可持续性

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司凭借汽车零部件领域的技术积累、客户服务优势、项目执行经验等优势能够有效确保自身在市场行业中的地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下：

（1）汽车零部件行业下游需求持续增长

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题 4”之“四”之“（三）”之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（2）标的公司在细分领域具备领先的积累及竞争优势

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司始终专注于各自汽车零部件领域的研发、生产和销售，深耕行业多年，凭借技术积累、客户服务优势、项目执行经验等，以及卓越的产品质量及人才优势，为各自在进入整车客户供应链体系并保持稳定奠定了坚实基础。

随着终端整车客户对材料的要求变高，对供应商的需求更加复杂，各标的公司在相关领域凭借自身积累具有较强的核心竞争优势。

（3）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商

各标的公司提供高度定制化的汽车零部件产品，产品的设计和开发需要下游客户共同参与，定制化属性较高，是汽车整车产品的关键零部件，客户一般不会轻易更换该类供应商。

同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，客户粘性较高。

综上，各标的公司在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告、标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，了解标的公司所处行业的市场竞争格局、行业内主要供应商等情况；

2、查阅标的公司客户的定点文件、标的公司关于一级、二级供应商和独家供应的说明、主要客户对独家供应情况的确认文件；

3、获取标的公司按照燃油车和新能源车划分、终端车企口径、不同层级供应商等口径对应的收入构成情况表，查阅主要新能源车企客户订单；

4、获取标的公司作为二级及以下供应商情形下在直接客户处产品库存及回款情况数据；

5、查阅各标的公司主要客户的定期报告、行业研究报告等公开信息文件；

6、获取标的公司主要客户毛利率数据，访谈了解毛利率波动的原因及合理性、主要客户稳定性和业务持续性；

7、查阅标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，对比分析标的公司客户集中的原因。

（二）中介机构核查意见

经核查，标的资产审计会计师认为：

1、标的公司在各自汽车零部件领域具有自身竞争优势，已配套主流整车企业；

2、本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的通用零部件；各标的公司已布局新能源汽车客户，新能源汽车产业的发展趋势有利于标的公司业务发展，不会对标的公司业务产生重大不利影响，因新能源汽车产业的发展导致标的公司未来业绩下滑风险较小；

3、标的公司与终端车企合作关系持续稳定；同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采购，主要系终端车企不同需求所致，具有合理性；标的公司独家供应或一级供应商资格认证情况符合标的公司经营情况和汽车零部件行业特点；标的公司作为二级供应商情形下，与相关客户的合作稳定性，被替代风险较小；

4、标的公司与主要客户保持持续合作关系，替代风险较小；标的公司毛利率水平、销售金额波动合理，其与终端车型销量具有匹配性，业务具备持续性；

5、标的公司客户集中的原因主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关，符合汽车零部件行业惯例，未来收入增长具备可持续性。

问题 5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为 3,527.45 万元，10,364.64 万元和 8,887.53 万元；廊坊安道拓的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内向恺博座椅采购的金额占比为 39.13%，35.77%和 36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约 100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从 14.84%上升至 33.03%，报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，

未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（一）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况

1、北汽模塑

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为65.48%、52.23%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开拓战略，其客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。

2、廊坊安道拓

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为87.64%、85.22%，占比变化不大。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比 81.45%、54.30%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束 2024 年起拓展非关联方客户小米汽车，2024年和 2025 年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客户的销售占比逐年降低。

（二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化

本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：

单位：万元

本次交易前，2024 年和 2025 年度上市公司关联销售占比分别为 8.38%和12.57%。本次交易完成后，上市公司终端客户关联销售的比例上升至 41.17%和40.12%，上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售增加关联交易所致。

（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异

1、各标的公司关联销售的定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体情况如下：

综上，标的公司的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

2、销售价格与第三方价格是否存在重大差异

针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下。

1）北京奔驰

北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比较情况如下：

北汽模塑配套北京奔驰 EQE 的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE 产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE 产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰E、GLC等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限，与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低，主要系部分产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 C 等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 等车型的保险杠产品整体价格区间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上限略高，主要系BJ80产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

北汽模塑同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

北汽模塑配套北京现代 CN7C等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

廊坊莱尼线束同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（四）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联

交易

1、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性

（1）报告期内非关联客户的拓展情况

本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如下：

报告期内，标的公司已经获取了部分非关联客户的项目。其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

2、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比

根据上市公司 2024 年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

本次重组完成后，上市公司将新增部分关联交易，其中：（1）上市公司关联采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购生产塑料粒子、雷达等原材料，以及自廊坊莱尼线束采购汽车线束等原材料；（2）上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所生产的汽车零部件。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例有所上升，主要系生产经营必要。

（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易

渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下：

1）关联采购的公允性

本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见本问询回复之“问题5”之“三”之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异”，“问题 5”之“五”之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性”。

2）关联销售的公允性

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本问询回复之“问题5”之“一”之（三）各标的公司关“ 联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

二、区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

（一）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比

1、北汽模塑

单位：万元

注1：报告期内，北汽模塑无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业； 注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

2、廊坊安道拓

单位：万元

注1：报告期内，廊坊安道拓无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业；

注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

注 ：报告期内，廊坊莱尼线束无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业； 注2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买资产。 （二）结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

1、北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：

2、关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束为海纳川与国际国内头部零部件企业合资成立的合资企业，其设立背景为合资方拟依托合资公司获取包括且不限于北汽集团在内的整车厂的相关商业机会，而海纳川则借此加强与知名汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。在此商业背景下，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均已发展成为北汽集团下属企业北京奔驰、北京现代、北京汽车集团越野车有限公司等的核心供应商，关联销售的发生具有商业合理性。此外，北汽模塑的合作方模塑科技、廊坊安道拓的合作方安道拓、廊坊莱尼线束的合作方莱尼公司均为其所在零部件领域的头部企业，技术实力雄厚、供应链资源丰富，合资方下属企业相关原材料与配件可充分满足标的公司对于产品质量、供货安全性等方面需求，各标的公司与合资方下属企业发生的关联采购具有商业合理性。

根据汽车行业惯例，整车客户通常需要零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。而标的公司的汽车保险杠总成产品、汽车座椅骨架产品、汽车线束产品因体积大、运输成本较高等原因，不适合长途运输。在前述合资合作的商业背景下，北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束靠近北汽集团及下属企业建厂，厂区处于北京及周边区域，主要服务京津冀地区整车客户。目前北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业（包含北京奔驰）、小米汽车等，导致标的公司客户集中度较高，标的公司与北汽集团及下属企业的关联销售占比较高具有商业合理性。

针对各标的公司，具体情况如下。

（1）北汽模塑

1）关联交易背景及合理性

如前所述，北汽模塑与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北汽模塑与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模塑的关联采购主要为与北汽集团所属的采购平台、廊坊莱尼线束以及合资方下属企业之间的关联交易，主要系基于彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求所致。

北汽模塑的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

北汽模塑已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了北汽模塑《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际情况。

（2）廊坊安道拓

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊安道拓与合资方下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

具体而言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，公司的主要客户北京安道拓汽车部件有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道拓汽车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安道拓与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。

廊坊安道拓的关联采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为滑轨、调角器等，主要系：恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势，同时滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊安道拓已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下所示：

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊安道拓《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求。

（3）廊坊莱尼线束

1）关联交易的背景及合理性

如前所述，廊坊莱尼线束与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分，主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

廊坊莱尼线束的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，廊坊莱尼线束与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。廊坊莱尼线束的关联采购主要为与莱尼集团相关的关联采购，主要系基于莱尼集团的行业经验以及业务经验优势等发生的交易。

廊坊莱尼线束的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊莱尼线束已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求，并在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循了廊坊莱尼线束《公司章程》《股东协议》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求。

3、是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及股东协议或类似文件，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。

三、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交

易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异

1、北汽模塑

（1）交易背景与内容

鹏龙天创为北汽集团集中采购平台，北汽模塑向鹏龙天创采购的内容主要为雷达。该交易的背景是，考虑到鹏龙天创相较于博世汽车部件（苏州）有限公司提供更好的结算条件，并能提供提货及运输等增值服务，北汽模塑将雷达采购的直接供应商由博世汽车部件（苏州）有限公司变更为鹏龙天创，通过鹏龙天创向博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达后销售给北汽模塑。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定。

北汽模塑向鹏龙天创采购雷达的单价，与变更结算方式前直接向博世汽车部件（苏州）有限公司采购的同规格产品单价对比情况如下：

如上，北汽模塑向鹏龙天创及博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达的价格分别为\*元/件，\*元/件，差异为\*元/件，价格差异较小。

2、廊坊安道拓

（1）交易背景与内容：

廊坊安道拓自成立开始，部分主要原材料如滑轨、调角器等产品就持续从恺博座椅采购，廊坊安道拓长期与该供应商合作原因：

1）恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商

该供应商是全球知名的汽车座椅机械零部件供应商，产品涵盖座椅滑轨、调角器、锁扣、座椅调节机构和微电机等核心部件，技术实力和市场占有率较高；该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具有竞争优势。

2）滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的基础零配件，对于稳定性要求较高

滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，由双方谈判确定。廊坊安道拓向恺博采购滑轨类产品，与其他定点供应商浙江龙生汽车部件科技有限公司的同规格产品单价对比情况如下：

如上，廊坊安道拓向恺博座椅、浙江龙生采购滑轨的价格分别为\*元/件、\*元/件，差异为\*元/件，价格差异较小。

（二）报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

报告期各期，北汽模塑向鹏龙天创的采购金额分别为 10,364.64 万元和25,392.78 万元，整体呈现增加趋势。

采购金额存在波动的原因为：2024 年采购金额大幅上升，主要原因系北汽模塑于 2024 年年中完成了将雷达直接供应商从博世汽车部件（苏州）有限公司切换至鹏龙天创，相关采购均通过鹏龙天创进行。2025 年度的采购额进一步增长，与业务安排相匹配。

四、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

（一）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

1、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式

报告期内，智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的主要实体以及相关业务范围如下：

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，通过不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点。

报告期内，相关的交易内容和相关业务模式情况如下：

单位：万元

注：英纳法包括 Inalfa Roof Systems de Mexico、英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司、英纳法企业管理（上海）有限公司、英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司、英纳法汽车天窗系统（广州）有限公司、英纳法汽车天窗系统（上海）有限公司等。

2、相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

如前所述，智联科技已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点，智联科技作为北汽集团下属北京汽车、英纳法等公司的天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的供应商，主要系相关公司正常经营需要而发生，具有真实交易背景，预计未来仍将持续。

（二）智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖

智联科技主要采取直销模式，客户均具有严格的供应商遴选标准，公司需要经过客户一系列考察、审核及批准流程之后，才能进入其合格供应商名录。这也有助于促进公司进一步了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

一般情况下，通过新客户的评审后，智联科技会参与客户新产品的投标、样件试制、项目定点等一系列工作，并与客户签署相关合同或协议，在合同或协议约定的条件范围内，通过订单确定每次供货产品的型号、数量和价格，并最终实现对客户的销售。

智联科技通过向全球领先的天窗供应商英纳法销售天窗控制器完成了对关联客户北汽集团以及非关联客户长安汽车、斯泰兰蒂斯（Stellantis）、零跑汽车等客户的配套，逐步积累了天窗控制器产品开发经验，同时通过实现 T-BOX 的销售，进一步扩展了汽车电子领域的产品布局，进一步提升了业务能力。

综上所述，智联科技的业务获取方式具有独立性，具备独立面向市场获取业务的能力。智联科技与北汽集团相关主体之间系正常的业务往来，因智联科技创立之初业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与智联科技所处的发展阶段较为一致；智联科技对北汽集团交易价格公允，不存在利益输送的情形。

（三）报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

1、报告期内，智联科技向海纳川采购的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川采购的内容主要为物业费、水电费及房租，主要原因系智联科技因办公需要，承租海纳川的相关房屋进行办公以及生产而发生的物业费和水电费，具有合理性。

2、报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性详见本问询回复之“问题2”之“二”之“（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况”。

综上，报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售，具有合理性。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，智联科技 100%股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

五、报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性

报告期内，仅北汽模塑与廊坊莱尼线束之间存在各标的公司之间发生的关联交易，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中占比指关联交易额占标的公司营业收入/营业成本的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对北汽模塑的销售额占其营业收入的比例分别为：3.32%、3.87%；北汽模塑对廊坊莱尼线束的采购额占其营业成本的比例分别为3.20%、4.14%；上述交易在其各自的销售和采购规模中，占比较小，且较为稳定。

1、交易背景及合理性

北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理要求所产生的，属于汽车行业的通行商业模式。该交易背景清晰，具有充分的商业合理性和必要性，并非交易双方自主安排的结果。具体而言：

（1）决策主体为客户：北汽模塑向廊坊莱尼线束采购线束，是由其下游整车客户（主要为北京奔驰）直接指定，并非由公司自主选择供应商。整车厂为保障整车电路系统的安全性、可靠性及各部件之间的兼容性，会对其一级供应商（此处为北汽模塑）所使用的关键二级零部件（此处为线束）的供应商进行认证和指定。

（2）供应链协同模式：北汽模塑作为一级供应商，负责生产并交付完整的保险杠总成，在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。该总成在装配至整车前，需要预先由北汽模塑集成廊坊莱尼线束提供的线束。此种供应关系，由整车厂统一协调以确保产品的质量一致性。

2、采购价格公允性

北汽模塑向廊坊莱尼线束采购“外购件-后保线束”的单价与其他非关联供应商的采购单价对比情况如下：

北汽模塑向莱尼采购的线束为向赫尔思曼采购的线束的替换产品，主要系基于客户成本管控的原因进行了供应商更换，因而价格有所下降。

综上，北汽模塑向关联方采购价格公允，主要原料的采购价格与第三方价格不存在重大差异。

（二）北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

双方交易额不一致原因主要系：北汽模塑采购廊坊莱尼线束的产品，价格由主机厂最终确定，主机厂未最终定价时，双方依据各自预估价入账，因而产生差异。其中，2023 年度北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易金额差异主要系北汽模塑按照廊坊莱尼线束提供的初始估价入账，廊坊莱尼线束在与终端客户后续谈判过程中价格存在一定幅度下调，并按照下调后的价格确认销售收入所致。

六、表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

（一）北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额

1、北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间，涉及交易的北汽模塑与廊坊莱尼线束存在交易。北汽模塑作为整车厂一级供应商在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽模塑生产所需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现内部交易损益。2024 年末和 2025 年末，北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的线束金额分别为 346.54 万元和 11.28 万元，对应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为-54.85万元和-45.63万元，影响较小。

报告期各期，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益分别为 197.09 万元和0.00 万元。其中，2024 年未实现内部损益形成原因如下：2022 年，由于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北汽模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致 2022 年北汽模塑母子公司未实现内部损益为 197.09 万元；2024 年，上述模具对外实现销售，已实现内部损益使得净利润增加 197.09 万元。报告期内，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益金额极小，且具有偶发性。

评估师对北汽模塑进行评估时，以单体口径进行评估，针对北汽模塑母子公司分别开展评估工作，运用现金流预测计算得出北汽模塑子公司自身价值后，将该结果视为北汽模塑母公司的长期股权投资价值。收益法评估不涉及对北汽模塑内部母子公司之间交易在各期末的未实现损益进行预测，亦未涉及北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间未实现损益进行预测，因而无法准确计算预测北汽模塑之间未实现内部交易，以及标的公司之间未实现内部交易金额。

报告期内，北汽模塑合并口径未实现内部损益具有偶发性，北汽模塑测算时未予考虑。假设按照北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间 2024 年和 2025年平均未实现内部损益（即 50.24 万元）计算业绩承诺期未实现内部损益金额，则北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额模拟测算如下：

单位：万元

注：由于 2025 年末北汽模塑存货中未实现销售的采购自廊坊莱尼线束的存货金额较 2024 年末有所下降，导致未实现损益对净利润有正向影响。

2、未来业绩承诺计算方式

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，交易双方已签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺方式进行了调整，主要内容如下：

双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

《业绩补偿协议之补充协议（二）》的具体内容请参见重组报告书之“第七节本次交易主要合同”。

（二）本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

1、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，并将严格按照制度规定履行关联交易的审议及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

上市公司已依据《《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的规定，在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易的审议程序、回避规则和信息披露制度。上市公司单独制定了《《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易界定、关联交易审批权限、责任划分、关联交易的管理流程、关联交易执行情况的管理流程、责任追究等有关关联交易管理的具体事项进行了详细规定。根据上市公司近三年的审计报告、内部控制鉴证或审计报告、关联交易的审议文件，上市公司相关内部控制制度能够得到有效执行。

本次重组完成后，北汽模塑、廊坊安道拓将成为上市公司控股子公司，主要关联交易亦将作为上市公司合并报表范围内的关联交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规和上市公司内部制度的规定，履行上市公司董事会、股东会等必要的关联交易审议程序，继续保持关联交易审议程序的合法性。上市公司将继续严格按照相关法律法规以及《《上市规则》的要求，及时履行关联交易信息披露义务，包括但不限于持续在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中披露有关日常关联交易的预计金额和定价原则等内容，保持关联交易信息披露的规范性。

2、上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的经营特点、业务模式及股权和组织架构情况，进一步加强对标的公司关联采购、关联销售行为管理和监督，严格执行相关产品定价、结算相关的内控制度，保障标的资产关联交易价格的公允性和合理性。上市公司以及上市公司的独立董事将积极履行监督管控职责，持续关注标的公司关联交易价格公允性和合理性情况，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

3、标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用

标的公司章程和其他内控制度中已对关联交易的审议程序进行规范，报告期内标的公司关联交易金额参照市场或同类交易价格确定，相关交易价格具备公允性。

本次交易完成后，标的公司将继续遵循公平、公允、公开的原则，继续参照内部制度或市场惯例进行关联交易的定价和结算，依照合法有效的关联交易协议进行相关交易，继续保持关联交易的规范性和价格的公允性。同时，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束合资方，将根据标的公司章程的规定继续参与北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的重大事项决策持续发挥监督和制约作用，进一步保障关联交易的定价公允性。

4、上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团已出具《《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

上市公司将依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，积极督促承诺人遵守上述承诺，并履行相应信息披露义务，防范通过调

节关联定价来调节标的公司利润的情况。

综上，上市公司已按照相关法律法规规定制定了关联交易的管理制度，本次交易完成后，上市公司将严格按照规定履行关联交易审议及信息披露程序，保障关联交易的规范性；上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性；标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《《关于规范关联交易承诺》和《《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺了涉及关联交易规范性和关联交易价格公允性的相关措施，并承诺保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立，上市公司将积极督促承诺人履行上述承诺，避免出现通过不当关联交易完成业绩承诺的情况。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取上市公司及标的公司 2024 年及 2025 年的终端关联客户销售明细并进行复核；分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因；访谈了解关联销售定价原则、关联交易背景、协商过程、非关联客户拓展情况；

2、查询标的公司可比公司相关产品售价的公开披露信息；比对标的公司同类产品关联方与非关联方价格情况；

3、查阅北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资协议或类似文件，了解合资双方在采购、销售方面的合作安排；

4、访谈了解廊坊莱尼线束和北汽模塑关联交易形成原因，以及相关会计处理方式；

5、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议；取得北汽模塑等三家标的公司未实现内部损益数据；

6、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交易的具体流程、定价方式等；

7、查阅海纳川、北汽集团出具的《关于规范关联交易承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》。

（二）中介机构核查意见

经核查，标的资产审计会计师认为：

1、标的公司关联销售价格与第三方价格不存在重大差异；各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，在业务获取方面具有独立性；本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；

2、标的公司关联交易基于真实的业务需求，相关关联交易具有合理性；北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；

3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅基于业务开展需要，交易定价遵循市场化原则，采购价格与第三方价格不存在重大差异；

4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科技的业务获取方式具有独立性；智联科技现阶段业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与现阶段所处的发展阶段相符；报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售的服务内容存在差异，具有合理性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技 100%股权不再纳入标的资产范围；

5、北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理要求所产生的，具有合理性；北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异主要系产品未最终定价，双方依据预估价入账所致；

6、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，对关联交易拟采取的规范措施有效；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，上述制度及承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

问题 8、关于标的公司收入确认

根据申报材料，（1）报告期内标的公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入；（2）报告期内标的公司中存在寄售模式的包括北汽模塑、智联科技、廊坊莱尼线束；寄售模式下，根据合同约定将产品交付给客户并经对方领用且验收合格后确认收入；（3）报告期内廊坊莱尼线束存在先向客户供货，后确定产品价格并开具发票的情形，本次交易评估时考虑该因素将占用廊坊莱尼线束的营运资金予以调整扣减；（4）标的公司产品主要为整车厂配套，需要根据定制化需求完成样品研发后批量供货，其中北汽模塑存在模具相关业务，不同客户对于模具是否收取费用及相关安排有所差异。

请公司披露：（1）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，采用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例；（2）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关依据；（3）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例；廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响；（4）各标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期，报告期内定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，其中收取客户款项情况及金额，各情形下相关会计处理的准确性。

请独立财务顾问、会计师核查标的公司收入确认方法和时点的准确性，并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，采用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例

（一）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，

1、北汽模塑

单位：万元

北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。北汽模塑采用不同收入确定时点，主要系控制权转移时点不同，客户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客户在领用并验收后，才取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在收货验收后即取得零部件的控制权。

2、廊坊安道拓

单位：万元

廊坊安道拓主要销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验收合格后确认收入。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

廊坊莱尼线束销售汽车线束等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。公司采用不同收入确定时点主要是因为控制权转移时点不同：客户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权。

（二）下游客户验收的具体方式、是否存在签收/领用后退回的情形

1、北汽模塑

北汽模塑下游客户的验收方式主要包括：①采用领用且验收确认收入的，货物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时，对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收，并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，北汽模塑核对无误后确认销售收入；②采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由北汽模塑发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，北汽模塑核对无误后确认销售收入。

报告期内，北汽模塑存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为 8.39 万元和 81.65 万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问题，退回时冲减当期收入。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓采用签收确认收入，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由廊坊安道拓发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，核对无误后确认销售收入。报告期内不存在销售退回的情况。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束下游客户的验收方式主要包括：①采用领用且验收确认收入的，货物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时，对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收，并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，廊坊莱尼线束核对无误后确认销售收入；②采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由廊坊莱尼线束发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，廊坊莱尼线束核对无误后确认销售收入。

报告期内，廊坊莱尼线束存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为130.19 万元和 23.26 万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问题，退回时冲减当期收入。

（三）标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例

1、报告期内，各标的公司收入确认的具体依据

注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息。

报告期内，不同模式下各标的公司获取收入确认单据的具体过程如下：

报告期内，公司收入确认内外部证据及要素情况如下：

各标的公司建立了与销售发货及对账结算相关的内控管理制度，对不同结算模式下产品的发货与签收、领用与对账、开票与收款等关键内部控制环节进行管控，不同阶段对应生成发货单、销售出库单、销售发票等内部单据，并在取得经客户确认的签收单、对账结算单等外部单据时确认收入。

2、各标的公司相关收入确认政策是否符合同行业惯例

同行业可比公司收入确认政策如下：

由上表可知，同行业可比上市公司也以签收、领用作为收入确认时点，收入确认的一般依据为取得客户签收单或经客户确认的领用清单信息，与标的公司的收入确认政策保持一致。

综上所述，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司保持一致，具有合理性。

二、报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄售

模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关依据；

（一）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况

1、北汽模塑

单位：万元

报告期内，公司寄售模式销售收入占比分别为 80.55%、82.24%，寄售模式销售为公司主要的销售模式。

2、廊坊安道拓

单位：万元

报告期内，公司不存在寄售模式。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

报告期内，公司寄售模式销售收入占比 61.06%、73.71%，寄售模式销售为公司主要的销售模式。

（二）各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制

1、各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑寄售模式下具体销售产品主要是保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，公司与不同寄售客户的对账周期分为 1 周、1 个月。

寄售模式主要客户的对账周期如下：

（2）廊坊安道拓

公司不存在寄售模式。

（3）廊坊莱尼线束

报告期内，公司寄售模式下具体销售的产品主要是汽车高低压线束，主要客户为北京奔驰和小米，与不同寄售客户的对账周期分为 3 天、1 个月。

2、寄售模式相关的内部控制

标的公司对发出商品的管理做了明确规定，对发出商品的发货、到货确认、库存跟踪等环节的流转进行了全流程管理，主要内控措施如下：

（1）标的公司主要客户建有供应商管理系统并向标的公司开放供应商端口，客户通过供应商管理系统发布产品采购需求，标的公司登录客户的供应商管理系统并及时接收客户发出的订单，并根据订单中需求货物的规格、数量、交货时间等信息合理安排生产计划及交货时间，保障货物的及时供应；

（2）标的公司人员根据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点，经核对无误后方可办理入库；标的公司人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态；

（3）标的公司人员动态跟踪发出商品情况；

（4）标的公司根据客户系统查询或通过邮件方式获取客户的领用清单并进行对账。

报告期内，标的公司已经建立与寄售模式发出商品相关的健全的管理和内控制度，并得到有效执行。

（三）寄售模式下收入确认时点及相关依据

报告期内，各标的公司寄售模式收入确认时点及依据如下：

注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息

三、报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例；廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

（一）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例

1、年降、返利机制及相关会计处理情况

（1）背景原因

根据汽车行业惯例，在产品进入批量供货阶段后，主要整车客户每年会对既有零部件产品的销售价格进行谈判，综合产品采购量、设计变动、原材料成本变动、工艺技术要求及同类产品竞争对手情况等因素，与标的公司协商确定后续产品价格以及相关的结算方式。

（2）产品价格的确定、具体调整机制以及相关内控措施

确定产品销售价格：各标的公司的产品价格确定机制，主要为在项目定点时，双方总体基于协商，以价格协议的形式约定一定期间的产品价格，并在产品价格有效期间内对下一阶段的价格进行谈判确定。

商谈折扣折让：由于整车厂的降本需求等原因，各标的公司的整车厂客户会以降价或返利等名义，要求各标的公司在已经签订的价格协议的基础上给予一定的折扣折让，通常在各年度上半年持续将预期的协商折扣折让金额或比例需求传递给各标的公司，在年度内与标的公司洽谈确定相关金额，并通过签订《价格折扣协议书》《返利协议》等方式实际获取相关折扣折让。

上述协议的主要条款通常如下：

各年度内，各标的公司根据与整车厂签订的价格协议确定产品销售价格，根据整车厂客户的折扣折让需求确定相关折扣折让，初始确认收入一般不超过各标的公司与整车厂商在最终确定折扣折让时已确认收入金额，各标的公司通常在一至两年内完成相关折扣折让的结算，实际结算金额与初始计提金额差异较小。

上述行为通常导致各标的公司产品最终销售结算单价有所下降，此结果在行业内通常被统称为年降。根据行业惯例，零部件厂商与整车厂商针对一个时间段内的一定范围内的零部件通常一次性确定折扣折让。

针对折扣折让，各标的公司主要内控流程如下：

1、根据本年度客户的折扣折让意向（邮件、会议纪要等），确定折扣折让金额，经业务部、财务部门审批后做为年度目标下达，并在后续根据客户意向变动情况进行修正；

2、财务部根据审批的折扣折让金额比例计提折扣折让，并根据修正后的折扣折让金额比例调整折扣折让计提；

3、业务部根据商务谈判结果，拟定《价格折扣协议》《返利协议》等，协议 签署后向客户冲票结算。

（3）会计处理方法

各标的公司在完成产品验收时，结合已经签订的价格协议、获取的返利意向等，确认收入并计提折扣折让；后续在完成《价格折扣协议书》《返利协议》签署后，对估计的折扣折让进行调整，并在实际支付返利时冲销其他应付款、应收账款，具体会计处理如下：

（4）报告期内发生情况

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等公司产品均执行了折扣折让，具体情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 4 月末，各标的公司经修正后的折扣折让的结算情况如下表所示：

单位：万元

截至 2026 年 4 月末，各标的公司已经结算的折扣折让的结算差异情况如下表所示： 单位：万元

各标的公司已经结算的折扣折让结算差异占对应期间营业收入的比例较低，对公司收入影响较小。

在整车主机厂年降的背景下，各标的公司估计的折扣折让金额与最终确定的折扣折让金额存在一定差异，进而导致收入可能存在一定波动。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（九）年降和返利计提金额与确认金额差异的风险”中就相关风险提示如下：

“受汽车行业整车主机厂年度降价政策影响，各标的公司根据会计准则规定，在收入确认时，依据已获取的整车主机厂返利意向合理估计折扣折让金额。因最终折扣折让金额需与主机厂谈判确定，估计金额与实际结算金额可能存在差异。报告期内，除北汽模塑的结算差异占当期营业收入的比例分别为 0.03%和-0.01%外，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均未发生结算差异。未来若部分计提折扣折让在对应年度内未能确定，从而可能导致实际结算金额与估计金额出现差异的风险。”

（5）会计处理是否符合《企业会计准则》的情况

对于“协商返利”，标的公司与客户持续进行商务沟通，通常标的公司会依据可获取的最佳估计金额并按照返利实际归属的期间冲减收入，并最终以抵减应收账款方式进行兑现。

根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》2-5，“企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。”

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十六条，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

各标的公司与整车企业签署的折扣折让属于可变对价，根据企业会计准则，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。在收入确认时，虽然各标的公司与整车企业的折扣折让尚未最终确定，但公司基于历史经验，最终折扣折让极可能不会高于协商折扣折让金额或比例需求，因而各标的公司根据相关需求估计折扣折让，属于按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，符合企业会计准则的要求。

综上，各标的公司基于可变对价考虑收入转回的可能性，符合《企业会计准则》规定，在各期间的归集准确。

（6）同行业情况

经查询公开披露信息，同行业汽车零部件公司披露的折扣折让会计处理具体情况如下：

各标的公司与同行业汽车零部件公司，对于整车厂商的年降或折扣折让，均按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数作为确认收入的价格，各标的公司的会计处理与同行业汽车零部件公司的会计处理方法一致，符合《企业会计准则》的要求。

永励精密、双英集团披露的折扣折让的情况如下：

单位：万元

2、报告期内廊坊莱尼线束先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的情况及相关会计处理

（1）具体情况及原因

报告期内，廊坊莱尼线束包括偶发性及经常性的先供货后确认销售价格的情况，具体情况如下：

汽车线束通过连接车内电子元件、ECU、传感器、执行器等电子电气设备，将电力和信号传输到汽车各部位。上述功能需求，一方面导致线束材料种类繁多，成本核算复杂；另一方面，各项目从定点至实际批量生产时乃至项目量产初期，会发生较多设计变更，绝大多数情况下，设计变更会导致直接相关线束以及间接相关线束的变更，线束的变更相应导致价格调整的需要，但由于客户价格审批程序较为繁琐，且主机厂要求快速交付，因而存在价格尚未最终确定的情况下先供货，后续在最终确定价格后进行结算的情形。在该种情形下，廊坊莱尼线束参考已经向客户提交的报价、客户 SRM 系统价格、成本加成等作为暂估价格确认收入。

小米汽车作为廊坊莱尼线束的新客户以及新势力汽车品牌，廊坊莱尼线束从2023 年11 月开始向小米汽车首款车型 SU7 提供样品，小米汽车SU7 车型于2024年3 月SOP，2024 年 9月，廊坊莱尼线束和小米汽车最终商定产品具体价格。该次合作系双方针对小米汽车首款车型的首次合作，因首款车型首次合作导致审价周期长、且需要针对商务条款进行全面商谈，相关商务条款确定后，常规情况下不会针对商务条款细节再次进行全面谈判，这些因素导致结算时间长，具有特殊性，且不会经常发生。因此，上述情形属于偶发性的先供货后确认价格情形。

除上述偶发性情形外，报告期内，廊坊莱尼线束根据暂估价格与最终确定价格确定的收入的金额差异占收入比例较低，廊坊莱尼线束报告期内其他先供货后确认销售价格具体金额情况如下：

单位：万元

截至2026 年5 月末已经确定价格的暂估价格的收入（上表中 A），在确定价格后，定价后的金额与初始暂估金额的对比情况如下：

单位：万元

报告期内，廊坊莱尼线束当期暂估价格的收入主要系因产品设计变更等原因未能确定价格，在定价后，差额占各期营业收入的比例分别为 2.27%和-0.07%，暂估收入定额差额相对较小，暂估收入金额相对准确，对各期营业收入影响有限，收入确认具有审慎性。

（2）收入确认的具体时点和相关依据以及内控措施，是否符合行业惯例

廊坊莱尼线束先供货后定价的收入确认时点为客户签收或领用且验收时，收入确认的相关依据为客户验收单据。

报告期各期末，廊坊莱尼线束根据权责发生制的要求，在产品控制权转移时点对相应的收入进行预估，按照已经完成控制权转移的产品数量，以及企业依据意向产品销售价格、定点项目报价等确认收入，借方计入“应收账款”，贷方计入“主营业务收入”等科目。若控制权转移当期已完成价格的确认，则就实际结算金额与预估金额的差额，相应调整当期收入；若控制权转移当期尚未完成定价和结算，则在实际结算时将实际结算金额与预估金额的差额计入或冲减实际结算发生当期的收入。

廊坊莱尼线束暂估确认收入的主要内部控制流程为，财务部门确认暂估价格，在产品控制权转移时点根据暂估价格确认收入，在后期签订价格协议后，冲销前期暂估计提的收入和应收账款，并依据协议价格重新确认营业收入和应收账款。廊坊莱尼线束暂估价格的确认方法如下：

汽车零部件行业公司沪光股份、丰茂股份、经纬恒润、双英集团等，亦存在收入确认时尚未确认销售价格的情况，具体情况如下：

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十六条，“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”因此，廊坊莱尼线束在收入确认时，按照最佳估计数确认收入，符合企业会计准则的规定。

综上，廊坊莱尼线束针对先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的情况以预估价格确认收入，符合行业惯例以及企业会计准则的要求。

（二）廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

1、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性

营运资金追加额指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加额=当年所需营运资金-上年所需营运资金。

廊坊莱尼线束测算营运资金涉及了必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、经营性预付账款、经营性其他应收款、存货、经营性其他流动资产、经营性应付款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款。在具体测算过程中，廊坊莱尼线束根据历史经营数据及未来盈利预测，合理确定各项经营性资产与负债的周转率，并以此为基础测算未来年度所需营运资金。

（1）必要现金：根据标的公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现金占付现成本的比例较为稳定，结合企业管理人员访谈，以付现成本的一定比例确定。

（2）经营性应收款项：经营性应收款项为剔除溢余及非经营性款项后的应收票据及应收账款，对该类资产的预测采用 2024 年、2025 年1-2 月年化应收款项周转率平均值进行预测，其中计算 2024 年应收款项周转率时，剔除小米汽车占用营运资金的影响。剔除小米占用营运资金事项详见本问询回复之“问题 7”之“七”之“（二）营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响”。

（3）经营性预付账款：经营性预付账款为剔除溢余及非经营性款项以后的预付款项，由于 2024 年 12 月 31 日无预付账款余额，但企业在实际经营过程中是存在预付账款的，主要为预付的材料款等，故本次评估对于预付账款周转率剔除2024年异常的数据，修改为采用2025年1-2月年化预付账款周转率进行计算。

（4）经营性其他应收款：经营性其他应收款为剔除溢余及非经营款项以后的其他应收款，其他应收款 2025 年2 月28 日时点员工日常备用金占比较大，员工日常备用金占其他应收款账面价值的比例达到 80%，但企业实际经营中，员工日常备用金在每年年底都会冲销，在此情况下基准日时点其他应收款周转率并不具有代表性，因此对于其他应收款采用 2024年度其他应收款周转率进行预测。

（5）存货：对于存货，采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化存货周转率平均值进行预测。

（6）经营性其他流动资产：经营性其他流动资产为剔除溢余及非经营性款项以后的其他流动资产，对该类资产的预测采用2024 年、2025 年1-2月年化其他流动资产周转率平均值进行预测。

（7）经营性应付款项：经营性应付款项为剔除溢余及非经营性款项后的应付票据及应付账款，对该类负债的预测采用 2024 年、2025 年1-2 月年化应付款项周转率平均值进行预测。

（8）应付职工薪酬：按每年12 次进行预测。

（9）应交税费：按每年12 次进行预测。

（10）经营性其他应付款：经营性其他应付款为剔除溢余及非经营款项以后的其他应付款，对该类资产的预测采用2024年、2025 年1-2 月年化其他应付款周转率平均值进行预测。

廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：

单位：万元

注：2025年营业收入数据为 2025年1-2月实际发生数与 2025年 3-12月预测数之和。

由上表可知，廊坊莱尼线束营运资金逐年增加，主要原因是廊坊莱尼线束的收入水平在逐年上升。2022 年-2025 年营运资金占营业收入比率在 18-30%之间，预测期营运资金占营业收入比率在 30%左右，预测期营运资金占收入比率略高于历史期水平，因此本次评估对于营运资金的预测是审慎合理的。

小米汽车作为廊坊莱尼线束的新客户以及新势力汽车品牌，廊坊莱尼线束从2023 年11 月开始向小米汽车首款车型 SU7 提供样品，小米汽车SU7 车型于2024年3 月SOP，2024 年 9月，廊坊莱尼线束和小米汽车最终商定产品具体价格。该次合作系双方针对小米汽车首款车型的首次合作，因首款车型首次合作导致审价周期长、且需要针对商务条款进行全面商谈，相关商务条款确定后，常规情况下不会针对商务条款细节再次进行全面谈判，这些因素导致结算时间长，具有特殊性，且不会经常发生。

因本次合作，小米 SU7作为小米汽车的首款车型，小米汽车为了及时抓住市场机遇，对于产品量产交付的速度要求较高，且持续根据市场反馈进行产品设计变更，导致对于线束产品的需求持续变更；同时，小米汽车作为新势力汽车品牌，对于 SU7 生产过程中的各类程序均系首次正式执行，进一步拉长了线束产品完成审价需要的时间；另外，因双方进行首款车型的合作，供货及交货方式、验收方式、物流运输方式、安全库存数量、产品排序方式、账期等商务条款，均需要进行逐项商定，耗时较长。上述因素共同导致了对廊坊莱尼线束产品包含价格在内的商务条款正式确定的时点较晚、结算时间长。

考虑到小米汽车系廊坊莱尼线束新增客户，SU7 车型系新客户的首款车型，双方尚未形成稳定的供货结算模式，导致 2024 年末阶段性占用了较大金额的营运资金，为偶发事项，因此，在本次评估中扣减小米汽车占用的营运资金具有合理性。

2、预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

廊坊莱尼线束自 2023年11 月开始向小米汽车提供样线，并从 2024年3 月份开始供货，由于廊坊莱尼线束作为一级供应商与新客户合作初期商务谈判周期长，影响了结算进度。2024年9 月双方才商定具体价格等商务条款并开具截至到 2024年8 月底的所有发货的发票，在此之前无法确认发票开具及付款时间。故廊坊莱尼线束 2024 年度存在非常规商业模式下占用营运资金 22,772.49 万元。该事项为特殊事项，仅在初期双方商务条款未最终确定时发生，商务条款最终确定后，未来按照相关约定执行，因此该事项仅对 2024年产生影响，不会影响未来预测期，为保证历史期和预测期口径的一致性，在计算 2024 年应收款项周转率时剔除特殊事项的影响。该特殊事项仅涉及成立时间相对较短的车企，根据收益预测，预测期新增客户仅北汽新能源，北汽新能源成立于 2009 年，管理及采购等体系相对成熟，且其作为北汽集团内部控股企业，商务谈判以及款项支付流程较为畅通，因而出现特殊情况导致长期占用营运资金事项的可能性较低，因此该事项仅对2024 年形成了影响，预测期不予考虑。基于未来预测年度主要客户与 2024 年及2025 年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化周转率平均值计算。随着未来收入水平的增加，对营运资金的需求也会增加，本次评估在预测期考虑了相应的营运资金追加。

廊坊莱尼线束销售汽车线束等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履行履约义务的情形。廊坊莱尼线束根据会计准则规定在控制权转移时点确认收入，其中寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权。故廊坊莱尼线束收入确认条件与收入是否取得回款不存在直接关系，2024 年因商务谈判未完成而未及时结算的应收款项22,772.49 万元符合收入确认的条件，因此计算 2024 年应收款项周转率时未考虑在营业收入中剔除该款项。

考虑不剔除营运资金占用事项对估值的影响对比情况如下：

单位：万元

注：2024年未剔除营运资金占用的评估结果、估值影响金额取整列示。

通过上表可知，两种处理方式对估值的影响金额为 12,147.28 万元，影响比例6.36%。报告期营运资金占用事项仅 2024 年发生，该事项的影响不会延伸到预测期，因此未来测算营运资金追加额时所采用的应收款项周转率应剔除 2024 年营运资金占用的影响，此方式能够真实地反映现有商业模式持续经营下标的公司的价值。

结合廊坊莱尼线束 2025 年营业收入及应收款项金额计算 2025 年应收款项实际周转率如下：

2025 年应收款项实际周转率为 2.05，2025 年应收款项实际周转率略低于 2024年应收款项周转率（剔除营运资金占用）。2025 年实际实现营业收入较历史期大幅增加，且2025 年第四季度收入增长情况高于历史同期，使得 2025 年末应收款项金额较高，因此导致 2025 年应收款项周转率略低于 2024 年。

本次评估廊坊莱尼线束预测期应收款项周转率采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化应收款项周转率平均值 2.39 进行预测，若 2025 年应收款项周转率参考实际周转率 2.05 计算，延续相同两年平均值的逻辑，2024 年和 2025 年应收款项周转率平均值为2.14（具体计算见下表），略低于评估采用的 2.39。

结合上文中对营运资金追加额的计算逻辑，其内容对同时期的经营项下流动资产和流动负债同步调整。因此除应收款项外应付款项亦会对营运资金形成影响。2025 年应付款项实际周转率如下：

通过上表可知，2025 年经营性应付款项周转率为 3.18，低于 2024 年经营性应付款项周转率 3.87。本次 2025 年应收款项周转率、经营性应付款项周转率同时采用实际数据测算对比分析对 2025 年现金流的影响如下：

单位：万元

注：其他经营性科目周转率按评估预测数据保持不变。

通过上表可知，2025 年应收款项实际周转率与经营性应付款项周转率均有所下降，因此2025年应收款项周转率和经营性应付款项周转率采用实际数据测算，使得模拟测算2025 年3-12 月企业自由现金流较评估预测减少 4,436.18 万元。

假设双方商务条款谈判环节于供货前商定，对小米汽车确认的应收账款12,757.94 万元可于 2024 年末回款，对小米汽车确认的应收账款为 10,014.55 万元可于 2025 年 2 月底前回款。但实际因双方商务谈判周期较长，导致相关款项未能按照上述时点回款。因此，假设 2024 年末应收款项剔除 12,757.94 万元，2025年 2 月 28 日应收款项剔除 10,014.55 万元，模拟测算估值为 192,417.16 万元，不存在减值情形。因此，廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金具有合理性。

四、各标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期，报告期内定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，其中收取客户款项情况及金额，各情形下相关会计处理的准确性

（一）北汽模塑为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期

1、主要业务流程

模具开发、制造与认证测试：此部分核心执行环节由选定的外部专业模具供应商完成。北汽模塑与下游客户签订销售合同后，外部供应商负责根据北汽模塑要求的技术标准，执行详细的模具设计、加工制造、试模及相关的测试认证工作，直至模具通过验收。

北汽模塑的研发与项目团队在此过程中，主要承担的职责具体包括：

（1）项目接口与需求传递

作为技术与管理双向对接的关键枢纽，负责准确理解并整合整车客户的产品设计、质量及时间要求，将其转化为清晰的模具开发技术规范，向模具供应商进行精准传达，确保客户需求在开发前端即得到充分落实。

（2）全过程进度监控与计划管理

制定详细模具开发里程碑计划，并依托项目管理机制，持续跟踪模具设计、加工、试模、调试等各阶段进展。定期评估实际进度与计划的偏差，及时预警潜在延期风险，推动供应商按节点完成任务。

（3）技术协调与问题解决

在模具开发过程中，主动识别和协调解决跨环节的技术问题，包括设计与工艺可行性、材料选择、结构优化、试模缺陷分析等。组织内部及供应商技术评审，提供解决方案并跟踪闭环，保障开发过程技术路线的可靠性。

（4）质量与交付管控

监督模具供应商的质量控制体系与制造标准，参与关键节点的质量检验与评审，确保模具精度、寿命及性能符合设计要求。最终对模具交付质量负责，确保其能够按时达到量产状态，满足整车项目投产节奏。

（5）资源与沟通协调

统筹项目所需的技术、人力及信息资源，搭建高效沟通平台，定期组织项目会议，撰写进度报告，确保客户、公司内部及供应商之间的信息对称，快速响应各类变更与突发需求。

通过履行上述职责，北汽模塑研发与项目团队致力于在模具开发全周期中实现高效协同、风险可控与质量保证，从而支撑整车项目顺利推进，确保最终模具交付既符合客户预期，也满足公司成本与时效目标。

2、模具开发与认证的时间周期

模具开发至认证完成的整个周期，视不同客户项目的复杂程度、技术要求及质量标准而存在差异。通常情况下，各环节的时间周期如下：

模具设计阶段：约 4-6 周。

模具加工制造阶段：约 12-15 周。

模具认证与测试阶段：约 6-12 周。

综上，从模具设计启动到最终完成认证，一个完整周期的通常时间范围约为22 至33 周（约5.5 至8个月）。

3、报告期内定制化开发模具相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客户款项情况及金额

北汽模塑的定制化开发模具业务，与客户存在三种结算模式。公司在不同模式下，通过判断是否向客户转移了模具控制权，以及制造模具与销售产品是否构成单项履约义务等，来确定会计处理方式，具体情况如下：

根据新收入准则的规定，上述模式一、模式二满足相关单项履约义务的条件，构成单项履约业务，具体如下：

模式一、模式二下，因客户可以取得模具控制权，模具与其他商品单独区分，因此构成单项履约义务。

模式一和模式二的收入确认、成本结转、毛利率及相关回款情况如下：

单位：万元

2024 年，模式二毛利率为负，为-13.02%，因为模式二主要核算的是新客户、新车型模具，为了开拓新客户，谋求长期合作，定价较低，未来通过零部件销售弥补亏损。模式二下，标的公司与整车厂约定了保底采购量，若客户最终未完成保底采购量，则会对模具款进行补偿，如上表，报告期内，模式二下应收模具款回款情况良好，整体回款风险较小。

北汽模塑根据整车厂的参数委托第三方制造模具，模具完工后，整车厂对该模具进行合规性验收和测试，当完成所有验收流程后，北汽模塑可以开始零部件的生产。在模式一和模式二下，北汽模塑向整车厂转移了模具所有权，承担了转让模具的主要责任，且北汽模塑自主决定模具的转让价格，在此两种模式下，北汽模塑用总额法确认模具转让收入。

模式三的会计处理及金额：

单位：万元

注：北汽模塑对长期待摊费用-模具采用直线法进行摊销。

综上，北汽模塑委外加工模具的核算流程为，通过招标采购，按合同规定的开发进度支付模具款，按是否为单项履约义务归集在存货或长期待摊费用中，客户验收达到量产标准后结转成本或开始摊销。

北汽模塑已制定采购管理相关制度，规范模具供应商的管理。北汽模塑在收集模具供应商基本资料，包括但不限于营业执照、经营许可资质、资格证书等资料后，需及时将模具供应商信息报备给整车厂客户。经整车厂客户认可放行后，北汽模塑综合考虑采购量或采购金额、供应商的资质、供货质量与供货及时性等因素，确定进入采购名录的供应商。

报告期内，北汽模塑主要的模具开发供应商较为稳定，主要供应商情况如下：

单位：万元

4、各情形下相关会计处理的准确性

关于是否向客户转移了模具控制权的判断：

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017年7 月5 日财政部财会〔201722 号修订公布）（以下简称新收入准则）第四条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。如上所述，在涉及模式1、模式2 的情况下，存在模具控制权的转移，因而相应确认模具收入，对于模式3，由于合同未约定客户保底采购量，无权向客户收取固定模具费用，并未向客户转移该模具的几乎全部经济利益，应将该模具作为资产（长期待摊费用）确认。而模式3 的情况下，模具控制权未发生转移，结合《上海证券交易所会计监管动态2021 年合辑》的案例“定制模具并销售产品的会计处理”之分析，上述会计处理与企业会计准则要求的匹配性具体分析如下：

关于制造模具和销售产品是否构成单项履约义务的判断：

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017年7 月5 日财政部财会〔201722 号修订公布）（以下简称新收入准则）第九十条：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：1．企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户。2．该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。3．该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”。北汽模塑的模具与产品之间并无重大影响，即使不生产产品，北汽模塑也可以单独制造并交付模具；客户也可以单独向北汽模塑购买模具，再由其他生产商使用该模具来为其生产产品。因此，制造模具和销售产品属于两项单独的履约义务。在模式 1 和模式2 下，通常客户单独向标的公司下达模具订单，订单中约定了采购模具的内容和模具订单金额，并明确模具归属。其中模具销售金额主要考虑模具的加工成本，同时结合制造难度、交期要求和潜在订单情况等因素，由双方协商确定。因模具受托开发系根据委托方需求进行的定向开发，开发成功后的生产性模具虽存放于标的公司，但所有权归属于委托方，且模具产品具有高度的专用性，只能用于生产特定产品，且有独立的价款进行核算，因此，生产性模具的受托开发构成单项履约义务，可以单独确认收入。

对于模式3，由于合同未约定客户保底采购量，无权向客户收取固定模具费用，并未向客户转移该模具的几乎全部经济利益，应将该模具作为资产（长期待摊费用）确认。

经查阅公开信息，上市公司及拟上市公司中，对模具的会计处理，与标的公司的确认方式较为相似，具体情况如下：

综上所述，标的公司对于模具业务进行的会计处理符合《企业会计准则》、《上海证券交易所会计监管动态 2021 年合辑》等规定和行业惯例。

（二）报告期内各标的定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客户款项情况及金额。

在汽车行业内，上游核心零部件供应商获得整车厂定制化的同步开发业务机会，通常称为获得定点，具体内容包括产品开发设计、生产过程开发设计、模具开发设计、验证等阶段。定点是订单的前提，订单则是定点项目量产后的交易形式，但是后续销售合同或订单的签订独立于配套开发过程，属于汽车行业的惯例。

在配套协同开发过程中，定点阶段相关协议（包括价格协议、定点通知书、货源确认书、产品规格文件等）主要是客户用来对产品功能和性能，以及所要求的技术指标、时间计划等条款进行约定。在对价条款方面，定点阶段相关协议主要包括约定收费和未约定收费两种类型协同开发。

各标的公司针对约定收费和未约定收费相关支出的会计处理原因及依据具体如下：

1、收取费用的协同开发

北汽模塑与部分客户的价格协议中会约定零部件出厂价、待分摊模具费和待分摊研发费。对于待分摊研发费，可理解为客户向北汽模塑提出产品研发需求，北汽模塑按照客户需求进行产品设计与研发，客户为此支付的费用。此种情况下，该研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，北汽模塑按照收入准则的规定进行处理，计入营业成本。

北汽模塑定制化研发，主要为根据客户需要，交付符合客户产品设计理念以及批量化生产要求的，相关产品试验和设计数据以及实物产品。北汽模塑提供的定制化开发收入属于在某一时点履行的履约义务，在客户研发成果等取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

报告期各期，北汽模塑定制化开发收入和回款情况如下：

单位：万元

报告期内，北汽模塑定制化开发收入分别为 1,653.97 万元、1,866.63 万元；回款金额分别为1,775.36万元、1,978.63 万元，回款情况良好。

2、未收取费用的协同开发

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——会计类第 2 号》“2-8 定制化产品相关研发支出的会计处理”规定：“企业与客户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。客户向企业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与研发。产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生产定制化产品。对于履行前述定制化产品客户合同过程中发生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，企业有充分证据表明能够控制相关研发成果，并且预期能够带来经济利益流入，企业应按照无形资产准则相关规定将符合条件的研发支出予以资本化”。

根据收入准则以及《监管规则适用指引——会计类第 2 号》，在企业与客户签订合同，研发项目相关支出按照收入准则最终计入营业成本，至少应当同时满足以下两个条件：

北汽模塑、廊坊莱尼线束、廊坊安道拓未收取费用的协同开发支出不符合计入合同履约成本的条件，相应全部计入研发费用，具体分析如下：

（1）无合同约定对研发过程中相关支出的补偿内容

各标的公司与客户之间不存在合同、订单对相关支出进行收费或补偿的情形，因此在定点项目配套项目协同开发活动中，收款权利及成本是否能够收回存在重大不确定性，各标的公司自行承担相应开发支出及风险，相关支出不作为合同对价的一部分，因此不构成单项履约义务。

（2）合同未明确约定未来量产的数量及金额

在配套协同开发过程中，定点并不必然意味着后续有“保证销量”的订单，主要原因是：一是定点项目存在一定的开发失败可能，定点到量产销售需经历较长时间的同步开发流程，中途可能因为技术、时间拖延、市场变化等原因出现开发失败的情形，或客户终止项目的情形；二是后续订单存在一定的市场波动风险，定点项目开发完成后量产的具体数量及金额具有一定的不确定性，具体数量及金额以客户后续签订的具体产品销售合同、销售订单为准，销售合同或订单的签订独立于定点项目。

（3）相关研发成果能够由标的公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同

各标的公司根据定点合同开展的协同开发活动中，不涉及相关技术成果控制权的转让。相关研发成果能够由各标的公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同，主要原因是：

①在协同开发过程中，各标的公司通过工艺和生产设计方案，以实现客户要求的产品功能和性能，以及所要求技术指标，并最终向客户交付满足其前述要求的产品，不涉及向客户转移形成前述研发成果的专利技术、非专利技术等相关技术成果的控制权；

②各标的公司均具有自主知识产权的核心技术。客户仅提出功能需求以及性能指标要求，不实际参与各标的公司的研发活动。各标的公司研发活动以各标的公司已经积累的技术平台、核心技术为基础开展，研发过程中使用的知识产权和专利技术基于各标的公司自有知识产权和专利技术，不涉及利用客户知识产权，不存在依赖客户技术的情况；三是各标的公司向不同客户交付产品，虽然在产品功能、性能指标等方面的具体参数不同，但是产品所对应的功能性能、核心技术方面具有通用性，既可用于该合同，也可用于其他合同。各标的公司产品开发过程中主要是利用前述技术平台、核心技术根据客户提出的需求信息做适配性调整或产品改进。

综上，北汽模塑前述收取费用的协同开发计入营业成本；标的公司相关合同中未明确约定对配套协同开发过程中相关支出的收费或补偿条款，亦未明确约定未来量产的数量及金额，相关研发成果能够由公司控制，既可用于该合同，也可用于其他合同，不构成单项履约义务，相关研发支出不计入合同履约成本，确认为研发费用，符合《企业会计准则》相关规定，不属于《监管规则适用指引——会计类第2 号》规定的需最终计入营业成本的情形。

（三）各情形下相关会计处理的准确性

综上所述，各标的公司关于研发相关的会计处理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 2 号》《上海证券交易所会计监管动态 2021 年合辑》等相关法规的规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，标的资产审计会计师履行了以下核查程序：

1、获取各标的公司收入明细表；访谈标的公司相关人员，了解采用不同收入确认时点的原因、下游客户验收的具体方式、标的公司收入确认的具体依据；

2、查阅各标的公司同行业可比公司的年度报告及公开信息披露文件，了解同行业可比公司的收入确认政策、确认依据；

3、对标的公司主要客户执行函证程序，并进行收入抽样测试；

4、查阅廊坊莱尼线束《资产评估报告》，访谈了解廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的原因、相关事项对评估值的影响；

5、访谈了解标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产供货的主要流程和时间周期、定制化研发相关费用的承担方式及会计处理。

（二）中介机构核查意见

经核查，标的资产审计会计师认为：

1、标的公司采用不同收入确定时点主要系控制权转移时点不同所致，符合行业惯例；

2、寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权；

3、标的公司收入确认方法和时点符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司保持一致，具有合理性；

4、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金具有合理性；

5、各标的公司研发相关费用会计处理方式符合会计准则的规定。

问题 9、关于标的公司经营业绩

根据申报材料，（1）报告期内各子公司收入规模和变动趋势存在一定差异，其中北汽模塑营业收入和净利润保持增长，廊坊安道拓营业收入和净利润持续下滑，智联科技尚未形成稳定规模收入、报告期内产能利用率低于 10%，廊坊莱尼线束营业收入增长但净利润下滑；（2）部分标的公司存在废料销售等其他业务，其中北汽模塑其他业务毛利率较高，廊坊莱尼线束其他业务毛利率持续为负；（3）报告期内北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司。

请公司披露：（1）结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波动的具体原因；（2）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的原因，未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险；（3）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性；（4）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因；（5）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险。

请独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的核查过程、比例及结果，并发表明确意见。

回复：

一、结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波动的具体原因

（一）北汽模塑

报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期各期，北汽模塑营业收入分别为 450,422.31 万元和 521,048.75 万元，扣非后归母净利润分别为 47,167.15 万元和 43,185.25 万元。

2024 年，北汽模塑主营业务毛利率为 19.81%，2025 年度主营业务毛利率为16.61%，较 2024 年度有小幅下滑，主要系北汽模塑的产品毛利率与下游客户相关，由于2025年度毛利率相对较低的产品收入占比上升，当期毛利率略有下降。具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

标的公司营业收入主要来源于主营业务。报告期内，标的公司按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2024 年、2025 年度，北汽模塑主营业务收入分别为 447,304.55 万元、517,003.56万元。报告期内，北汽模塑主营业务收入主要贡献来源于保险杠总成等零部件的

销售，具体表现为：

（1）保险杠总成等零部件

2024 年、2025年度，北汽模塑保险杠总成等零部件收入分别为 419,444.23 万元、496,697.78万元，2025年度，保险杠总成等零部件收入同比增长 18.42%。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式，报告期内，北汽模塑一方面加深与传统合作客户的业务规模，另一方面新增小米汽车、赛力斯等新能源客户，推动报告期内产品收入规模实现增长，具体分析如下：

单位：万元、万辆

报告期内，北汽模塑终端客户为北京奔驰的销售收入略有下降，主要系北京奔驰的配套车型销量有所减少，终端客户为小米汽车的销售收入快速增加，与小米汽车车型销量增长基本匹配。

（2）模具及其他

北汽模塑的模具收入，主要系在新车型竞标成功后与整车厂商签订供应商指定合同，根据中标产品的模具要求，完成模具开发，以此形成的相关收入。

2024 年、2025 年度，北汽模塑模具及其他收入分别为 27,860.32 万元、20,305.78万元，2025 年模具及其他收入同比减少 27.12%。北汽模塑的模具及其他收入主要与相关新车型项目的需要相关。

2、毛利率变动情况

报告期内，北汽模塑主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素影响。具体情况如下：

如上表所示，北汽模塑主营业务产品中，保险杠总成等零部件收入占比超过90%，为北汽模塑主营业务毛利率的主要影响因素。

2024 年，北汽模塑主营业务毛利率为 19.81%。2025年度，北汽模塑主营业务毛利率为16.61%，较上一年度下降 3.21个百分点，主要系保险杠总成等零部件的毛利率因部分毛利率较低的产品收入占比增加所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元

报告期内，北汽模塑主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用。

报告期内，北汽模塑销售费用金额分别为 1,033.57 万元和 1,094.13 万元，占营业收入的比例分别为 0.23%和0.21%，主要包括工资类费用等。2025 年度，北汽模塑销售费用与 2024年度相比变动较小。

报告期内，北汽模塑管理费用金额分别为 13,150.48 万元和 13,811.93 万元，占营业收入的比例分别为 2.92%和2.65%，主要包括工资类费用、咨询费、折旧费用等。

报告期内，北汽模塑研发费用金额分别为 18,385.39 万元和 19,657.77 万元，占营业收入的比例分别为 4.08%和3.77%，主要包括材料试验费、工资类费用、委托外部开发费用等。2025 年度，北汽模塑中的材料试验费增长较多，主要系当年度新车型项目对应的研发项目所需的材料费增加所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，北汽模塑的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

报告期内，北汽模塑营业收入保持增长；2025年度，北汽模塑营业收入实现增长、扣非后归母净利润较上年有所下降，主要系客户及产品结构变动，导致主营业务毛利率水平略有下降所致。

（二）廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期各期，廊坊安道拓营业收入分别为 53,309.14 万元和 42,890.31 万元，扣非后归母净利润分别为 7,255.25 万元和 2,755.16 万元。

2024 年，廊坊安道拓主营业务毛利率为 21.00%，2025 年度主营业务毛利率为 16.18%，较 2024 年度下降 4.82 个百分点，主要系廊坊安道拓部分处于生命周期末期的产品销售价格下降，导致毛利率下降所致，具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

廊坊安道拓营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊安道拓按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2024 年、2025 年度，廊坊安道拓主营业务收入分别为 53,170.42 万元、42,832.43万元，2025 年度较 2024 年度同比下降 19.44%，详见本问询回复之“问题 4”之“四”之“（二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性”。

2、毛利率变动情况

报告期内，廊坊安道拓主要产品仅为汽车座椅骨架，毛利率具体情况如下：

如上表所示， 2024 年，廊坊安道拓主营业务毛利率为 21.00%，2025 年度，廊坊安道拓主营业务毛利率为 16.18%，较 2024 年度有一定幅度下降，主要系高毛利产品销售占比下降，以及廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品，在 2025年度因支付返利导致毛利率下降所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元

报告期内，廊坊安道拓主要期间费用为管理费用、研发费用。

报告期内，廊坊安道拓管理费用金额分别为 1,574.18 万元、1,413.36 万元，占营业收入的比例分别为2.95%、3.30%，主要包括工资类费用、咨询费等。

报告期内，廊坊安道拓研发费用金额分别为 1,401.01 万元、3,044.42 万元，占营业收入的比例分别为 2.63%、7.10%，主要包括工资类费用、项目开发费和材料试验费，其中 2025 年度相对较高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊安道拓的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

报告期内，廊坊安道拓扣非后归母净利润有所下降，变动趋势与营业收入基本一致。

综上所述，2025年，廊坊安道拓营业收入、扣非后归母净利润有所下降，主要系廊坊安道拓配套的北京奔驰主要车型 A 级、GLB 等车型销量有所下滑，导致销售收入有所下降。

（三）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期各期，廊坊莱尼线束营业收入分别为 345,116.26 万元和 447,598.10 万元，扣非后归母净利润分别为 27,513.86 万元和 23,383.73 万元。报告期内，廊坊莱尼线束营业收入随着产品销量上升整体呈现上升趋势，净利润呈现波动。

2024 年，廊坊莱尼线束主营业务毛利率为 18.11%，2025 年度主营业务毛利率为 14.16%，主要系 2025 年度毛利率相对较低的产品收入占比上升，具体情况分析如下：

1、营业收入变动情况

廊坊莱尼线束营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊莱尼线束按照产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

2024 年、2025 年度，廊坊莱尼线束主营业务收入分别为 344,660.41 万元、446,214.68 万元，报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入主要贡献来源于低压线束产品的销售，具体表现为：

（1）低压线束

2024年、2025年度，廊坊莱尼线束低压线束产品收入分别为344,660.05万元、444,538.05 万元，2025年度，廊坊莱尼线束低压线束产品收入同比增长 28.98%。

廊坊莱尼线束最终客户包括北京奔驰、小米汽车等，随着供应小米汽车产品的投产，2025 年度廊坊莱尼线束产品销量增加，带动低压线束产品收入增长，具体分析如下：

单位：万元、万辆

（2）高压线束

报告期内，廊坊莱尼线束初步投产高压线束产品，在 2024 年度和 2025 年度分别实现收入 0.36 万元和 1,676.63 万元。

2、综合毛利率变动情况

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素影响。具体情况如下：

如上表所示，廊坊莱尼线束主营业务产品中，低压线束产品收入占比超过99%，为廊坊莱尼线束主营业务毛利率的主要影响因素。

2024 年，廊坊莱尼线束低压线束毛利率为 18.11%，2025 年度，廊坊莱尼线束低压线束毛利率为 14.09%，与2024 年度相比有所下降，主要系毛利率相对较低的产品收入占比上升所致。

3、期间费用变动情况

单位：万元

报告期内，廊坊莱尼线束主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。

报告期内，廊坊莱尼线束销售费用金额分别为 5,296.02 万元、5,400.07 万元，占营业收入的比例分别为 1.53%、1.21%，主要包括仓储费、包装费、服务费等。2025 年度，廊坊莱尼线束销售费用较 2024 年度有所增加，主要系产品销量增加对应的包装费有所增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束管理费用金额分别为 3,824.38 万元、4,719.46 万元，占营业收入的比例分别为 1.11%、1.05%，主要包括职工薪酬、办公费、咨询费等。

报告期内，廊坊莱尼线束研发费用金额分别为 10,865.57 万元、14,025.24 万元，占营业收入的比例分别为 3.15%、3.13%，主要包括职工薪酬、材料试验费、咨询费等。2025 年度，廊坊莱尼线束研发费用较 2024 年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束财务费用分别为 3,060.86 万元、3,824.40 万元，财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基于流动性需求取得银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。

4、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊莱尼线束的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

报告期内，廊坊莱尼线束收入保持增长，扣非后归母净利润有所下滑，主要系主营产品毛利率下降所致。

二、海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的原因，未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险

（一）廊坊安道拓的设立背景及业务定位

廊坊安道拓前身为“廊坊延锋江森汽车零部件有限公司”（后更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”），为 2014 年 3 月由安道拓与延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）的合资企业上海延锋江森座椅有限公司出资设立的全资子公司，设立之初，其主要定位于为北京奔驰提供汽车座椅骨架等配套产品。

2021 年 9 月，安道拓子公司期跃上海受让廊坊安道拓 100%股权。由于公司股权结构的变更、股东方的业务战略调整等因素，廊坊安道拓业务主要来源于北京奔驰相关订单。

（二）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润变动的原因

1、海纳川取得控制权时间较短

2023 年 7 月 28 日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司1,938 万元注册资本（占比 51%）对应的股权转让给海纳川。2023 年 10 月 9 日，安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司将注册资本中的 1,938 万元转让给海纳川。同月，海纳川完成对廊坊安道拓的股权受让及工商变更登记，正式成为廊坊安道拓控股股东。截至报告期末，廊坊安道拓全面纳入海纳川集团整体业务统筹、启动新客户开发的时间相对较短。

汽车零部件行业具备严格的供应商准入管理体系，新增整车客户需历经资质审核、样品验证、小批量试产、产能评审、项目定点、量产爬坡等全流程周期，常规开发认证周期长达 1-3 年。自股权受让完成后，海纳川首要推进廊坊安道拓公司治理架构优化、内部管理体系整合、生产运营、供应链及质量体系的协同梳理等整合工作，并依托股东资源开展京津冀区域新客户拓展工作。

2、双方股东未对廊坊安道拓业务范围设定限制

廊坊安道拓的投资协议与公司章程未就其主营业务范围做出具体划分与区域限制。

海纳川作为北汽集团旗下唯一零部件产业平台，在汽车零部件领域拥有丰富的产业资源和业务协同能力。安道拓集团为全球头部的汽车座椅公司，其拥有数量庞大的稳定、优质客户群体，技术实力和产品质量受到全球客户认可。廊坊安道拓未来将依托北汽集团及安道拓的技术、产业资源，聚焦汽车座椅骨架及其他部件等核心产品，积极开拓京津冀地区新客户、新项目。

3、2022年-2025年度廊坊安道拓收入和净利润变动情况

2022 年-2025 年度，廊坊安道拓收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

2023 年，廊坊安道拓净利润较 2022 年上涨，主要系廊坊安道拓：（1）通过商务谈判，在采购端持续压降材料采购成本，材料成本占收入比例从 2022 年的68%下降到 2024 年的 59%；（2）毛利率相对较高的 V254 产品于 2022 年 SOP，2023 年开始爬坡放量，该产品毛利较高，显著拉动了整体毛利率水平；（3）通过持续优化降低了包括人力成本在内的运营成本约 700 万元；（4）出口项目运费索赔收入约690 万元等。

2025年，廊坊安道拓营业收入、净利润有所下降，主要系廊坊安道拓配套的主要车型销量有所下滑，导致廊坊安道拓营业收入以及净利润有所下降所致。

廊坊安道拓主要配套北京奔驰 A、GLA、GLB 和GLC等车型，2023 年度、2024年度、2025 年度廊坊安道拓针对 GLC产品配套的整车销量分别为 9.82万辆、14.77万辆和 13.41 万辆，其中五座版本的占比由 2023 年度的 74.13%上升至 2024 年度的 91.13%和 2025 年度的 97.01%，2024 年，GLC 车型终端销量增幅较大，但廊坊安道拓收入变动较小，主要系 GLC车型中五座版本占比提高、七座版本占比下降所致。2025年度，A、GLA、GLB 等三款车型的终端销量均有一定程度的下降，廊坊安道拓的配套产品收入也相应有所下降。

（三）未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险

根据相关审计报告及评估报告，廊坊安道拓报告期内及未来研发投入情况如下：

单位：万元

如上表，2023 年，廊坊安道拓研发费用为 2,327.14 万元，研发费用相对较高，主要系基于部分初期项目研发需求较为密集导致投入较大，2024 年及以后年度，廊坊安道拓的研发费用有所波动，主要系随着项目研发及生产线升级需要的变化而有所波动，与 2023 年度的研发费用规模相比有较大规模下降主要系初期项目数量减少所致。2025 年度，廊坊安道拓研发费用 3,044.42万元，主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。

廊坊安道拓的主要终端客户包括北京奔驰、北京现代等，合作关系具有稳定性及可持续性。同时，廊坊安道拓亦持续开发包括北汽新能源在内的新客户，针对相关项目，廊坊安道拓持续保持所需的研发投入。

综上，评估已经对廊坊安道拓未来的研发投入和营业收入的变动进行了合理审慎的预测，廊坊安道拓未来研发投入可以满足相关项目的需要，营业收入和净利润进一步大幅下滑的风险较小。

三、各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性

（一）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

如上表所示，北汽模塑其他业务收入主要系废料、技术咨询等。技术咨询收入为受托开发的开发服务收入。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

廊坊安道拓其他业务收入主要系索赔收入，主要系因原材料质量问题向供应商索赔取得的收入。廊坊安道拓废料销售均为生产废料，因金额较小，公司未对其单独进行成本归集。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

如上表所示，廊坊莱尼线束其他业务收入主要系销售废品、销售材料、人员服务费收入。销售废品主要系生产测试产生的废料拆解后称重售卖，销售收入主要受拆出金属的重量和市场价格影响，拆出金属重量明显小于金属原材料重量。

销售材料主要是向合资方关联公司销售原材料。

（二）各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性

1、北汽模塑

北汽模塑废料销售主要是生产过程中的废品，结合废料产生的阶段不同与合格产品共同分摊部分直接材料、直接人工、制造费用等生产成本。报告期内，北汽模塑废料销售毛利率分别为 78.97%、76.23%，主要受原材料成本波动影响。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料主要为生产废料、报废品以及包装物，价值较低且具有随机性。因废料规模较小，未单独核算成本。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束废品主要来源：1、测试压机、模具时产生的导线等废料，拆解后形成铜线、铝线、铁、端子、塑料等零件；2、装运原材料的纸箱、木板等外包装。公司废料单独存放，按拆解后各原料类别称重售卖。

廊坊莱尼线束废料主要在设备或模具测试阶段产生的导线等废料，测试产生废料时单独存放。各原料上均标有编码，根据编码在系统中查询采购成本，作为废料成本的归集基础。

报告期内，廊坊莱尼线束废料销售毛利率分别为-182.31%、-310.04%。废料根据拆解后的原料类别称重售卖，卖价主要受拆出金属的重量和市场价格影响，以出铜率为例，2025 年废料出铜率范围在 0.0001-0.48，出铜率最高不到 50%，导致废料销售毛利率为负。

（三）各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，北汽模塑废料收入占主营业务收入的比例分别为 0.15%、0.17%，占比极低。

北汽模塑不同产品的形态结构、规格尺寸、加工工艺等有所差异，因此不存在固定的废料率，废料收入与北汽模塑产品收入无明显的匹配关系。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，廊坊安道拓废料收入占主营业务收入的比例分别为 0.05%、0.04%，占比较低。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入占主营业务收入的比例分别为 0.11%和0.08%，占比较低。

四、各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因；

（一）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况

如下：

单位：万元

报告期内，北汽模塑主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，主营业务成本中各项成本占比均较为稳定，各期分别为 67.86%、77.35%，其中 2025年度占比较高，主要是因为产品结构变化，部分保险杠总成功能较多导致材料占比提升所致。

（2）廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况如下：

单位：万元

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告期各期分别为77.19%、80.87%。直接材料的比例变动主要系产品销量变动导致分摊的制造费用波动所致。

（3）廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况如下：

单位：万元

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告期各期分别为73.84%、72.81%。主营业务成本中各项成本占成本结构比例均较为稳定。

（二）结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件等，北汽模塑主要产品的外购件原材料单位耗用量如下：

单位：元/套、元、件

2025年度，北汽模塑保险杠总成等零部件产品单位成本变动率为 9.69%，单位材料成本变动率为 25.03%。2025 年度，北汽模塑相关产品单位材料成本变动率大于单位成本变动率，主要系随着智能化等趋势以及新能源车型占比的提升，材料成本占比较高的产品占比提升所致。

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件产品原材料外购件单位耗用量分别为63.89 件和71.60 件，整体呈上升趋势，主要系随着智能化等趋势的影响保险杠总成产品所需的外购件数量增加；2025年度，外购件单位耗用量变动率为 12.07%，与平均单位材料成本变动率存在一定差异，主要系外购件的价格变动所致。

2、廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓生产用原材料主要为冲压件、核心件等。安道拓产品的主要原材料单位耗用量与产品平均单位材料成本变动对比情况如下：

单位：元/套、元、件

2025年度，廊坊安道拓的座椅骨架平均单位成本变动率为-15.31%，平均单位材料成本变动率为-11.27%，原材料单位耗用量变动率分别为-1.29%。产品单位平均材料成本的变动受产品结构变化导致原材料价格变动所致。

3、廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束产品主要原材料中耗用量与产品材料成本变动关联度较大的为外壳。廊坊莱尼线束主要产品低压线束的外壳消耗量与单位材料成本变动情况如下：

单位：元/套、元、个

2025年度，廊坊莱尼线束低压线束产品平均单位成本变动率为 8.27%，平均单位材料成本变动率为 6.77%，平均单位成本的变动主要系平均单位材料成本变

动导致。

报告期内，廊坊莱尼线束产品单位平均材料成本的变动主要与原材料耗用量的变动有关。2025 年，平均单位材料成本变动率增加，主要受大宗物料市场价格波动，原材料价格上涨所致。外壳单位耗用量变动率增加主要受产品结构差异影响所致。

五、报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

（一）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可比公司的原因与合理性

1、北汽模塑

报告期内，北汽模塑的主营业务毛利率与可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

注：数据来源相关公司年度报告。

对于保险杠总成产品，不同客户的产品毛利率差异较大，主要系不同产品定位、不同配置的产品的附加值差异所致。因此，毛利率与客户产品情况紧密相关。2024 年度，北汽模塑毛利率略高于同行业平均水平，主要系销售给北京奔驰的产品占比较高，因北京奔驰属于高端豪华产品，产品毛利率相对较高；2025 年度，北汽模塑毛利率略低于同行业平均水平，主要系新客户车型毛利率较低，导致毛利率整体水平有所下降。

同行业比较方面，模塑科技、宁波华翔、双林股份未明确披露对高端豪华品牌客户产品的毛利率。经检索，主营业务为铝合金汽车零部件的友升股份的汽车保险杠系列产品主要客户包括特斯拉等，具有一定可比性，其毛利率与北汽模塑对比如下：

根据友升股份招股说明书披露的信息，其 2023 年度保险杠系列产品毛利率提高主要原因为附加值较高的特斯拉总成类产品销售增加，2024 年度保险杠系列产品毛利率小幅上升，主要系当年配套特斯拉的产品销售占比增加所致。因此，友升股份的面向特斯拉等定位较为高端的产品毛利率相对较高，与北汽模塑向北京奔驰销售的产品毛利率较为一致，不存在重大差异。

2、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

注：数据来源相关公司年度报告。

2024 年度，廊坊安道拓的主营业务毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系廊坊安道拓主要客户为北京奔驰，北京奔驰部分高端型号的产品毛利率相对较高所致。2025年度，廊坊安道拓主营业务毛利率基本与同行业平均水平一致。

3、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务毛利率的比较情况如下：

注：数据来源相关公司年度报告。

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务的毛利率略高于同行业可比公司水平，主要系客户及产品结构差异所致，其中，卡倍亿毛利率水平低于廊坊莱尼线束，主要系卡倍亿主要作为汽车供应链中的二级供应商，为一级供应汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务，主营业务产品与廊坊莱尼线束存在差异，沪光股份毛利率与廊坊莱尼线束不存在较大差异。

产品毛利率方面，沪光股份招股说明书中披露了 2017-2019 年期间向奔驰汽车线束产品的毛利率，与廊坊莱尼线束向奔驰销售汽车线束产品毛利率情况对比如下：

如上表所示，廊坊莱尼线束与沪光股份向北京奔驰销售的汽车线束产品毛利率均高于整体毛利率，具有合理性。

（二）结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

1、结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利率下滑的原因

（1）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要产品保险杠总成等零部件平均销售单价整体呈上升趋势，主要系随着车企需求的增加，产品配置提升，与此同时产品的平均单位成本也随之增加，销售单价、单位成本及毛利率的具体变动情况如下：

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价变动率分别为 13.59%、5.42%，单位成本变动率分别为 14.50%、9.69%。

2024 年度，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本较 2023 年度有所提升，主要系随着对于产品功能需求的提升，产品价格及成本均有所提升；产品毛利率略有下降，主要系客户结构有所变化，产品毛利率相对较低的产品占比上升，导致平均销售单价上升幅度小于平均单位成本，2024 年度毛利率下降0.64 个百分点。

2025年度，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本因产品配置变动等原因较 2024 年度进一步上升，同时，由于客户结构变化，产品毛利率相对较低的产品占比进一步上升，导致销售单价涨幅不及单位成本上涨幅度，当期毛利率下降3.27个百分点。

（2）廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓主要产品为座椅骨架，销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

2024 年度，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降 12.95%，单位成本下降11.72%，毛利率变动相对较小，主要系部分产品因客户需求变化，配置较低的产品收入占比上升，导致产品销售单价和平均销售成本同步下降所致。

2025 年度，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降 20.19%，单位成本下降15.31%，导致毛利率较前一期间下降 4.82个百分点，主要系高毛利产品销售占比下降，以及支付返利导致产品单价下降所致。

（3）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束主要产品按照用途区分，主要分为低压线束中的成套线束，其他低压线束产品以及高压线束产品产销量均较小，低压线束产品-成套线束产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

2024 年和 2025 年度，廊坊莱尼线束低压线束-成套线束产品毛利率分别为17.99%和 14.09%。

2024 年度，低压线束产品毛利率为 17.99%，较 2023 年度下降3.35 个百分点，其中平均销售单价下降 23.65%，平均单位成本下降 15.69%，主要受单价和毛利率相对较低的产品销售占比提升影响。

2025 年度，廊坊莱尼线束低压线束产品毛利率为 14.09%，与 2024 年度相比有一定幅度下降，其中平均销售单价和平均单位成本分别上升 3.36%和8.27%。

2、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

根据中国汽车流通协会发布的数据，整车 2024 年总体销售均价 17.7 万元，2025 年的销售均价为 17.0 万元，销售价格有所下降，汽车行业竞争持续保持激烈。

根据光大证券研究报告，汽车零部件板块 2024 年毛利率同比下降 0.04 个百分点，2025 年一季度，毛利率同比下降 0.25 个百分点，汽车零部件板块整体毛利率承受一定的压力。

在主机厂整车销售价格下降以及汽车零部件行业毛利率承压的背景下，若原材料市场价格存在大幅上涨或市场竞争加剧导致产品销售价格大幅下滑，而标的公司未能通过持续物料优化或生产效率提升等方式降低产品成本，则标的公司毛利率存在下滑的风险。上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素分析”之“二、标的公司相关风险”之“（六）毛利率变动风险”中就毛利率存在波动的相关风险提示如下：

“标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风险。”

六、独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的核查过程、比例及结果及核查意见

（一）中介机构核查过程、比例及结果

1、对标的公司销售收入真实性的核查过程、比例及结果

（1）了解标的公司客户接洽、订单确认等销售业务流程的内部控制，并对关键控制流程运行的有效性进行了测试；

（2）通过询问销售部门、财务部门和管理层，了解标的公司的销售模式，了解主要客户的商业模式，并查阅相关行业分析报告等公开信息，了解标的公司所在行业情况；

（3）对比报告期内主要客户名单，了解主要客户的类型，针对其中的关联客户，了解其购买标的公司产品的用途或对外销售情况；

（4）针对报告期内主要客户，通过查阅或获取工商资料，利用标的公司介绍资料、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户及新增客户的背景信息，判断客户与标的公司产生业务合作的商业理由及合理性；

（5）对标的公司的主要客户进行实地走访，并取得访谈纪要签字确认；在走访中观察客户的生产经营情况，了解客户与标的公司的合作历史、交易模式、业务范围等，了解主要客户与标的公司之间的交易条款（如商品控制权转移时点的确认等）的认定，了解客户与标的公司之间是否存在关联关系等事项；

报告期内，函证、走访情况统计如下：

单位：万元

注：上表内，北汽模塑营业收入金额为收入净额法调整前金额，报告期内，收入净额法调整金额分别为-81,653.11 万元及-95,590.42 万元；廊坊莱尼线束营业收入金额为收入净额法调整前金额，廊坊莱尼线束 2024年度、2025年度收入净额法调整金额分别为-116.52万元和-879.04万元。

（6）对报告期内各年度主要客户和收入实施分析程序，关注销售收入的产品结构、客户构成变动、客户交易明细、价格及销售量变动等，以识别收入的异常波动情况；对报告期内前五大客户中既有采购又有销售的情况，分析其原因及商业合理性；

（7）取得标的公司董监高调查表，核查董监高及其亲密家庭成员是否任职于或控制主要客户的情况，以识别主要客户是否与公司存在关联关系；获取标的公司董事、高管的银行流水，获取上述人员银行账户信息的确认函，确认提供的银行账户的完整性，检查标的公司董事、高管与主要客户之间是否存在资金往来；

（8）复核了财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

2、对标的公司成本完整性的核查过程、比例及结果

（1）访谈公司采购、生产和财务负责人，了解公司成本构成及成本核算、销售成本结转的方法，执行采购与应付管理流程、生产与存货流程、销售流程的穿行测试和控制测试；

（2）了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，获取公司编制的成本计算表，执行分析程序，分析报告期内产品单位成本项目的波动情况；检查公司成本核算方法在报告期内是否保持一贯性原则；

（3）取得公司分产品收入、成本明细表，复核各类产品收入、成本及毛利率计算过程；对于报告期内产品毛利率存在较大波动的情况，关注相关产品的销售订单、销售合同中关于产品价格的约定，通过访谈采购和生产负责人，确认产品工艺是否发生变化；

（4）对报告期内的存货进行监盘，核查存货的真实性和完整性；获取公司采购入库明细表、期末存货明细表，结合成本明细表，分析营业成本与存货结转的匹配性；分析主要原材料平均采购价格变动情况及其合理性；

（5）对主要供应商实施函证程序、现场走访或视频访谈程序，确认公司当期采购额、应付账款金额，检查交易金额和应付账款余额是否真实、准确、完整。

单位：万元

（6）对标的公司及标的公司董事、高管的资金流水进行核查，检查是否存在为标的公司代垫成本、费用等情况；

（7）查阅同行业可比上市公司的成本结构，并与标的公司成本构成进行对比。

（二）中介机构核查意见

经核查，标的资产审计会计师认为：

1、各标的公司经营业绩波动具有合理性；

2、廊坊安道拓未来营业收入和净利润存在进一步下滑的风险较小；

3、各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性；

4、各标的公司主要产品单位成本变动具有合理性；

5、各标的公司主要产品毛利率趋势符合行业变动趋势；

6、上市公司已在重组报告书就毛利率存在波动的相关风险进行提示；

7、标的公司收入真实、成本完整。

问题 10、关于标的公司应收款项和存货

根据申报材料，（1）报告期末北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束应收账款金额分别为 157,551.65 万元、10,325.18 万元、442.69 万元和192,879.38 万元，2024 年应收账款周转率分别为 5.56、37.08、2.32 和 2.56，部分标的公司存在应收和应付票据；（2）截至报告期末廊坊安道拓其他应收款金额为 1,019.52 万元，主要为应收关联方安道拓的往来款；（3）报告期末北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束存货金额分别为 58,565.27 万元、694.75万元、500.31 万元和 22,888.92 万元，报告期内标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司；（4）报告期末北汽模塑存货中发出商品金额较高，智联科技存货中产成品包含了仅用于项目实验用途的试验样件，本次评估按照账面价值确定评估值。

请公司披露：（1）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况，两类客户应收账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用；（2）结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回款等情况分析各标的公司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）标的公司对票据的结算管理情况，报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、终止确认是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司合同履约成本的具体内容，存货中发出商品占比较高的原因，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况；（5）各标的公司存货库龄情况，存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分性；（6）智联科技试验样件的金额，将实验用途的产成品确认为存货的原因、是否符合《企业会计准则》的规定，按账面价值确定其评估值的合理性；（7）报告期内廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较大差异的原因，智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况，两类客户应收账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用

（一）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况

1、北汽模塑

北汽模塑与客户的结算方式分为电汇、承兑等，信用周期主要包括 30 天、45 天、60 天、90 天，如果是承兑结算，需要在前述期限内提供 6 个月内到期的银行汇票，关联客户和非关联客户的信用周期具体情况见下表：

结算方式不同，给予的信用周期有所差异，但北汽模塑对关联客户和非关联客户的信用政策基本无差异。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓对关联客户信用周期为 45-90 天，对非关联客户的信用周期为 90天。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况如下：

结算方式不同，给予的信用周期有所差异。但公司对关联客户和非关联客户的信用政策基本无差异。

（二）两类客户应收账款逾期金额及占比

1、北汽模塑

单位：万元

报告期各期末，北汽模塑关联客户信用期外应收账款占比分别为 3.08%、2.97%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为 3.69%、2.52%，两类应收账款各期信用期外占比均较低。

报告期各期，关联客户的应收账款平均回款周期为 65.46 天、92.64 天，非关联客户的应收账款平均回款周期为120.13天、100.06天。回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

报告期各期，关联客户的应收账款周转率为 5.58 次、3.94 次，非关联客户的应收账款周转率为 3.04次、3.65 次，各期回款周期及周转率有所波动，主要系部分客户回款进度影响所致。

综上，报告期各期，北汽模塑应收关联客户的周转情况优于非关联客户。

2、廊坊安道拓

单位：万元

报告期各期末，廊坊安道拓关联客户信用期外应收账款占比分别为 0.00%、0.00%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为 0.73%、0.92%，两类应收账款各期信用期外占比均较低。

报告期各期，廊坊安道拓关联客户的应收账款平均回款周期为 70.31天、62.62天，关联客户的应收账款周转率为 5.19 次、5.75 次。

报告期各期，廊坊安道拓非关联客户的应收账款平均回款周期为 132.72 天、143.73 天，非关联客户的应收账款周转率为 2.75 次、2.50 次。

上述回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

综上，报告期内，廊坊安道拓应收关联客户的周转情况优于非关联客户。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束两类客户应收账款逾期金额及占比情况如下：

单位：万元

报告期各期末，廊坊莱尼线束关联客户信用期外应收账款占比分别为 1.43%、2.16%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为 0.09%、0.12%，应收账款各期信用期外占比均较低。

报告期各期，关联客户的应收账款平均回款周期为 142.44 天、144.25天，非关联客户的应收账款平均回款周期为 143.40 天、167.77 天，无明显差异。

报告期各期，关联客户的应收账款周转率为 2.56、2.53，非关联客户的应收账款周转率为2.55、2.18，无明显差异。

上述回款周期大于信用周期，主要系应收账款挂账即收入确认时点与双方发起结算时点的时间差。

（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用

1、北汽模塑

北汽模塑关联方应收账款均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下：

单位：万元

北汽模塑关联方其他应收款均基于经营性业务形成，款项性质主要是押金保证金等，因对应业务尚在进行中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，北汽模塑不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊安道拓关联方其他应收款情况如下：

单位：万元

廊坊安道拓关联方其他应收款均基于经营性业务形成，因对应业务尚在进行中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，廊坊安道拓不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

报告期各期末，廊坊安道拓关联方其他应收款均是代收代付模具款，该业务主要是公司生产 V254 项目零部件使用的模具是客户资产，由客户指定廊坊安道拓代其向供应商采购，客户承担此模具成本并享有该模具所有权，廊坊安道拓仅代收代付模具款，并通过其他应收款和其他应付款进行挂账。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成，如上所述，应收关联方款项逾期比例较低，周转情况良好，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊莱尼线束关联方其他应收款情况如下：

单位：万元

综上，廊坊莱尼线束不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占用的情形。

二、结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回款等情况分析各标的公司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）历史迁徙率、历史损失率计算过程

1、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设 3 年以上的历史损失率为100%。

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的预期信用损失率如下：

北汽模塑应收账款账龄主要集中在 1-2 年，账龄 1-2 年实际执行的坏账计提比例远超过预期信用损失率。应收账款账龄在 2 年以上的金额和占比极小，由于个别2 年以上长账龄应收账款回款周期较长，导致 2-3 年历史损失率较高。截至2025年 12 月31 日，北汽模塑账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计算的坏账多6,273.79万元。

综上所述，北汽模塑应收账款坏账准备计提充分。

2、廊坊安道拓

（1）历史迁徙率、历史损失率计算过程

报告期各期末，廊坊安道拓按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设 3 年以上的历史损失率为100%。

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的预期信用

损失率如下

3、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设 3 年以上的历史损失率为100%，情况如下：

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的预期信用损失率如下：

廊坊莱尼线束应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄1 年实际执行的坏账计提比例远超过预期信用损失率；报告期各期末，应收账款账龄在 2 年以上的金额分别为 1,606.94 万元和 2,836.74 万元，占应收账款账龄组合余额的比例分别为0.93%和 0.01%，占比极低。

截至 2025 年 12 月 31 日，廊坊莱尼线束对账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计算的坏账多5,850.98万元。

综上，廊坊莱尼线束坏账准备计提金额超过前瞻性调整后的预期损失金额，坏账准备计提充分。

（二）期后回款情况

1、北汽模塑

截至2026年 4月 30日，北汽模塑报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，北汽模塑应收账款账面余额分别为 146,569.63 万元和

135,828.54 万元，期后回款金额分别为 139,604.93 万元和 120,592.70 万元，回款比例分别为95.25%和 88.78%。尚未回款的应收账款主要系已经单项计提坏账准备的应收账款。

综上所述，北汽模塑应收账款账龄大多数在 1 年以内，主要客户信用期主要为30-90 天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

2、廊坊安道拓

截至2026年 4月 30日，廊坊安道拓报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，廊坊安道拓应收账款账面余额分别为 8,028.99 万元和7,320.05万元，期后回款金额分别为8,028.99万元和7,320.05万元，回款比例分别为100.00%和 100.00%。

综上所述，廊坊安道拓应收账款账龄均在 1 年以内，主要客户信用期主要为45-90 天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

3、廊坊莱尼线束

截至2026年 4月 30日，廊坊莱尼线束报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款账面余额分别为 173,195.23 万元和229,899.28 万元，期后回款金额分别为 151,252.49 万元和 74,037.95 万元，回款比例分别为 87.33%和 32.20%。

综上所述，廊坊莱尼线束应收账款账龄大多数在 1 年以内，主要客户信用期主要为60-90 天，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

1、北汽模塑

北汽模塑对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

北汽模塑账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期内，北汽模塑账龄组合预期信用损失率高于双林股份、低于模塑科技，与宁波华翔差异较小，具体计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

综上，北汽模塑应收账款坏账准备计提充分。

2、廊坊安道拓

廊坊安道拓对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

廊坊安道拓账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期内，廊坊安道拓账龄组合预期信用损失率计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

综上，廊坊安道拓应收账款坏账计提比例与同行业公司无显著差异，坏账准备计提充分。

3、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

廊坊莱尼线束账龄组合预期信用损失率计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：