渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易申请的审核问询函的回复的核查意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复的核查意见

信会师函字[2026]第ZA195号

上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）（2025）92号）（以下简称“问询函”）的有关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“备考审阅会计师”、“我们”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”）本次发行股份、现金购买资产并募集配套资金交易的备考审阅机构，现就核查情况回复如下：

问题5、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（1）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（2）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（3）北汽模塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采购，采购金额为 3,527.45 万元，10,364.64 万元和 8,887.53 万元；廊坊安道拓的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内向恺博座椅采购的金额占比为 39.13%，35.77%和 36.93%；（4）报告期内智联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约100%且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从 14.84%上升至 33.03%，报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（5）北汽模塑报告期内还存在向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（1）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；（2）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（3）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因；（4）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（5）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（6）表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（一）本各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况

1、北汽模塑

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为65.48%、52.23%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开拓战略，其客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。

2、廊坊安道拓

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为87.64%、85.22%，占比变化不大。

3、廊坊莱尼线束

单位：万元

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例

报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比 81.45%、54.30%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束 2024年起拓展非关联方客户小米汽车，2024年和 2025 年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客户的销售占比逐年降低。

（二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化

本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：

单位：万元

本次交易前，2024 年和 2025 年度上市公司关联销售占比分别为 8.38%和12.57%。本次交易完成后，上市公司终端客户关联销售的比例上升至 41.17%和40.12%，上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售增加关联交易所致。

（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异

1、各标的公司关联销售的定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体情况如下：

综上，标的公司的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

2、销售价格与第三方价格是否存在重大差异

针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下：

1）北京奔驰

北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比较情况如下：

北汽模塑配套北京奔驰 EQE 的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE 产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 EQE 的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE 产品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 C 等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

北汽模塑及同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80等车型的保险杠产品整体价格区间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间上限略高，主要系BJ80 产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

北汽模塑及同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

北汽模塑配套北京现代 CN7C 等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的相关产品。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

廊坊莱尼线束及同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（四）本结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

1、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性

（1）报告期内非关联客户的拓展情况

本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如下：

报告期内，标的公司已经获取了部分非关联客户的项目。其中，北汽模塑拓展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等，廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取业务的能力。

2、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比

根据上市公司 2024 年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交易变化情况如下：

单位：万元

本次重组完成后，上市公司将新增部分关联交易，其中：（1）上市公司关联采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限公司采购生产塑料粒子、雷达等原材料，以及自廊坊莱尼线束采购汽车线束等原材料；（2）上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所生产的汽车零部件。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例有所上升，主要系生产经营必要。

（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易

渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司从事保险杠、汽车座椅骨架、网关、控制器、汽车线束等汽车零部件相关业务，与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具体分析如下：

1）关联采购的公允性

本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见渤海汽车《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核意见回复》问题5之三、之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异”，以及问题5之五、之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性”。

2）关联销售的公允性

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括保险杠、座椅骨架等。北京奔驰运营、采购均执行统一的供应商准入和选择标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公允性，详见本回复问题 5之一、之“（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。备考审阅会计师回复：

（一）针对上述事宜，会计师实施的主要核查程序包括但不限于：

1、获取上市公司及标的公司 2024 年及 2025 年的终端关联客户销售明细并进行复核。

2、分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因。

3、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交易的具体流程、定价方式等。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、本次交易后上市公司终端关联客户销售占比增加具有合理性。

2、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

问题12、关于上市公司经营业绩

根据申报材料及公开资料，（1）2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月上市公司营业收入分别为 467,033.75 万元、422,742.79 万元和 236,747.30 万元，扣非归母净利润分别为-21,427.23 万元、-127,780.10 万元和-5,351.56 万元，其中 2024 年巨额亏损主要由德国子公司导致；（2）上市公司 2025 年因德国子公司出表导致超额亏损转回。

请公司披露：（1）结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力；（2）2024 年、2025 年德国子公司事项对上市公司财务数据的影响，相关会计处理的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力

（一）结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因

渤海汽车 2023年度、2024年度及2025年度的主要财务数据如下：

单位：万元

1、2023 年度

渤海汽车 2023年扣除非经常性损益后归母净利润为-21,427.23万元，其中德国子公司扣除非经常性损益后净利润为-17,802.82 万元，占比为83.09%，为渤海汽车2023年度亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为-3,624.41万元，占比为16.91%。

（1）境外公司业务

渤海汽车德国子公司主要业务为铝制结构件，2023 年德国子公司受益于德国汽车销量回暖，营业收入同比增长 11.93%，但由于受到俄乌冲突持续、欧洲通胀加剧、欧洲经济走弱等多方面因素的影响，导致德国子公司原材料成本、能源成本、人工成本和利息费用等全面上涨，同时由于下游整车客户也面临着同样的压力，德国子公司无法有效的将增加的成本费用向下游客户传递；此外德国子公司大力发展新业务和新产品，新产品集中上线试制、设备换型频繁，对运营效率、质量和成本控制等造成一定影响，导致成本费用增加，经营亏损。

（2）境内公司业务

2023 年境内公司亏损主要在于铝制结构件产品。子公司滨州轻量化加速业务转型发展，着力提升量产产品市场份额，持续推动比亚迪超级混动缸体、奇瑞新一代混动缸体产能提升及产品交付，销售收入同比增加 22.97%。滨州轻量化在巩固发展传统缸体及壳体等业务的基础上，不断增加新能源汽车车身结构件产品的开发力度，获得了北汽蓝谷新车型享界的减振塔和车身纵梁、北京奔驰MBEAM 平台车身结构件等项目的定点。不过由于滨州轻量化增量发展业务和产品处于产能及良品率爬坡阶段，尚未达到规模效应，厂房及设备等资产折旧摊销金额较高，单位产品固定成本相对较高，导致滨州轻量化亏损。

此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2023 年度上市公司财务费用为4,617.33 万元，增加了上市公司亏损。

2、2024 年度

渤海汽车 2024 年扣除非经常性损益后归母净利润为-127,780.10 万元，其中德国子公司扣除非经常性损益后净利润为-121,307.42 万元，占比为 94.93%，为公司 2024 年度巨额亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为-6,472.68 万元，占比为 5.07%。

（1）境外公司业务

德国子公司巨额亏损一方面是受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，导致订单和营业收入下降，亏损额不断扩大，2024年德国子公司经营亏损 36,689.30万元。另一方面由于德国子公司申请破产导致财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础而调整的资产减值45,063.30万元、客户潜在赔偿及员工遣散费等39,511.68万元，共计84,574.98 万元，进一步加剧了德国子公司的亏损。

（2）境内公司业务

2024 年境内公司亏损主要在于轮毂产品。子公司泰安启程由于产品主要出口美国售后市场，一方面受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户 WPR重组的影响，导致订单减少，收入下降。另一方面由于主要原材料铝价上涨，且泰安启程为应对行业困境，集中力量开发新客户和新产品，由于新产品工艺复杂，一次成型合格率较低，导致主营业务成本增加，多方面因素造成泰安启程亏损的局面。

此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2024 年度上市公司财务费用为8,228.20 万元，增加了上市公司亏损。

3、2025 年

渤海汽车 2025 年度扣非后归母净利润为-9,948.49 万元，其中德国子公司扣非后净利润为-928.66 万元，占比为 9.33%。境内公司扣非后净利润为-9,019.83万元，占比为90.67%，为渤海汽车2025年亏损的主要原因。

（1）境外公司业务

德国子公司收入、成本及亏损大幅度减少，主要是由于德国子公司 BTAH和渤海国际分别于 2025 年 4 月 19 日、7 月 14 日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书。根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH和渤海国际财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人。自法院指定破产管理人之日起，渤海汽车分别失去对 BTAH和渤海国际的控制权，BTAH和渤海国际不再纳入渤海汽车合并范围。境外业务的亏损主要来源于德国子公司出表前的经营亏损。

（2）境内公司业务

在在铝制结构件产品方面，子公司滨州轻量化受汽车行业竞争加剧的影响，2025 年销量及产品价格均有不同程度的下降，导致滨州轻量化本期收入减少。此外，持续处于高位的铝等原材料价格，以及新增设备陆续投入使用导致资产折旧金额较高，使得滨州轻量化产品单位成本增长，导致滨州轻量化发生亏损。

在轮毂产品方面，子公司泰安启程依然受到中美贸易摩擦、市场需求低迷的影响，导致订单减少，收入下降。持续处于高位的原材料也对泰安启程的盈利能力有较大影响。综合考虑各方面影响，泰安启程多措并举，持续加强轮毂业务的市场开拓和成本管理，虽然本期泰安启程依然处于亏损状态，但经营情况已较上年度大幅改善。

（二）是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力

2023 年至2025年，渤海汽车与同行业可比公司的扣非后归母净利润对比如下：

单位：万元

注 ：同行业可比公司数据来源公开披露的 、 年度报告及 年年度报告； 注 ：公司所属汽车零部件制造业，该行业上市公司众多，但细分领域均有不同，故查询主营业务较为相近的公司列示。

由上表，2023年至 2025年，金鸿顺扣非后归母净利润呈上涨趋势，主要系产品结构调整，高附加值产品销售占比增加。而渤海汽车 2023年至2025 年扣非后归母净利润呈现先下降后上升的趋势，与万丰奥威、金麒麟、继峰股份等可比公司保持一致，符合行业变动趋势。

渤海国际和 BTAH 的资产、业务等均在境外，与渤海汽车国内的业务、财务相独立，渤海汽车国内的活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务发展时间较长，生产经营独立，业务体系完整，具备独立完整的生产经营和销售体系，包括设备、厂房等固定资产和专利等无形资产，多年来积累了自身优势的客户群体和销售渠道，渤海汽车国内业务尤其是活塞业务目前已具备较强的行业地位。渤海汽车境内活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务 2023 年、2024 年及 2025 年实现的营业收入分别为 273,493.78 万元、277,889.85 万元及 222,398.84 万元，经营活动现金流入分别为 230,321.30 万元、240,502.06 万元及 209,219.98 万元，具有良好的持续经营能力。

渤海国际和 BTAH持续处于亏损状态，其破产有利于减少损失、减轻负担，从而有利于渤海汽车长期经营和整体良性发展，从上述角度，德国子公司破产将提高渤海汽车整体资产质量，降低经营风险，从而增强持续经营能力。

本次交易完成后，渤海汽车的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将大幅度提高，财务状况将得到改善，将有利于增强渤海汽车的持续经营能力和盈利能力，具体指标对比如下：

单位：万元

二、2024年、2025年德国子公司事项对上市公司财务数据的影响，相关会计处理的准确性

（一）2024 年度

渤海汽车 2024年度经营情况如下：

由上表，渤海汽车 2024 年净利润为-126,064.88 万元，其中德国子公司净利润为-121,264.28 万元，占比为 96.19%，为公司 2024 年度巨额亏损的主要原因。境内公司净利润为-4,800.60 万元，占比为3.81%。

1、德国子公司事项对上市公司财务数据的影响

德国子公司 2024 年度经营情况如下：

德国子公司 年度经营亏损主要是受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，导致订单和营业收入下降，产品毛利下降，亏损额增加。

德国子公司由于受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件，渤海国际作为特殊目的公司，系收购 BTAH 设立的持股平台，二者之间存在紧密关联关系，渤海汽车为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议。依据《德国破产法典》、《德国注册会计师协会（IDW）关于会计核算的立场声明-背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国际会计准则的相关规定，2024 年度渤海国际和 BTAH 财务报表须改按非持续经营假设基础编制。此外，根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》：资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础上编制财务报表。故德国子公司渤海国际和 BTAH 须将持续经营假设基础改为非持续经营假设基础下的会计处理。

根据《北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示 2020〕第4号—非持续经营的审计关注》：对于尚未开始清算的非持续经营企业，其资产改按清算价值计量，负债改按预计的结算金额计量；根据《企业会计准则应用指南汇编 2024》规定：企业处于非持续经营状态时，应当采用清算价值为基础编制财务报表。在非持续经营假设基础下，德国子公司渤海国际和 BTAH 按照清算价值编制财务报表导致公司业绩发生较大变化。

渤海国际账面仅有长期股权投资（BTAH）、贷款、货币资金等科目，由持续经营改为非持续经营，对公司报表科目及金额的影响主要由 BTAH产生，具体影响如下：

（1）资产减值

1）渤海汽车管理层聘请安永资产评估（上海）有限公司出具对 BTAH“非可持续经营假设下的审计报告所涉及其基于中国企业会计准则下合并口径内部资产清算价值资产评估报告”，评估范围为存货、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产。根据评估结果，对资产减值调整的事项及金额如下：

2）非持续经营下，BTAH 使用权资产预计不会带来收益，以清算价值 0 为基础，在2024年12 月31日时点保留 2025年 1-3月的折旧金额，计提资产使用权资产减值损失487.98 万欧元，折合人民币3,760.63 万元。

3）2018 年渤海汽车收购 BTAH 产生固定资产和无形资产评估增值，截至2024 年 12 月 31 日，将其按照清算价值为 0，全部计提资产减值损失 259.69 万欧元，折合人民币2,001.34 万元。

综上，非持续经营假设下，BTAH计提资产减值共计 45,063.30万元。

（2）负债及其他调整

基于非持续经营假设下，负债及其他调整事项如下：

基于非持续经营假设下，德国子公司计提潜在客户赔偿、员工遣散补偿等产生的负债及其他调整为 39,511.69万元，进一步加剧了公司的亏损。

2、境内公司经营情况

2024 年境内公司亏损主要在于轮毂产品。子公司泰安启程由于产品主要出口美国售后市场，一方面受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户 WPR重组的影响，导致订单减少，收入下降。另一方面由于主要原材料铝价上涨，且泰安启程为应对行业困境，集中力量开发新客户和新产品，由于新产品工艺复杂，一次成型合格率较低，导致主营业务成本增加，多方面因素造成泰安启程亏损的局面。

此外，渤海汽车借款规模较大、财务费用较高，2024 年度渤海汽车财务费用为8,228.20 万元，增加了渤海汽车亏损。

（二）2025 年度

渤海汽车 2025年度经营情况如下：

由上表，渤海汽车 2025 年度净利润 16,808.24 万元，扣非后归母净利润-9,948.49万元，其中德国子公司破产事项影响金额 24,114.25万元。

1、德国子公司事项对上市公司财务数据的影响

渤海汽车董事会决议通过德国子公司渤海国际及 BTAH 申请破产，渤海国际及 BTAH 于 2024 年度均改按非持续经营假设基础纳入渤海汽车 2024 年度合并财务报表中。德国子公司的破产在渤海汽车境内母公司层面，担保责任履约义务、经营借款及长期股权投资，在 2024年12 月31日减值计提情况如下：

德国子公司 BTAH 和渤海国际分别于2025 年4月19日、7月14日收到了哈勒（萨勒）地方法院的裁定书。根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH 和渤海国际财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人。自法院指定破产管理人之日起，渤海汽车分别失去对 BTAH 和渤海国际的控制权，BTAH和渤海国际不再纳入公司合并范围。

根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第1期）》（会计部函[2009]48 号），对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。渤海国际（合并口径）形成的超额亏损（“超额亏损”是指企业经营资不抵债情况下，所有者权益合计数低于零的负数额）在 2025年度形成投资收益，同时渤海汽车 2024年度计提的减值损失将反映在 2025 年度的财务报表中，冲减渤海国际因出表而转回超额亏损形成的投资收益。

德国子公司渤海国际及BTAH破产清算对2025年度渤海汽车合并报表影响金额如下所示：

渤海汽车依据相关准则要求，对德国子公司破产事项进行处理，相关会计处理准确。

2、境内公司经营情况

在铝制结构件产品方面，子公司滨州轻量化受汽车行业竞争加剧的影响，2025 年销量及产品价格均有不同程度的下降，导致滨州轻量化本期收入减少。此外，持续处于高位的铝等原材料价格，以及新增设备陆续投入使用导致资产折旧金额较高，使得滨州轻量化产品单位成本增长，导致滨州轻量化发生亏损。

在轮毂产品方面，子公司泰安启程依然受到中美贸易摩擦、市场需求低迷的影响，导致订单减少、收入下降，叠加原材料价格仍处于高位，导致 2025 年泰安启程依然处于亏损状态。

备考审阅会计师回复：

（一）针对上述事宜，备考审阅会计师实施的主要核查程序包括但不限于：

1、访谈上市公司境内子公司相关负责人员，了解上市公司境内业务各业务板块的经营发展情况；

2、访谈了解德国子公司近年的生产经营情况以及持续亏损的原因。

3、获取上市公司各业务板块的收入、成本明细，分析不同业务板块的经营情况；

4、查阅汽车零部件行业上市公司公开信息，分析上市公司的经营情况与同行业趋势是否一致；

5、查阅《备考审阅报告》，计算相关财务指标，分析本次资产重组对上市公司的影响；

6、访谈上市公司相关负责人员，了解上市公司 2025年对由于德国子公司破产，不再纳入上市公司合并范围导致的超额亏损转回的会计处理以及依据；

7、复核德国子公司超额亏损转回的金额的计算明细。

（二）核查意见

经核查，备考审阅会计师认为：

1、上市公司近年来持续亏损，主要系德国子公司受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，亏损金额较大所致；剔除德国子公司破产事项的影响，上市公司经营情况与同行业变动趋势不存在重大不一致的情况；上市公司境内业务保持稳定，德国子公司的破产有助于其减轻负担，从而增强上市公司持续经营能力。

2、上市公司对德国子公司破产事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关会计处理准确。

（以下无正文）

（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》核查意见的签字盖章页

中国注册会计师：

(项目合伙人)

中国注册会计师：

中国·上海

二〇二六年六月二十五日

中国人民银行财政部文件

執寶

银宜22000)358号

关于公布首批获准从事金融相关审计业务的会计师事务所的通知

中国人共银行各分行、官业管理缸、各改型设银行、买有验管商业银行、全融资产管司公具、股分制良业银行、总行及操艺智购争银行全敏长转、各有、多诗区、负师可到政厅(类)，强剑常财政局：

银着中工人只低共尔定政舞买市中点的3公计开率4所从率全副相关审计血务曾行办后b(组发[2000)225中，二下简做《智行办流》，经到皮部、中区人民银行审金，或公今甘健真备(警行办三)第区每晚定务件民准从事全融部六审计立务筑會计织事寻照年单.产营有关事及通知如下，

一、自本通多公布之日身《曾行办法》第回务组定克园内的食胎餐构必服地师己展冷及事会融市计主身的合计部事务历合蹈含融相美审计立务·不得發托其地含计师事身唐，已费托的竖中止贵托失系。

二、已膜准瓜事含熟审计主务的会计师事务所，要严善签舞《中年人民共和蹈违备合计师迪》《中万运始会计多铺充审计准到》以员(管行办法>汽组定开是全融棚义计务、保证会助审计质量。

三、为银证合计师事务朋从事金融相共审一立务的快主朋盘，财款都和中国人民银行只得合单定多件的合计鲜每各朋实行年验制度·对华检不将合婴求的，得土共从导会验理共审计立鲁。

西、剪令盾过民务产的会计挥事务责，财政创和字百人民银行将提橱错况不定期审专國认，并予以公布。

瑜人民银行各分行、营业管唱部将文文新发等行外资

请各名、自治至、复都市法局合计异合会将此文共皮物内顶书从事会题相美审计业务的合计邦事务用。

哈件：官验银准人申全睡相舞可计童务的會计护事多所名单

(此费北正文)

主题端：金酸熟智 机狗管理 通文

B电.81.HE09+一R一+Am室

首批买从事金融相关审计业务的会计师事务所名单按笔刘转序）

上瓣万陽众天會汁师事务所 1海1会会计辦事身所 上海大多会计师事务所 上海东办会计师事务所 上海立档长江会计师事身所 上海众作沪银会计师事务所

·大造子艺会计师事身所山东正源和信会计师事务所山东文興女法祥事身所山車軟與會汁焊事身斯一事千管想律合计酒事东澳无分过研事集

号市场国

2021日

系胡

0110日月

()

图//

1111011000108

9131897640

花一日- 日

《》

4

《》

2《》

昂热校

《热》

明

100号

：胡为

业行

——

证书编号：

No. of Certificate

年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续：有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

年夕 月皿 曰d

年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格续有效年 This certificate is valid for-another vear after this renewal.

年度检验登记

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.

本证书经检验合格，继续有效一年 This certificate is valid for another vear after 注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

同意调入Agree the holder to be transferred to

中兴华会师事务于山东小事所 CPAs

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

中一会计师事务所所 CPAS山东分所转出协会盖章Stamp of the transfer-out Institute of CPAs年 月 日/m 1d

同意调入Agree the holder to be transferred to

山东和信所

转入协会盖章

Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

月皿 日d

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

同意调出 Agree the holder to be transferred from

转出协会盖章

Stamp of the transfer-out Institute of CPAs

2015年11月30 日d

Agree the holder to be transferred to

中一山东分司所

转入协会盖章

2015年夕 11 月m 30 日d

转入：中共华山东分

注册臺计稀10.37 一、注册会计师执行业务专必要时须向委托方出 示本证书

本证书限于人使用，不得转让、涂改。注册会计师停止筑行法定业务时，应将本证书缴还主管注册会计师协会。

四、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会报告所登报明作度后，办理补发手续转出：中兴华(山东）

ecrtifioate when neces. 2. holder. Notanse alteration shall be allowed.

3. The CHA shall return the certificate to the competent Institute of CPAs wuen the CPA stops conducting statutory business.

4. In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of reissue after making an announcement of loss on the newspaper.

日d30月日

潘啸男1988-08-08中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所230603198808082119

姓 名 Full name 性 别 Sex 出生日期 Date of birth 工作单位 Working unit 身份证号码 Identity card No.

CPAS