北京天健兴业资产评估有限公司 关于上海证券交易所 《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》 之专项核查意见 （修订稿）

北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA APPRAISAL CO., LTD.

二〇二六年六月

上海证券交易所：

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”或“上市公司”）于2025年11月10日收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕92号）（以下简称“问询函”）。其中第6题、第7题需要北京天健兴业资产评估有限公司发表意见，北京天健兴业资产评估有限公司对《问询函》中的相关问题进行了认真的研究和分析，按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了回复，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。

除特别标注外，本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

(本页以下无正文)

问题 6、关于评估方法和资产基础法评估

根据申报材料，（1）本次重组涉及北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束等4家标的公司，评估过程采用收益法和资产基础法，其中北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法作为评估结果，智联科技采用资产基础法作为评估结果；（2）北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束4家标的公司的评估增值率分别为 338.85% 、 239.77% 、 48.39% 和 1,759.98% ；（3）智联科技资产基础法下的评估增值主要来自对账外专利技术及软件著作权采用收益法评估增值和对存货产成品采用市场法评估的增值，其中专利包括已授权的专利和正在申请中的专利共13项，收益法下相关销售收入预测从2026年9,969.49万元增长至2030年26,020.21万元，智联科技报告期内营业收入分别为715.16万元、1,081.74万元和306.33万元。

请公司披露：（1）结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性；（2）结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性；（3）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性；（4）智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的合理性、与可比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性；（5）列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。

回复：

一、结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

（一）各标的公司业务发展阶段和财务状况，对不同公司以不同方法作为评估结果的原因

1、各标的公司业务发展阶段和财务状况

（1）北汽模塑及子公司

1）北汽模塑及子公司业务发展情况

北汽模塑成立于 2008 年，先后在重庆、成都、合肥和株洲设立分子公司。北汽模塑的主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。北汽模塑的主要客户包括北京奔驰、北京汽车、北京现代等，并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌；重庆模塑客户包括赛力斯、长安汽车等；成都模塑客户主要为沃尔沃。北汽模塑经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

截至 2025 年 10 月 31 日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，业务全部转入株洲模塑，并于 2025 年 11 月初完成可利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于 2025 年 8 月底完成新建产线设备的调试工作，9 月初开始试生产，因此北汽模塑株洲分公司的业务向株洲模塑的转移未影响企业的正常生产经营，从客户及业务上具有延续性。

北汽模塑及子公司凭借在客户端的优异表现，分别取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。

2）北汽模塑母公司财务状况

2022 年至 2025 年 1-2 月，北汽模塑母公司的主要财务情况如下：

单位：万元

(2) 廊坊安道拓

1）业务发展情况

廊坊安道拓成立于 2014 年，主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。经过多年的发展，廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌等，客户及业务发展相对稳定。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先的水切割检测系统。

2）财务状况

2022 年至 2025 年 1-2 月，廊坊安道拓主要财务情况如下：

单位：万元

(3) 廊坊莱尼线束

1）业务发展情况

廊坊莱尼线束成立于 2013 年，主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。主要客户包括北京奔驰、小米汽车等，廊坊莱尼线束经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级企业技术中心。2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

2）财务状况

2022年至2025年1-2月，廊坊莱尼线束主要财务情况如下：

单位：万元

2、评估方法的选择分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时在公开市场很难找到与被评估单位在产品构成、企业规模等方面相同或相似的交易案例，因此本次评估未采用市场法。

3、评估结果的最终确定

经分析, 本次对于纳入评估范围的各标的公司分别采用收益法和资产基础法进行评估。具体见下表:

本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评估结果，具体原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了相对稳定的整车厂客户资源；企业相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值。

智联科技自成立至评估基准日处于亏损状态，主要是因为智联科技处于业务发展初期，客户尚处于拓展中。未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量生产阶段，产品性能、技术参数尚未经过市场验证，相关产品实现预期毛利水平等具有一定不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值，智联科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，同时可以对智联科技资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估对于智联科技以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

为更好保障上市公司及中小股东权益，经上市公司与交易对方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权；智联科技100%

股权不再纳入本次交易标的资产的范围。

（二）各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的合理性

本次交易中，对各标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，各标的公司评估结果及差异率情况如下：

单位：万元

注：差异率 = （收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果。

资产基础法以资产重置成本为核心估值逻辑，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未来给予投资者回报角度来确定公司的整体价值。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束收益法结果与资产基础法结果相比存在差异，主要原因为北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束除了固定资产、营运资金等有形资源之外，同时拥有核心技术、生产工艺及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。因此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

综上，本次交易不同评估方法结果差异主要系由于两种方法的估值逻辑与覆盖范围存在一定差异导致，具备合理性。

二、结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比

交易案例，表格列示各标的公司静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

（一）各标的公司与可比公司的比较情况及公允性分析

截至目前，国内 A 股市场暂不存在与四家标的公司所处行业、业务模式、主要产品等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此，选取了与标的公司部分业务类似或接近的 A 股上市公司作为可比公司。

1、北汽模塑

（1）北汽模塑与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，选取宁波华翔、模塑科技、双林股份作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

注1：可比上市公司静态市盈率 = 2025 年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率 = 2025 年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率 = 2025 年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率 = 2025 年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。注2：标的公司静态市盈率 = 标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率 = 标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润 +2025 年3-12月预测净利润），其中净利润 = 北汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率 = 标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率 = 标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

截至 2025 年 12 月 31 日，可比公司各项指标与北汽模塑评估参数对比情况如下：

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2026年1-3月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年12月31日收盘时的总市值/2026年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润），其中净利润=北汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2、廊坊安道拓

（1）廊坊安道拓与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，选取上海沿浦、天成自控作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

(2) 各项指标对比情况及评估结论公允性分析

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

截至 2025 年 12 月 31 日，可比公司各项指标与廊坊安道拓评估参数对比情况如下：

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2026年1-3月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年12月31日收盘时的总市值/2026年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3、廊坊莱尼线束

（1）廊坊莱尼线束与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，选取沪光股份、卡倍亿作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

（2）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2025年1-6月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年8月31日收盘时的总市值/2025年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年8月31日收盘时的总市值/2024年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/(2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润)；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

截至 2025 年 12 月 31 日，可比公司各项指标与廊坊莱尼线束评估参数对比情况如下：

注1：可比上市公司静态市盈率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年度归母净利润；可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司2026年1-3月归母净利润按月度年化测算，即可比上市公司动态市盈率=2025年12月31日收盘时的总市值/2026年度经年化后归母净利润；可比上市公司市净率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年12月31日归母净资产；可比上市公司市销率=2025年12月31日收盘时的总市值/2025年营业收入。

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/（2025年1-2月净利润+2025年3-12月预测净利润）；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024年12月31日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024年营业收入。

注3：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束的市净率与同行业可比公司平均值基本一致；静态市盈率、动态市盈率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（二）本次交易与可比交易的比较情况

因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近三年的部分交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

注1：承诺期净利润市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；

注2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/标的公司预测期第一年的归母净利润；标的公司市净率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度营业收入。

与市场可比交易案例对比，本次交易北汽模塑的静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数；北汽模塑增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、市销率、评估增值率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，承诺期市盈率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎，未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊莱尼线束的市净率及评估增值率高于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系廊坊莱尼线束现金分红所致；静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值。

本次交易北汽模塑评估增值率高于可比交易案例中标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系北汽模塑现金分红所致。

2022年至2024年，北汽模塑母公司的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

根据北汽模塑公司章程，“公司从税后利润中提取法定公积金后，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议，方可从税后利润中提取任意公积金。除非经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的 80%,并且每年的现金分红应在次年的六月三十日之前实施完毕。”

根据《北京北汽模塑科技有限公司2025年第四次股东会会议决议》，决议同意按照股东实缴的出资比例（其中：51%向海纳川公司分配，49%向江南模塑公司分配）分配3.6亿元利润。北汽模塑进行高比例分红系依据公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，北汽模塑母公司于评估基准日2025年2月28日净资产账面价值较小，为72,641.30万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率较高，为338.85%。虽然评估增值率较高，但北汽模塑市盈率水平较低。

因北汽模塑历年进行大额现金分红导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔除现金分红因素影响模拟测算北汽模塑母公司增值率水平，模拟假设如下：

模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024年北汽模塑不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

上述模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元

通过上表可知，模拟剔除现金分红影响后北汽模塑评估增值率为 131.61%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。综上所述，本次交易北汽模塑评估增值率较高具有合理性。

（三）廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

2022 年至 2024 年，廊坊莱尼线束的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

根据廊坊莱尼线束公司章程，“每一会计年度所有可分配利润，在扣除经股东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三个月内，按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配。”

根据廊坊莱尼线束《关于2024财年股利分配之董事会决议》，批准廊坊莱尼线束提取2024财年股利计人民币29,000.00万元向股东进行分配，通过上表可知，廊坊莱尼线束2024年度净利润为29,025.93万元，将2024年度净利润基本全部向股东分配。廊坊莱尼线束进行高比例分红系依据合资公司章程做出，报告期内具有一贯性。因现金分红，廊坊莱尼线束于评估基准日2025年2月28日净资产账面价值较小，为10,271.49万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率较高，为 1,759.98% 。虽然评估增值率较高，但廊坊莱尼线束市盈率水平较低。

综上，廊坊莱尼线束在历史期间均存在大额分红，导致期末净资产水平较低、评估增值率较高。

2、模拟测算剔除现金分红影响后评估增值率

因廊坊莱尼线束历年进行大额现金分红导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔除分红因素影响模拟测算廊坊莱尼线束增值率水平，模拟假设如下：

模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设2022-2024年廊坊莱尼线束不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

上述模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元

通过上表可知，模拟剔除现金分红影响后廊坊莱尼线束评估增值率为 147.86% ，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。综上所述，本次交易廊坊莱尼线束评估增值率较高具有合理性。

（四）各标的公司与交易案例剔除分红影响后市净率、评估增值率对比情况

结合北汽模塑及廊坊莱尼线束剔除分红影响的思路对可比交易案例进行模拟测算，剔除分红影响后市净率和评估增值率对比情况如下：

注：可比交易案例中标的公司以披露的标的公司在其报告期内累计应付股利作为累计分红测算。

通过上表可以看出，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束模拟剔除现金分红影响后的市净率、评估增值率均低于可比交易案例模拟剔除现金分红影响后的市净率、评估增值率的平均值和中位数，故本次交易北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束估值具有合理性。

三、智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性

（一）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况

1、专利的基本情况

截至评估基准日，智联科技账外专利共计13项，其中已授权专利6项，正在申请中的专利7项。按专利类型分类：发明专利4项、实用新型7项、外观专利2项。具体情况见下表：

2、软件著作权的基本情况

智联科技申报的软件著作权共5项，具体情况见下表：

3、各专利及软件著作权的应用、报告期内产生收入的情况

各专利及软件著作权主要应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等产品的生产中，专利技术具体应用情况如下：

评估报告期内，智联科技仅天窗控制器实现规模化生产，知识产权对应的收入规模较小，各项专利及软件著作权对应产品的收入情况具体见下表：

（二）将未授权专利纳入评估范围的合理性

1、未授权专利的基本情况

智联科技正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，具体情况见下表：

2、将正在申请中的专利纳入评估范围的相关案例

通过公开市场查询到将未授权专利纳入评估范围的相关交易案例情况如下：

（1）中原内配（002448.SZ）：中原内配集团股份有限公司拟收购股权所涉及驻马店恒久机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（2）秦安股份（603758.SH）：重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告同样将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（3）爱柯迪（600933.SH）：爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司等资产评估报告中，将正在申请中的专利纳入了评估范围。

综上，正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产品的生产中，与已授权的专利共同形成整体、不可分割的技术体系，并共同为企业未来对应产品的销售收入做出贡献，同时公开市场交易案例亦存在将未授权的专利纳入评估范围的情况，因此本次交易将未授权专利纳入评估范围具有合理性。

（三）结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性

1、智联科技历史期营业收入呈增长趋势

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括 T-BOX、网关及天窗控制器，2023 年开发及量产天窗控制器，2025 年陆续量产智能网关、T-Box 等产品。报告期内，智联科技主营业务收入分别为 10.59 万元、115.14 万元、306.33 万元，因智联科技正处于公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品的逐步开发，主营业务收入在报告期内快速增长。

2、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中，整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个。同时，智联科技在域控、车控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。2025 年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。随着各品类产品陆续达产并交付，客户对公司开发、制造、质量保证能力的认可度将得到提升，有助于持续获得新产品定点。

综上，智联科技未来销售收入预测具备审慎性、可实现性。

四、智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的合理性、与可比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性

本次评估主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为企业经营作出贡献，本次评估按专利技术及软件著作权的贡献采用1个资产包计算其收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：

P: 委估无形资产的评估值

K: 收入分成率

Fi: 第 i 年收入

t: 计算的年次

r: 折现率

n: 收益期

（一）对应产品的收入（Fi）

委估无形资产应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等类型的产品中，对应产品预测期收入如下所示：

单位：万元

（二）收入分成率（K）

根据国家知识产权局办公室 2024 年 12 月 31 日发布的《国家知识产权局办公室关于公布 2023 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中 2019—2023 年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为 1.7%。

（三）折现率（r）

无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和。

1、无风险报酬率的确定

根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日5年期中国国债收益率为1.60%，因此本次无风险报酬率Rf取1.60%。

2、风险报酬率的确定

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%\~10%之间（合计50%），经评分测算，政策风险系数为1.00%，技术风险为2.30%，市场风险系数为3.84%，

资金风险为 3.20%，管理风险为 3.84%。

经以上测算，可得：

3、折现率的确定

（四）收益期（n）、衰减率

纳入评估范围的专利技术包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。发明专利的法定保护期为自申请日起20年，实用新型的法定保护期为自申请日起10年，外观专利的法定保护期限是15年，软件著作权保护期限是50年。在通常情况下，技术的提成年限在2-10年之间，最多不超过其法律保护有效期，在技术转让实践中一般为5-8年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次收益期为从基准日至2030年，同时根据专利技术的技术特性、更新情况等考虑衰减率为20%。

（五）与可比交易案例的对比情况、无形资产评估值的公允性。

汽车制造业可比交易案例的收入分成率、折现率情况统计如下：

从上表可知，同行业可比交易案例分成率范围在 1.87\~3.68% 之间，本次评估

收入分成率确定为 1.7%，低于可比交易案例的分成率范围，相对审慎；本次评估无形资产折现率为 15.78%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估收益期为 5.83 年，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估衰减率为 20%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性。

综上所述，本次评估对于账外无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数与可比交易案例不存在较大差异，故无形资产的评估值具有公允性。

五、列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性

评估基准日智联科技资产负债表各科目账面值和评估价值对比情况见下表：

单位：万元

由上表可知，本次评估存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等存在评估增值，增值原因如下：

（一）存货评估增值

存货账面价值 248.24 万元，评估价值 263.95 万元，评估增值 15.71 万元，增值率 6.33%。存货评估增值主要原因为企业产成品按照实际成本计量，本次对于对外销售的产品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。

（二）固定资产评估增值

固定资产账面价值 274.44 万元，评估净值 300.91 万元，评估净值增值率 9.65%。机器设备评估值增减值的主要原因：原值减值的原因是主要被评估设备基准日购置价有所降低，从而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因系企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值所致。

电子设备原值减值主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，净值增值是由于会计折旧年限与经济使用年限差异导致的。

（三）在建工程评估增值

在建工程账面价值 31.75 万元，评估价值 31.88 万元，增值额 0.13 万元，增值率 0.42%。在建工程评估增值主要由于部分在建工程补充考虑合理工期资金成本导致评估增值。

（四）无形资产评估增值

无形资产账面价值 250.67 万元，评估价值 788.95 万元，评估增值 538.28 万元，增值率 214.73%。无形资产评估增值主要由于本次对于已应用的账外专利技术及软件著作权采用收益法进行评估，导致评估增值。

（五）长期待摊费用评估增值

长期待摊费用账面价值 236.52 万元，评估价值 241.30 万元，增值额 4.79 万元，增值率 2.02%。

长期待摊费用增值主要是因为对于生产模具采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限。

综上所述，本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用的评估增值。智联科技近年来持续投入产品研发及生产体系建设，研发费用支出较高，导致短期内财务表现亏损，但前期投入形成的技术储备提升了企业未来的获利能力，因此无形资产评估增值具备合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，评估师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅《审计报告》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明细表，了解标的公司业务发展阶段及财务状况，分析评估方法的适用性；

2、查询同行业可比上市公司年度报告、市值情况，同行业可比交易案例情况，分析相关关键指标与标的公司的对比情况；

3、取得并查阅智联科技专利证书及计算机软件著作权登记证书，分析知识产权的基本情况及相关应用情况；查阅公开市场上交易案例公开披露信息，了解未授权专利的评估情况；

4、获取智联科技所有知识产权资产的明细表及权利证书，查阅知识产权无形资产组收益法评估计算过程，分析无形资产组主要评估参数的取值及依据，查询可比交易案例中对无形资产组收益法评估计算过程主要参数的取值，与本次评估过程中的参数进行对比分析；

5、取得并查阅智联科技各会计科目明细及评估增减值情况，分析各科目评

估增值的合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，评估师认为：

1、本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评估结果，符合标的公司经营情况，具备合理性；

2、本次交易各标的公司评估结论具有公允性；廊坊莱尼线束评估增值率高主要系计提现金分红所致，同时，廊坊莱尼线束市盈率水平处于合理区间，廊坊莱尼线束的评估结论具有合理性；

3、智联科技将未授权专利纳入评估范围具有合理性；智联科技管理层基于企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测，相关预测具有合理性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

4、本次评估对于其他无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、折现率等关键参数选取合理，与可比交易案例相比不存在较大差异，无形资产的评估值具有公允性；上市公司已召开董事会审议交易方案调整事项，智联科技100%股权不再纳入标的资产范围；

5、本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用的评估增值，相关评估增值具有合理性。

问题 7、关于收益法评估

根据申报材料，（1）本次交易对北汽模塑的评估使用了母公司单体口径的收益法评估结果，加上北汽模塑各子公司收益法评估结果，再减去付息债务金额，得出北汽模塑股东全部权益的评估值；（2）2022年7月廊坊安道拓净资产为-1,473.09万元，收益法下股东全部权益评估值为8,593万元；2022年至2025年，廊坊安道拓的营业收入和净利润逐年下滑；本次评估收益法下廊坊安道拓股东全部权益评估值为25,361.67万元；（3）本次交易各标的公司均属于汽车零部件行业，主要采取“按单生产”的经营方式，销售单价受到年降政策影响，并且整车厂会提前将量纲等销量计划给到零部件企业；（4）报告期内各标的公司通过租赁方式获取资产使用权，本次评估将使用权资产和租赁负债作为非经营性资产评估值为0；（5）报告期各期末，标的公司应收账款占比较高，部分标的公司周转率下滑。

请公司披露：（1）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性；（2）廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性；（3）各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性；（4）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势；（5）收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊坊安道拓2025收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实现性；（6）各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结合可比公司相关数据说明预测的审慎性；（7）各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响；（8）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合理性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因；（9）本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性，与近期同行业可比交易案例的对比情况；（10）截至目前，各标的公司2025年收入、净利润、毛利率实现情况，以及各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司2025年业绩完成和覆盖情况。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（一）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

1、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况

本次交易采用收益法计算北汽模塑的股权价值时，采用单体口径进行评估，已经对北汽模塑及其子公司分别预测了未来预测期的企业自由现金流，现根据本次收益法计算模型对北汽模塑合并口径下的股东全部权益价值进行模拟测算。

（1）模拟北汽模塑合并口径企业自由现金流

单位：万元

(2) 折现率的确定

因本次收益法采用单体口径计算时已对北汽模塑及其子公司分别计算了折现率，故对于模拟合并口径测算的折现率按照各公司企业自由现金流量价值的占比情况加权，折现率计算结果为10.12%。

（3）非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务价值

本次收益法评估时，对北汽模塑及其子公司的非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务分别进行了认定并估值，本次模拟合并口径将各公司股权价值测算时的非经营性资产（负债）、溢余资产进行汇总并对关联往来进行抵消后确定。

（4）模拟北汽模塑合并口径的股权价值

结合前述计算，模拟北汽模塑合并口径的股东全部权益价值计算结果如下：

单位：万元

经过计算，模拟北汽模塑合并口径的评估值为318,967.87万元。

2、模拟北汽模塑合并口径下估值与单体口径加总值的差异及其合理性分析

本次评估采用单体口径计算北汽模塑股东全部权益价值为 318,786.09 万元，通过模拟北汽模塑合并口径下收益法计算的北汽模塑股东全部权益价值为 318,967.87 万元，两者相差 181.79 万元，差异率为 0.06%，具体差异对比见下表：

注1：单体口径企业自由现金流合计（含永续期）、企业自由现金流现值合计、非经营性资产、非经营性负债为北汽模塑及其子公司数据简单相加；

注2：单体口径收益法中北汽模塑、成都模塑、重庆模塑折现率为10.12%，株洲模塑折现率为10.61%；

注3：北汽模塑持有成都模塑、重庆模塑、株洲模塑100%股权，故上表对比分析中将北汽模塑与子公司现金流现值合并考虑，为避免重复计算，非经营性资产中未考虑长期股权投资价值；

注4：企业自由现金流合计（含永续期）差异额是因为折现率不同导致永续期长期资产折旧和摊销年金化金额差异导致；

注5：单体口径非经营性资产和负债与模拟合并口径差异较大的主要原因为模拟合并口

径存在合并抵消。

两种计算方法所得的北汽模塑 100% 股东权益价值存在差异主要系不同主体在不同年度因企业所得税率差异、资本结构差异等导致折现率存在差异，以及单体口径计算存在北汽模塑株洲分公司将部分资产转移至株洲模塑所形成的非经营性资产价值而在模拟合并口径未考虑以及模拟合并口径存在内部合并抵消等因素综合所致。总体上看，该差异率较小，处于合理范围内。

3、采用单体口径收益法估值的合理性

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十三条“收益法评估所采用的折现率不仅要反映资金的时间价值，还应当体现与收益类型和评估对象未来经营相关的风险，与所选择的收益类型与口径相匹配。”，故因折现率体现评估对象未来经营相关风险，本次采用单体口径测算收益法可以更好的体现各子公司的价值。

因北汽模塑及子公司企业所得税率、资本结构等存在差异，故导致测算后北汽模塑及子公司的折现率有所不同，具体如下：

注1：北汽模塑、重庆模塑为高新技术企业，成都模塑享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税率为 15% ，株洲模塑企业所得税率为 25%

注2：北汽模塑、成都模塑和重庆模塑评估基准日无有息负债，且未来经营无需负债经营，目标资本结构采用自身资本结构确定；株洲模塑于评估基准日后至出报告日之间取得银行借款，因此株洲模塑采用同行业上市公司平均资本结构作为目标资本结构。

通过公开市场查询到收益法采用单体口径的相关交易案例情况如下：

综上，本次交易对于北汽模塑及其子公司采用单体口径收益法估值符合准则要求，同时公开市场存在相同的采用母公司单体报表口径测算收益法并将长期股权投资价值汇总计入母公司收益法结果中的案例，故本次对北汽模塑及其子公司采用单体口径收益法估值具有合理性。

4、单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

北汽模塑母公司与子公司之间的交易事项主要包括：①北汽模塑为成都模塑或重庆模塑提供的人员技术服务及业务服务，北汽模塑母公司收取相应的费用；②重庆模塑与沃尔沃签订了定点协议，基于产能互补及本地整车厂配套，2025年2月中旬，重庆模塑开始将沃尔沃项目转到成都模塑生产，由重庆模塑与整车厂结算，然后重庆模塑再与成都模塑结算，截至2025年3月底，重庆模塑将沃尔沃项目全部转到成都生产；③自预测期的2026年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3 车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

本次交易单体口径下收益法评估对于母子公司之间的内部交易处理如下：

①对于母子公司之间的技术服务和业务服务的内部交易，北汽模塑母公司作为其他业务收入，在子公司层面作为管理费用支出，该内部交易对应北汽模塑母公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

单位：万元

通过上表可知，北汽模塑母公司服务费收入金额每年为275.00万元，重庆模塑与成都模塑计入管理费用的金额分别为250.00万元和25.00万元。北汽模塑母公司、重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为 15% ，因此北汽模塑母公司与重庆模塑和成都模塑因服务费事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

②关于沃尔沃项目，原始定点协议在重庆模塑与沃尔沃之间签署，但在成都模塑进行生产相关车型产品，如果将签署主体变更为成都模塑，需要对系统中所有的合同、订单、财务记录进行更新，故沃尔沃与重庆模塑结算，重庆模塑与成都模塑结算，目前已与客户确认同意未来开展新项目时，再以成都公司的名义签订。该情形下不存在未实现的内部交易损益。本次评估预测时，预测期未模拟通过重庆模塑结算，成都模塑直接与沃尔沃结算，因该事项不存在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

历史期，该内部交易事项重庆模塑与成都模塑结算价和沃尔沃与重庆模塑结算价相同，因此沃尔沃产品实际利润全部在成都模塑层面体现。本次评估，预测期未模拟通过重庆模塑结算，而是模拟成都模塑直接与沃尔沃结算，因此预测时利润也是全部在成都模塑层面体现，该内部交易事项不会对双方预测期现金流产生影响。

③对于赛力斯 F3 车型相关产品，重庆模塑计划将赛力斯 F3 项目产品的注塑和喷涂工序委托成都模塑生产，通过内部协作的形式，成都模塑向重庆模塑销售保险杠等油漆件半成品，由重庆模塑进行最终装配并销售给整车厂；故本次评估按照重庆模塑终端销售量，考虑其注塑和喷涂工序在成都模塑生产，该事项不存在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

该内部交易对应成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

单位：万元

注：自预测期的2026年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的F3车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

通过上表可知，成都模塑与重庆模塑关于 F3 项目的内部交易事项中成都模塑的收入即为重庆模塑的材料成本，故实际上成都模塑对于该内部交易实现的毛利即为重庆模塑减少的毛利，重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为 15%，因此成都模塑和重庆模塑因 F3 项目的内部交易事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

综合上述分析，北汽模塑及其子公司内部关联交易不存在未实现的内部交易损益，故内部关联交易对单体口径收益法估值不存在影响。

4、本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及其原因

经交易双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如本次购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值对比情况如下：

单位：万元

经过对比, 本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差异。

（二）子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

1、成都模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

(1) 测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，管理层结合协议及预计情况确定每个年度生产供应的各类产品的数量；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

2）主营业务成本的预测

成都模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧费、摊销费、运费、辅材备件、其他制造费用。其中以材料成本、辅材备件、水电费和动力费为主，本次评估在对历史年度生产成本构成的基础上，对未来年度生产成本进行预测。

① 材料成本

材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

② 直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测人员数量，根据历史年度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

③ 折旧费

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折旧年限进行预测并分摊考虑。

④ 摊销费

摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。

⑤ 其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、修理费、辅材备件及其他制造费用，本次参照企业关于2025年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况和管理人员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

3）其他业务收入和支出预测

成都模塑的其他业务收入为废料销售和关联方外派人员服务费，发生金额较小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

成都模塑税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地税、印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

① 流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税

需缴纳销项税的项目为成都模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、服务费、保险费、中介费及设备的资本性支出等

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

② 城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，地方教育费附加率为 2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

③ 房产税

每年按照房产原值×1.2%缴纳。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

5）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、折旧费、摊销、水电费、警卫消防费、业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等。

① 职工薪酬

为成都模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

② 折旧费及摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

③ 其他费用

其他费用包括水电费、警卫消防费、业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

6）研发费用预测

历史年度的研发费用主要为直接材料费和备件辅料费，考虑到成都模塑洽谈新项目，会产生一些必要的新项目的调试费用，本次被评估单位的研发费用参照企业相关盈利预测数据进行确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

7）所得税预测

成都模塑公司从事汽车零部件及配件制造，属于国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自2021年1月1日至2030年12月31日享受减按 15% 的税率征收企业所得税。本次评估假设成都模塑2025年至2030年按西部大开发所得税优惠政策 15% 的税率征收企业所得税，且政策到期后能一直延续。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合

未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产和土地使用权，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

根据成都模塑历史年度财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、应收票据及应收账款、存货、预付账款、其他流动资产、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

单位：万元

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

单位：万元

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

① 无风险收益率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本次以1.72%作为无风险收益率；

② 权益系统风险系数 beta 的确定

A、被评估单位无财务杠杆 beta mathrm U 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 33 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（最近 24 个月，起止日期：2023 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9542 作为被评估单位的 βU 值。

B、被评估单位资本结构 D/E 的确定

目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL 计算结果

成都模塑享受西部大开发所得税优惠政策，所得税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式, 计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

③ 市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

其中: 中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础, 从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日的月度数据, 采用 10 年移动算术平均方法进行测算; 中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上, 计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。

④ 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。

⑤ 折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式, 计算得出被评估单位的权益资本成本。

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.12%。

12）经营性资产评估值P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

①溢余资产 C_ 1 的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估成都模塑溢余货币资金为0.00万元。

②非经营性资产 C_ 2 的分析及估算

成都模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（转售设备款、已背书票据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款、无形资产（闲置土地）、递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往来款等）、其他流动负债（已背书票据）、递延收益。具体金额见下表：

单位：万元

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-13,228.38万元。

14）收益法评估结果

① 企业整体价值的计算

V = P + C_ 1 + C_ 2 = 20,893.14 +0 -13,228.38 = 7,664.76 （万元）

② 付息债务的测算

截至评估基准日，成都模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

③ 股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，成都模塑的股东全部权益价值为：

(2) 成都模塑收益法相关参数的合理性

成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：

单位：万元

注：成都模塑历史期财务费用主要包括利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024 年、2025 年，成都模塑营业收入分别为 4,545.15 万元、16,838.41 万元（2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加），2025 年营业收入较 2024 年增长 12,293.27 万元，增长率为 270.47%，主要系成都模塑在 2024 年仅提供装配等加工服务，自 2025 年 2 月逐步开始沃尔沃项目的生产工序，因此预测 2025 年营业收入将有所增加。

对于毛利率，预测期2025年3-12月成都模塑的毛利率水平为 14.02% ，至2030年毛利率为 16.23% 左右，未来有一定的增长，主要系：

①预测期部分长期资产的折旧和摊销年限陆续到期，但尚未达到更新年限，故折旧和摊销金额逐年下降，折旧和摊销等固定成本摊薄，导致毛利率有所提升。预测期折旧摊销金额减少对毛利率的贡献如下表：

注：折旧摊销金额减少对毛利率的贡献=上年度折旧摊销金额/上年度营业收入-当期折旧摊销金额/当期营业收入

②成都模塑2024年9月启动试生产，2025年进入正式生产阶段，新设备在生产过程中不断进行调试，随着调试稳定后产品稳定性会不断提升，从而提升公司毛利率水平，成都模塑2024年、2025年1-8月实际毛利率分别为 2.98% 、 9.54% ，毛利率呈上涨趋势。

成都模塑预测期毛利率水平与同行业可比上市公司对比如下：

通过上述对比，成都模塑预测期毛利率低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，且同行业可比上市公司2022年至2025年1-6月毛利率中位数及平均值水平也是呈上升趋势，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估成都模塑预测期毛利率预测相对审慎。

综上所述，成都模塑毛利率预测相对合理。

2）期间费用合理性分析

①管理费用分析

成都模塑历史年度管理费率逐年下降主要原因为历史年度未正式投产，营业收入较低。预测期管理费率整体较为平稳，有轻微降幅，主要是由于成都模塑客户仅有沃尔沃，预测期未新增客户，导致管理费用较为稳定，随着收入规模的提升，管理费用率呈下降趋势，故管理费用预测相对合理。

②研发费用分析

成都模塑 2024 年 8 月开始投产，历史年度的研发费用发生金额较小，预测期研发费用率基本维持在 3% 左右的水平，研发投入规模相对其他标的公司较低，主要系成都工厂的业务高度集中于沃尔沃项目，沃尔沃项目由重庆模塑转成都模塑承接生产，项目前期均由重庆模塑主导开发。成都模塑预测期沃尔沃相关后续项目均系在原有产品基础上进行改款升级，未再新增新项目。预测期研发费用主要为改款过程中产生材料调试费、试验费等支出，新产品开发费用占比较小。

成都模塑预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

从上表可以看出，同行业可比上市公司研发费用率在 2.79%—4.43%之间，成都模塑研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范围内。

综上所述，成都模塑研发费用预测相对合理。

3）净利润合理性分析

2025 年、2026 年，成都模塑净利润分别为 719.92 万元（2025 年 1-2 月实现净利润与 2025 年 3-12 月预测净利润相加）、1,330.11 万元；2026 年净利润较 2025 年净利润增长 610.19 万元，增长率为 84.76%，主要原因包括：① 随着成都模塑产量的增长，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的影响，未来预测毛利率水平逐年上涨；② 期间费用的增加和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综上，净利润

预测相对合理。

4）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%；

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在 10% -12.90% 之间。与上述同行业可比交易案例相比，成都模塑所使用的折现率处于可比案例区间范围内，故成都模塑的折现率取值相对合理。

5）成都模塑2025年业绩完成情况

2025 年，成都模塑预测实现收入及净利润分别为 16,838.41 万元、719.92 万元，2025 年实际实现收入及净利润分别为 17,371.53 万元、804.28 万元，2025 年业绩均已实现。

2、重庆模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

(1) 测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

对于各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构预测等综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售

单价。

本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

2026 年主营业务收入下降，主要系重庆模塑将沃尔沃项目转到成都模塑生产所致。

2）主营业务成本预测

重庆模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧摊销、运费、辅材备件、其他制造费用。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

①材料成本

材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。

②直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测，未来年度的生产人员保持稳定，根据历史年度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

③折旧摊销费

折旧：综合考虑重庆模塑的固定资产规模、固定资产折旧年限以及净残值率等因素，确定综合折旧率。折旧基数取固定资产原值。

摊销：综合考虑重庆模塑的无形资产、长期待摊费用等规模、摊销年限等因

素，确定综合摊销率。摊销基数取无形资产、长期待摊费用原值。

④租赁费

租赁费主要是重庆模塑租赁厂房、库房及叉车等需要支付的租金。

对于其他资产的租赁事项, 本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算, 并假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所、设备类资产的使用权, 并且租赁成本与现有的水平相当, 不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所等。

⑤其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、辅材备件、其他制造费用，本次参照企业关于2025年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况和管理人员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

3）其他业务预测

重庆模塑的其他业务收入为材料销售、技术服务和其他，发生金额较小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税及其他等。

①流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税

需缴纳销项税的项目为重庆模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、办公费、

保险费、中介费及设备的资本性支出等。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

②城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%、2% 计取。

③印花税：参照历史年度各税额占营业收入比例的均值计算。

④环保税和其他：参照历史年度平均水平进行预测。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

5）销售费用预测

销售费用主要包括销售人员职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧费及其他。

①职工薪酬

为重庆模塑销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

②折旧费

折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

③其他费用

其他费用包括业务招待费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

6）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、服务费、折旧费及摊销费、租赁费、修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其他等。

①职工薪酬

为重庆模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数及平均工资水平进行计算。

②折旧费及摊销费

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

③其他费用

其他费用包括服务费、租赁费、修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

7）研发费用预测

研发费用主要包含研发人员职工薪酬、材料费、运输包装费、差旅费、折旧费、摊销费及其他等。

①职工薪酬

为重庆模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数

及平均工资水平进行计算。

②折旧费及摊销费

折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

③其他费用

其他费用包括材料费、运输包装费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

8）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务，且企业预计未来经营无需借款，因此本次评估无需计算利息支出。

利息收入、手续费及其他等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

9）其他收益

根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》公告，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

故本次评估根据上述政策，2025年至2027年其他收益按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028年及以后年度不再预测。

经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：

单位：万元

10）所得税预测

重庆模塑于 2022 年 10 月 12 日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在此期间享受企业所得税税率 15% 的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取高新技术企业资质并持续享受 15% 的所得税优惠。

本次评估的重庆模塑为高新技术企业，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

11）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

12）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

根据重庆模塑 2022 年至 2025 年 1-2 月财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收票据及应收账款、预付账款、其他流动资产、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

单位：万元

13）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

单位：万元

14）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

① 无风险收益率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.72%，本次以1.72%作为无风险收益率；

② 权益系统风险系数 beta 的确定

A、被评估单位无财务杠杆 beta U 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 33 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（最近 24 个月，起止日期：2023 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9542 作为被评估单位的 βU 值。

B、被评估单位资本结构 D/E 的确定

目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL 计算结果

重庆模塑属于高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式, 计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

③ 市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

其中: 中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础, 从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日的月度数据, 采用 10 年移动算术平均方法进行测算; 中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上, 计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。

④ 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

⑤ 折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式, 计算得出被评估单位的权益资本成本。

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.12%。

15）经营性资产评估值P

经实施以上分析预测，企业自由现金流进行预测结果如下表：

单位：万元

16）溢余资产及非经营性资产价值的确定

①溢余资产 C_ 1 的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估重庆模塑溢余货币资金为0.00万元。

②非经营性资产 C_ 2 的分析及估算

重庆模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（已背书票据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款、固定资产（闲置等资产）、使用权资产、递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款、设备款等）、其他应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、其他流动负债（已背书票据）、租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表： 单位：万元

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-15,474.33万元。

17）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

②付息债务的测算

截至评估基准日，重庆模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，重庆模塑的股东全部权益价值为：

=28,152.18（万元）

(2) 重庆模塑收益法相关参数的合理性

重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：

单位：万元

注：重庆模塑历史期财务费用主要包括利息支出（租赁事项形成的未确认融资费用）、利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024年-2026年，重庆模塑营业收入分别为94,002.73万元、90,004.01万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加）、68,836.85万元，营业收入波动的主要原因如下：

①2024年营业收入较2023年大幅增长，主要系2024年赛力斯问界M7和M9销量上涨带来了收入增长。

②2025 年营业收入较 2024 年下降 3,998.71 万元，降幅为 4.25%，主要系

2025 年赛力斯推出全新一代车型，老款问界 M7 销量下滑，新旧款交替导致收入下滑。

③2026年预计营业收入较2025年下降21,167.16万元，降幅为 23.52% ，主要系沃尔沃项目转入成都生产后，2026年不再预测沃尔沃项目的销售收入；另外，2026年部分项目 mathrm EOP 1 ，如长安的C798项目、E12项目、E16项目，导致部分存量项目销量下降。

针对毛利率，重庆模塑历史年度2022年和2023年毛利率水平较低，主要是由于收入规模较小而固定成本如折旧、摊销等较高导致，2024年产品销量出现爆发式上涨为重庆模塑带来较大的收入增量，在规模效应的作用下整体毛利率水平提升明显。重庆模塑预测期毛利率呈现上涨趋势，主要原因系：

①预测期部分长期资产的折旧和摊销年限陆续到期，但尚未达到更新年限，故折旧和摊销金额逐年下降，折旧和摊销等固定成本摊薄，导致毛利率有所提升。预测期折旧摊销金额减少对毛利率的贡献如下表：

注：折旧摊销金额减少对毛利率的贡献=上年度折旧摊销金额/上年度营业收入-当期折旧摊销金额/当期营业收入。

②在原材料方面，拟降低材料成本，2025年底已对部分车型零件的塑料粒子供应商进行招标，实现采购价格下降。

重庆模塑预测期毛利率水平与同行业可比上市公司对比如下：

通过上述对比，重庆模塑预测期毛利率处于同行业可比上市公司毛利率的区间范围内，且同行业可比上市公司2022年至2025年1-6月毛利率中位数及平均值水平也是呈上升趋势，因此与同行业可比上市公司毛利率比较，本次评估重庆模塑预测期毛利率预测相对审慎。

综上所述，重庆模塑毛利率预测相对合理。

2）期间费用预测合理性分析

①销售费用分析：

历史期销售费用率较为平稳，基本保持在 0.3% 左右。预测期销售费用率水平在 0.21%-0.22% 间，略低于历史期，主要系随着生产的逐步稳定，相关新项目调试完成，减少了报废的情况，因此销售费用金额较 2024 年有所下降，故销售费用预测相对合理。

②管理费用分析

重庆模塑 2022 年至 2024 年管理费用率分别为 2.77%、2.48%、2.09%，历史期管理费用率水平较为稳定。预测期管理费用率结合 2024 年费用水平进行预测并考虑一定增长，管理费用率水平基本与历史年度相当，故管理费用预测相对合理。

③研发费用分析

重庆模塑 2022 年至 2024 年研发费用率分别为 3.53%、3.05%、5.53%，2024 年研发费用和研发费率较 2022 年和 2023 年水平较高，主要原因包括：一是，2024 年研发人员的增加，导致职工薪酬增加；二是新项目的增加，导致研发费用上涨。预测期研发费用率较历史年度有所提升，主要系未来车型的改款比较频繁，尤其是新能源汽车，需要进行研发调试，需要一定的研发费用投入，故研发费用预测相对合理。

3）净利润分析

2026 年重庆模塑净利润较 2025 年低，主要系沃尔沃项目转入成都生产后，

2026 年销售收入降低导致毛利下降。2027 年至 2030 年净利润上涨主要原因包括：① 随着重庆模塑收入的上涨，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的影响，未来预测毛利率水平逐渐上涨；②期间费用的增加和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综上，重庆模塑净利润预测相对合理。

4）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%。

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在 10% -12.90% 之间。与上述同行业可比交易案例相比，重庆模塑所使用的折现率属于可比案例区间范围内，故重庆模塑的折现率取值相对合理。

5）重庆模塑2025年业绩完成情况

2025 年，重庆模塑预测实现收入及净利润分别为 90,004.01 万元、4,901.42 万元，2025 年实际实现收入及净利润分别为 97,803.99 万元、6,636.54 万元，重庆模塑 2025 年业绩已实现。

3、株洲模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

(1) 测算过程及依据

1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产

品销售收入=销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构预测等综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

单位：万元

2）主营业务成本的预测

株洲模塑主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、制造费用。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

①材料成本预测

材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据管理层预计情况确定。

②职工薪酬预测

职工薪酬为株洲模塑向车间人员发放的薪酬工资，本次评估根据企业车间职工人数及平均薪酬水平测算。

③制造费用预测

制造费用包括折旧及摊销费、租赁费、次品损耗费、运费等。

A、折旧及摊销：折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为长期待摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

B、租赁费：本次评估根据企业已签订的租赁合同与预计未来将签订的合同

金额进行预测。

C、其他费用：其他费用包括次品损耗费、修理费、水电燃气费、运费、间接物料费、点修补费用等，对于其他费用根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

单位：万元

3）税金及附加预测

税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

①流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税

需缴纳销项税的项目为株洲模塑所实现的收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、制造费用、设备的资本性支出等。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）相关规定执行。

②城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，地方教育费附加率为 2%，本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

4）管理费用预测

管理费用主要包含招待费、差旅费、交通费、搬迁费用和筹建费用、职工薪酬、折旧费等。

①搬迁费用和筹建费用

搬迁费用和筹建费用为株洲模塑新工厂设立需支付的一次性费用。

②职工薪酬

为株洲模塑管理部门在职员工的工资费用支出，本次评估根据企业管理部门职工人数及平均薪酬水平测算。

③折旧费

折旧费为企业管理用电子设备折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分摊费用考虑。

④其他费用

其他费用包括招待费、差旅费、交通费等，对于其他费用根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

5）研发费用预测

研发费用主要包含项目部门费用、试制实验费和检测费、职工薪酬等。

①职工薪酬

为株洲模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次评估根据企业研发部门职工人数及平均薪酬水平测算。

②其他费用

其他费用包括项目部门费用、试制实验费和检测费等，对于其他费用本次评估根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

6）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务。预测期根据企业未来规划确定付息债务5,000万元，付息债务利率2.60%。

利息支出：按照预测期借款余额及贷款利率以及未来资金缺口计算确定，经与企业核实，未来资金缺口以权益资本方式进行投入。

贷款利率：取预测期各借款综合利率确定。

利息收入、金融机构手续费、汇兑损益：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。

经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

7）所得税预测

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合未来预测期利润总额情况计算。株洲模塑执行25%的企业所得税税率。

经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：

单位：万元

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为未来拟购置的信息系统等，对于无形资产按取得时的实际成本并结合无形资产摊销年限等进行预测；长期待摊费用为2025年底由北汽模塑株洲分公司转让的周转器具、支架支出等资产，长期待摊费用按株洲分公司转让的价值计价，对于长期待摊费用按取得时的价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：

单位：万元

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出主要为2025年年底，北汽模塑株洲分公司以账面净值转让给株洲模塑的资产与新购入资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考虑增量资产投资支出。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

单位：万元

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.72%，本评估报告以 1.72% 作为无风险收益率。

②贝塔系数 beta L 的确定

A、被评估单位无财务杠杆 beta U 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 33 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（最近 60 个月），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9542 作为被评估单位的 βU 值。

B、被评估单位资本结构 D/E 的确定

目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。

C、βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式, 计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

③市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

其中: 中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础, 从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准日的月度数据, 采用 10 年移动算术平均方法进行测算; 中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上, 计算得到中国市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

⑤折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式, 计算得出被评估单位的权益资本成本。

B、计算加权平均资本成本

被评估单位付息债务的加权平均年利率采用评估基准日 1 年期 LPR 借款利率 3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.61%。

12）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定 ①溢余资产 C_ 1 的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估株洲模塑溢余资产为1,980.35万元。

②非经营性资产 C_ 2 的分析及估算

株洲模塑的非经营性资产为预付账款与其他流动资产，无非经营性负债。具体金额见下表：

单位：万元

14）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

②付息债务的测算

截至评估基准日，株洲模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，株洲模塑的股东全部权益价值为：

(2) 株洲模塑收益法相关参数的合理性

因株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此历史期数据按北汽模塑株洲分公司列示，预测期按株洲模塑预测期列示，并以此进行对比分析，主要参数如下表：

单位：万元

注1：本次评估预测北汽模塑株洲分公司业务于2026年起全部转移至株洲模塑，北汽模塑株洲分公司2025年3-12月预测收益在北汽模塑母公司预测中整体考虑，无法拆分相应成本、费用等数据，因此未列示北汽模塑株洲分公司2025年3-12月预测数据。

注2：株洲模塑不单独设置专职的销售人员，市场拓展及客户维护工作主要由项目人员负责，该部分人员薪酬及销售相关的差旅费、会议费等在管理费用中预测，因此预测期未考虑销售费用。

注3：预测期净利润为息税后利润。

1）毛利率预测合理性分析

2022 年至 2024 年北汽模塑株洲分公司毛利率分别为 7.54%、7.00%、4.60%。株洲模塑 2026 年至 2030 年毛利率水平较历史期有一定提高，主要系：①株洲模塑为新工厂，生产效率随着产品规模扩大会相应提升，包括注塑生产周期、喷涂生产周期及单根保险杠生产周期均有所下降，且随着生产工艺逐步完善，使得毛利率水平上涨；②拟通过更换材料供应商实现成本压降，2025 年底更换了油漆供应商，实际采购价格下降，故综合导致毛利率水平上升。

株洲模塑预测期毛利率水平与同行业可比上市公司对比如下：

通过上述对比，株洲模塑预测期毛利率低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，且同行业可比上市公司2022年至2025年1-6月毛利率中位数及平均值水平也是呈上升趋势，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估株洲模塑预测期毛利率预测相对审慎。

综上所述，株洲模塑毛利率预测相对合理。

2）期间费用率合理性分析

①管理费用分析

北汽模塑株洲分公司 2022 年至 2025 年 1-2 月管理费用率分别为 3.39%、4.52%、3.59% 和 2.06%，管理费用率相对稳定，预测期 2026 年株洲模塑管理费用率水平偏高，主要是假设 2025 年底由株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此需要支付相关的搬迁费用，2027 年至 2030 年管理费用率处于历史期水平区间内，故管理费用预测相对合理。

②研发费用分析

北汽模塑株洲分公司 2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用率分别为 3.59%、2.90%、1.94% 和 0.89%，2024 年较 2022 年和 2023 年研发费用有所减少，主要原因是 2024 年新项目已 SOP 2 ，研发投入相应减少，同时收入规模增加所致。预测期研发费用率处于历史期水平区间范围内，故研发费用预测相对合理。

③财务费用分析

北汽模塑株洲分公司 2022 年至 2025 年 1-2 月财务费用分别为 18.75 万元、26.75 万元、29.36 万元和 4.18 万元，财务费用率分别为 0.16%、0.17%、0.14% 和 0.13%，主要为未确认租赁费用及手续费等。本次交易评估基准日至评估报告出具日之间株洲模塑取得了 5,000 万元金融机构借款，故预测期结合企业借款及利率情况考虑了相应的利息支出。

3）净利润预测合理性分析

2022年-2024年，北汽模塑株洲分公司亏损主要影响事项包括减值损失、修理费增加和产品返利导致，历史期各年度导致亏损的主要事项具体情况如下：

单位：万元

①2022 年亏损主要是因为信用减值损失和资产减值损失导致，减值损失金额占利润总额的比例为 130.58%;

②2023 年亏损主要是修理费增加所致，因为设备使用时间较久，存在老化的情况，使得辅料及备件相关费用大幅攀升，故对设备进行修理，故 2023 年修理费较 2022 年增加 228.57 万元，修理费增加额占利润总额的比例为 215.76%；

③2024 年亏损主要是减值损失以及产品返利所致，其中信用减值损失和资产减值损失合计金额为 642.28 万元，占利润总额的比例为 80.53%，产品返利金额为 967.09 万元，占利润总额的比例为 121.25%。2024 年相关项目的产品返利后的销售单价处于低位，毛利空间有限，故预测期内未考虑进一步降价。

株洲模塑未来预测期净利润为正且呈逐年上涨趋势，主要系预测期产品结构有所变动，同时株洲模塑未来拟通过更换供应商，以此降低材料采购成本，并且株洲模塑为新工厂，未来生产效率将有所提升，随着生产工艺逐步完善，产品稳定性大幅提升，使得毛利率水平上涨，提升盈利水平。

4）折现率合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股权项目2025年折现率为11.30%，2026年及以后年度折现率为11.20%；

通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在 10% -12.90% 之间。与上述同行业可比交易案例相比，株洲模塑所使用的折现率处于可比案例区间范围内，故株洲模塑的折现率取值相对合理。

5）2025年业绩完成情况分析

本次交易评估假设 2025 年底株洲分公司业务全部转移至株洲模塑，故 2025 年株洲模塑未考虑业务收入，净利润亏损主要是取得金融机构借款而支付的利息支出。

截至 2025 年 10 月 31 日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，因此北汽模塑株洲分公司将其业务全部转入株洲模塑，并于 2025 年 11 月初完成可利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于 2025 年 8 月底完成新建产线设备的调试工作，9 月初开始试生产。因与客户签署的主体仍为北汽模塑株洲分公司，故在此期间株洲模塑为北汽模塑株洲分公司代工生产相关产品，北汽模塑株洲分公司支付株洲模塑代加工费用。

2025年株洲模塑实际实现营业收入及净利润分别为4,260.40万元、48.64万元，业绩已实现。

二、廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

（一）廊坊安道拓前次评估的基本情况

用收益法评估的廊坊安道拓股东全部权益价值为8,593.00万元。与评估基准日账面净资产-1,473.09万元相比，评估增值10,066.09万元。用市场法评估的廊坊安道拓股东全部权益价值为8,810.00万元。与评估基准日账面净资产-1,473.09万元相比，评估增值10,283.09万元。

市场法和收益法的测算结果相对账面净资产都存在增值，其中收益法的测算结果比市场法的测算结果低217.00万元，两种方法的测算结果差异率为 2.53% 。以下就两种评估方法的基础与价值组成进行具体的分析。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，受市场股价波动影响较大，由于当前市场环境特殊性，市场有效性受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，产生影响的不确定因素更多。因此采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

经评估，于评估基准日2022年7月31日，廊坊安道拓的股东全部权益价值为8,593.00万元。与评估基准日账面净资产-1,473.09万元相比，评估增值10,066.09万元。

（二）前次评估收益预测与完成情况

2022年、2023年、2024年，前次评估主营业务收入和净利润预测与完成情况对比如下：

单位：万元

注：2022年前次评估净利润=2022年1-7月报表净利润+2022年8-12月评估预测净利润。

2022年-2024年，廊坊安道拓主营业务收入完成率分别为 99.92% 、 87.54% 、 69.25% ，2022年收入基本完成，2023年、2024年收入不及预期主要系北京奔驰前驱车销量未达预期所致。

2022 年-2024 年，廊坊安道拓净利润较前次评估预测的完成率分别为 143.80%、216.01%、191.41%，前次评估收益预测均已完成。

廊坊安道拓前次评估 2022 年-2024 年预测收入未达预测期、净利润完成的原因为：实际毛利率水平高于前次评估，前次评估 2022 年-2024 年毛利率分别为 7.38%、8.07%、7.90%，廊坊安道拓 2022 年-2024 年实际实现毛利率分别为 9.33%、22.19%、21.13%。主要系廊坊安道拓：（1）通过商务谈判，在采购端持续压降材料采购成本，材料成本占收入比例从2022年的 68% 下降到2024年的 59% ；（2）毛利率相对较高的V254产品于2022年SOP，2023年开始爬坡放量，该产品毛利较高，显著拉动了整体毛利率水平；（3）通过持续优化降低了包括人力成本在内的运营成本约700万元；（4）出口项目运费索赔收入约690万元等。

（三）两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

1、自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平情况

2023 年 10 月，海纳川取得廊坊安道拓控制权。自海纳川入股以来，廊坊安道拓营业收入构成如下：

单位：万元

2023 年、2024 年和 2025 年，廊坊安道拓主营业务收入均为汽车座椅骨架等产品的销售收入。2025 年，廊坊安道拓营业收入较 2024 年同期减少，主要原因系部分产品销量有所下降所致。

2、廊坊安道拓两次评估相关情况及参数对比

单位：万元

根据《资产评估执业准则-企业价值》第二十六条，“资产评估专业人员确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素”，评估基准日不同对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率相关参数也发生了变化。

3、两次评估存在较大差异的原因及合理性

前次评估中，评估基准日的净资产为-1,473.09万元，收益法下公司股东全部权益价值为8,593.00万元。本次评估中，评估基准日的净资产为7,464.39万元，收益法下公司股东全部权益价值为25,361.67万元。两次评估中，公司所处的发展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理性。具体分析如下：

(1) 两次评估基准日存在差异

前次股权转让评估基准日为2022年7月31日，本次评估基准日为2025年2月28日，两次评估基准日相隔2年半，廊坊安道拓在此期间成长变化显著，宏观环境发生变化。

（2）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异

前次评估的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估预测收入将快速增长，2023 年预测所需营运资金追加额 8,715.79 万元；本次评估的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，营运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估营运资金追加情况如下：

①前次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

②本次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评估因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计8,230.90万元，较本次评估因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少8,216.11万元。

（3）本次交易财务状况较前次评估时有所提升

2023年随着高毛利业务的投产，工厂的生产运营步入逐步稳健阶段，生产、研发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供应商的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较前次评估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债5,038.67万元，本次收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。

（4）两次评估所处时点不同，折现率有所差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，折现率为 11.70% 。本次评估的评估基准日为2025年2月28日，折现率为 10.12% 。因评估基准日不同，对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率不同。

①前次评估收益法估值结果：

单位：万元

②前次评估采用本次评估折现率计算收益法估值结果：

单位：万元

通过上表可知，前次评估廊坊安道拓收益法估值结果为 8,593.00 万元，前次评估如采用本次评估折现率收益法估值结果为 11,347.00 万元，评估结果相差 2,754.00 万元。

综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方面不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，两次收益法评估结果存在差异具有合理性。

三、各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性

（一）北汽模塑

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下： 2、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

注1：2025年销售收入、主营业务收入为2025年1-2月销售收入、主营业务收入实际发生额加2025年3-12月销售收入、主营业务收入预测数

注2：主营业务毛利率= left(text 主营业务收入 -text 主营业务成本 right)/text 主营业务收入 times 100% 注3：保险杠及其集成产品指核心产品为保险杠，搭配客户具体需求的配件。

3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，北汽模塑母公司主要产品为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件，历史期和预测期主要产品收入不存在差异。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且审慎。预测期平均销售单价降幅低于历史期原因请参见本回复之“问题7”之“四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析”。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分别为 23.48% 、 22.40% 、 19.69% 和 16.92% ，主营业务毛利率有一定下降，主要系产品结构变化，高毛利产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了产品年降、客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升。

期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

(1) 销售费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月销售费用分别为 1,184.87 万元、1,465.41 万元、735.55 万元和 97.31 万元，销售费用率分别为 0.39%、0.50%、0.21% 和 0.14%，2024 年度，北汽模塑母公司销售费用较 2023 年度下降，主要系 2024 年开始二厂的仓库正式投入使用，缓解了仓储压力，外部仓储费减少所致。预测期结合 2024 年费用水平进行预测并考虑一定增长，销售费用率水平基本与 2024 年相当，销售费用预测相对合理。

(2) 管理费用分析

预测期内随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，具备合理性。2026年管理费用较评估报告期内有所下降，主要系2025年底北汽模塑子公司株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务及人员，因此北汽模塑株洲分公司的管理人员的职工薪酬由株洲模塑承担，北汽模塑母公司2026年及以后不再考虑，管理费用预测相对合理。

(3) 研发费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用分别为 12,085.71 万元、12,747.89 万元、13,166.13 万元和 1,502.82 万元，研发费用率分别为 4.02%、4.36%、3.68% 和 2.16%。预测期研发费用水平与历史期相当，研发费用率较历史期有所降低，整体而言，预测期内的研发费用率基本处于历史期波动区间内，研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易北汽模塑相关预测相对合理且是审慎的。

（二）廊坊安道拓

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

单位：万元

注：廊坊安道拓历史期财务费用主要包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等具有不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，无需考虑未确认租赁费用，故收益法预测期未预测财务费用。

注1：2025年销售收入、主营业务收入合计数据为2025年1-2月实际发生额加2025年3-12月预测数据； 注2：主营业务毛利率 = （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 *100% ； 注3：销售量为按照二排座椅数量口径折算。 历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下： 2、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架，历史期和预测期主要产品均为汽车座椅骨架。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且审慎。预测期平均销售单价降幅低于历史期原因请参见本回复之“问题7”之“四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析”。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊安道拓主营业务毛利率分别为9.25%、22.10%、21.00%和17.75%，主营业务毛利率有一定下降，主要系高毛利产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降影响以及高毛利产品销量下降等因素所致，预测期毛利率相对合理且审慎。因此毛利率水平略有波动。

期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

(1) 销售费用分析

2022年至2025年1-2月销售费用分别为6.69万元、21.06万元、20.09万元和2.32万元，销售费用率分别为 0.01% 、 0.03% 、 0.04% 和 0.03% ，廊坊安道拓销售费用规模较小，主要系客户较为集中所致，预测期销售费用结合历史期2023年和2024年的水平预测，预测期销售费用率与历史期水平相当，销售费用预测相对合理。

(2) 管理费用分析

预测期内管理费用水平相对稳定，略低于2025年水平，但高于历史期平均水平，主要系管理服务费有所下降所致，管理费用预测相对合理。

(3) 研发费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用分别为 2,280.79 万元、2,327.14 万元、1,401.01 万元和 160.64 万元，研发费用率分别为 3.47%、3.65%、2.63% 和 2.33%，其中 2022、2023 年度略高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。预测期研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊安道拓相关预测相对合理且是审慎的。

（三）廊坊莱尼线束

1、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

2、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

注1：廊坊莱尼线束历史期财务费用包括借款的利息支出、租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，因此本次评估未来未考虑利息收入、租赁事项形成的未确认融资费用、汇兑损益、手续费及其他等，预测期财务费用主要为结合借款及利率情况考虑的利息支出。

注1：2025年销售收入、主营业务收入合计数据为2025年1-2月实际发生额加2025年3-12月预测数据 注2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入\*100%

注3：销售量不含产品样件数量

3、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊莱尼线束主要产品为高压线束和低压线束，历史期主要为低压线束，预测期以低压线束产品销售为主，随着新能源汽车行业的蓬勃发展及市场渗透率的快速提升，廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发北汽新能源及“造车新势力”企业的高压线束产品，高压线束收入占比逐年上升。结合廊坊莱尼线束与整车厂客户签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点高压线束产品收入进行统计。廊坊莱尼线束来自高压线束的收入情况及占比如下：

单位：万元

由上表可知，预测期2025年3月-2026年，廊坊莱尼线束预测期高压线束均已定点。预测期2027年-2030年，高压线束已定点项目收入占比在 50% 左右。

廊坊莱尼线束预测期 2025 年 3 月-2030 年高压线束产品共 6 款，具体定点情况及 SOP 时间如下：

预测期廊坊莱尼线束主要未定点高压线束产品为\*项目、\*项目，预计均于2027年SOP，其中\*项目，目前廊坊莱尼线束已取得客户初始询价函；对于其他未定点项目，廊坊莱尼线束结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。同时高压线束未定点项目均为现有合作客户的新车型，结合汽车零部件行业特点，高压线束拟新增定点项目预计均可取得定点。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且是审慎的。预测期平均销售单价降幅低于历史期原因请参见本回复之“问题7”之“四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“(三)各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势”之“1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析”。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为 21.86% 、 21.48% 、 18.11% 和 16.63% ，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户及产品结构变化所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了年降、客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升所致。

期间费用方面，预测期内销售费用分析如下：

(1) 销售费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月销售费用分别为 4,765.73 万元、4,781.49 万元、5,296.02 万元和 708.13 万元，2024 年较 2022 年和 2023 年销售费用有所增加，主要原因是 2024 年产品销售量有所增加，导致产品包装费的增加。预测期结合预测期营业收入的水平进行预测，随着收入规模的增加，销售费用较历史期有所增长，销售费用预测相对合理。

(2) 管理费用分析

预测期内管理费用基本稳定，因管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，管理费用预测具备合理性。

(3) 研发费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用分别为 9,411.85 万元、8,857.94 万元、10,865.57 万元和 1,724.60 万元，2024 年度，廊坊莱尼线束研发费用较 2022 年度和 2023 年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验费增加所致。预测期研发费用水平相对稳定。

（4）财务费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月财务费用分别为 1,777.66 万元、1,584.27 万元、3,060.86 万元和 760.59 万元，历史期财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基于流动性需求取得银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。预测期财务费用主要结合借款情况及利率水平考虑相应的利息支出，财务费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊莱尼线束相关预测相对合理且是审慎的。

四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势

（一）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性

由于各整车厂的管理模式、业务模式等不同，因此其提供的销量计划方式、周期等有所差异，各标的公司所涉及的主要整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性如下：

（二）各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况

1、各标的公司产品销量及收入预测的具体依据

本次评估各标的公司各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进

行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

(1) 销售量预测

各标的公司作为汽车零部件生产企业，目前公司采取“按单生产”的经营方式，各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，各期计划会发生动态变化。标的公司2025年销量预测依据主要客户提供的2025年度排产计划并结合管理层经验判断确定；2026年至2030年，主要以IHS机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定评估预测数。

1）北汽模塑

北汽模塑母公司主营保险杠及其集成产品。2025年，北汽模塑母公司主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025 年度，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、北汽新能源、北汽越野车、北汽股份等的评估预测数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车、北京现代的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在 2025 年 6 月，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026 年至 2030 年，北汽模塑主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS 机构预测数对比如下：

单位：套

注1：IHS指IHSMarkitLtd.，美国标准普尔公司旗下咨询公司，是一家全球商业资讯服务的多元化供应商。IHS Markit的汽车数据涵盖全球乘用车、商用车的产销预测、车型规划、供应链等，是行业常用的权威数据源，IHS数据为临近评估基准日评估预测车型对应的IHS预测合计数。 注2：上表中北汽模塑母公司预测的北汽新能源为享界相关车型。

北汽模塑的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS 预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS 预测数据更为谨慎。

A. 北京奔驰。北京奔驰计划新开发 MMA 和 MB.EA 电车平台，这两个电车平台的车型将于 2026 年和 2027 年集中投产，按照北京奔驰投产车型每 3 年一次中期改款的惯例，将于 2029 年和 2030 年进行中期改款。管理层预测两个电车平台的新车陆续投产后，市场将逐步接受北京奔驰的电车，北京奔驰将于 2028 年至 2029 年达到产销阶段性峰值。综上，管理层在 IHS 预测基础上，结合北京奔驰电车开发情况，调整了预测期量纲变化曲线，但预测期总量纲仍低于 IHS 预测总量纲。

B. 北京现代。北京现代的评估预测数据较 IHS 数据大，主要系客户关于北京现代伊兰特的报价邀请书预测 2026 年 SOP 后每年整车生产量为 203,000 台，北汽模塑管理层谨慎考虑做的评估预测，相关评估预测具有谨慎性；同时，2025年对北京现代伊兰特销量预测83,959台，实际销量88,907台，相关预测能够实现；因此关于评估预测期的相关预测具有合理性。

C. 北汽新能源。北汽新能源 2029 年、2030 年评估预测数大于 IHS 预测数，主要系享界车型更新换代、IHS 未预测换代所致，根据最新的 IHS 预测数据，享界车型在 2029 年预计销量 49,001 套、2030 年预计销量 52,798 套，均高于评估预测数。

D. 北汽越野车。截至 2025 年，北汽模塑向北汽越野车供货车型包括 B40 系列、B80 系列、B60 系列及 B41 系列，2025 年实际销量较评估预测的完成率为 120.71%，2026 年、2028 年评估预测数据较 IHS 数据大，主要系北汽模塑管理层基于历史销售数据、定点车型等进行合理预测。

2）廊坊安道拓

廊坊安道拓主营产品为座椅骨架及相关产品。2025年，廊坊安道拓主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025 年度，廊坊安道拓的主要客户为北京奔驰、北京现代，北京奔驰评估预测数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；北京现代的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在 2025 年 6 月，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026 年至 2030 年，廊坊安道拓主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS 机构预测数对比如下：

单位：套

注：IHS 数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS 预测合计数；IHS 未统计北汽新能源的享界车型，评估预测主要基于客户提供的询价函进行保守预测，同时，根据 2026 年 2 月发布的 IHS 数据，2027 年-2030 年北汽新能源享界车型的预测销量分别为 73,350 辆、76,048 辆、86,885 辆、92,909 辆，亦高于评估预测值。

廊坊安道拓的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS 预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS 预测数据更为谨慎；北京现代、北汽越野车，评估预测数据较 IHS 数据整体大，主要系廊坊安道拓管理层依据客户情况及 IHS 数据综合判断未来年度销量，相关预测具有合理性。北京现代的评估预测数据较 IHS 数据大，主要系客户关于 CN8C 的报价邀请书预测 2026 年 SOP 后每年整车生产量为 203,000 台，廊坊安道拓管理层谨慎考虑做的评估预测，相关评估预测具有谨慎性；同时，2025 年对北京现代伊兰特销量预测 83,959 台，实际销量 85,060 台，相关预测能够实现；因此关于评估预测期的相关预测具有合理性。

3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束主营汽车高低压线束及相关电子电器部件。2025年，廊坊莱尼线束主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025 年度，廊坊莱尼线束的主要客户为北京奔驰、北汽新能源，评估预测数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车的评估预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在 2025 年 6 月，结合小米汽车相关车型发布后的市场接受度，对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026 年至 2030 年，廊坊莱尼线束主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS 机构预测数对比如下：

单位：套

注：IHS 数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS 预测合计数。

小米汽车评估预测中来自 IHS 预测的比例整体较高，2028 年、2029 年评估预测数高于 IHS 预测数，主要系廊坊莱尼线束管理层结合小米汽车相关车型发布后的市场接受度进行预计，相关预测具有合理性：北京奔驰评估预测数据较 IHS 数据大，主要系廊坊莱尼线束管理层依据客户情况及 IHS 数据综合判断未来年度销量，相关预测具有合理性。

(2) 不含税单价预测

对于价格的预测，各标的公司管理层依赖于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度零部件的销售单价。

（3）各标的公司预测期单价、销量的合理性分析

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂生产计划、相关协议及 IHS 机构预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。从销售单价变化情况看，预测期销售单价低于历史期，主要是由于部分产品未来考虑了年降，同时客户及产品结构在预测期变化，销售单价预测相对合理且审慎。

2、各标的公司来自客户提供的量纲/销量计划等书面依据的占比情况

各标的公司作为汽车零部件生产企业，在项目取得客户发包文件及定点文件，该等文件中一般载明了项目生命周期及预计量纲，鉴于项目生命周期较长且预计量纲对供需双方不具有强制约束力，故本次评估各标的公司管理层对于未来产品销售量是基于已经签订的协议、整车厂销量计划、整车厂市场需求等并结合IHS机构预测进行确定。

汽车零部件企业生产安排主要根据整车厂的销量计划进行，整车厂销量计划会分为年度计划、半年度计划、季度计划、月度计划以及周计划和日计划，因各整车厂管理不同，给出的销量计划周期不完全相同。相对而言，短周期的需求计划更具有约束力和准确性，因此汽车零部件企业会结合整车厂的短周期的需求情况进行生产安排，如月度计划或周期更短的周计划和日计划进行其生产安排，因此各标的公司对于预测期第一期会结合整车厂的长周期计划以及短周期订单并结合市场需求情况进行预测。预测期后期，主要结合整车厂的长周期计划、市场需求等因素进行预测，相对来说其预测均是有客户量纲/销售计划作为依据基础的。

汽车零部件企业的特点为采用“按单生产”的经营模式，且因其产品与整车是配套的，因此汽车零部件企业的产品销量完全依赖整车厂的量纲/销售计划。评估预测期内，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的收入预测有客户定点协议、货源确认书、价格协议等书面依据的收入及占比情况如下：

(1) 北汽模塑

评估预测期内，北汽模塑管理层根据有书面依据的项目、预计取得项目对收入进行预测：

评估预测期内，廊坊安道拓管理层根据有书面依据的项目、预计取得项目对收入进行预测：

单位：万元

北汽模塑部分已定点项目预计生命周期将于评估预测期内逐步结束，标的公司预计能够继续取得相关改款车型的项目，鉴于标的

评估预测期内，廊坊莱尼线束管理层根据有书面依据的项目、预计取得项目对收入进行预测：

（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势

1、各标的公司主要产品销售单价变动情况分析

各标的公司主要产品销售价格变动情况请参见本回复之“问题7”之“三、各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性”。

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束主要产品历史期销售单价存在波动，主要系因各年度产品结构不同、同一项目各年度配置占比不同以及年降等因素影响，但整体是下降的。本次评估北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期销售单价变动与历史期相符，整体均是呈下降趋势，但降幅低于历史期，主要原因为：

（1）对于汽车零部件行业，零部件产品销售单价通常会有年降，但年降并非在整个项目生命周期一直持续。

对于历史期已完成年降，以及毛利水平低的项目，为保证最基本的利润空间，未来不考虑年降；对于处于生命周期末期的项目，产品成本已趋于最优，上下游双方均不再实施年降。

(2) 产品结构的不同也会影响产品价格产生波动, 汽车零部件产品种类较多, 各产品处于项目生命周期的不同阶段, 故不同产品的销量结构也会导致平均销售价格出现一定波动。三款车型的平均销售价格历史年度和预测期均存在波动,从各产品角度看, W206 由于历史期已完成年降, 以及毛利水平低的项目, 为保证最基本的利润空间, 未来不考虑降价; V520 为新项目销售单价呈下降趋势; X294 产品处于生命周期末期, 销售单价水平不考虑年降, 由于各产品所处的生命周期阶段不同, 且销售量有所差异的情况下, 导致三款车型预测期平均销售单价变动幅度低于历史期。

综合上述分析，预测期平均销售单价降幅低于历史期是相对合理的。

2、各标的公司年降情况及整车厂价格趋势

（1）北汽模塑母公司

北汽模塑母公司的客户中，北汽股份、小米汽车等因利润较低、或处于生命期末等原因不考虑年降，历史年度和预测期主要客户年降情况见下表：

注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额。

(2) 廊坊安道拓

廊坊安道拓的客户中，因北京奔驰、北汽越野、北汽新能源在历史期间未曾年降的原因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额.

(3) 廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的客户中，因部分客户等利润较低或在历史期间未曾降价的原因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

注：历史年度各期年降=各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前产品销售额

汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此整车厂会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降一定比例，即价格年降政策。本次交易各标的公司所涉及的整车厂年降政策主要包括每年在上年价格基础上考虑一定比例的降价或返利等方式，年降比例与返利金额会由整车厂和零部件企业谈判后商定。本次评估各标的公司对预测期产品销售价格结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

影响乘用车市场平均价格变化的主要原因是结构变化和销量变化，销量增长慢则车市均价呈现持续上升的态势，根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会公布的数据显示，2021年乘用车零售均价是16.5万元，一路上升到2024年均价是18.4万元。2025年乘用车均价是17.0万元，较2024年均价下降1.4万元。2026年3月乘用车均价17.5万元，均价较同期提升0.7万元。

2025年豪华车均价35.8万元，较2024年下降1.8万元，2026年3月均价33.9万元，较同期下降1.9万元。2025年合资品牌17.2万元，较2024年下降0.7万元，2026年3月均价17.3万元，较同期下降0.1万元。2025年新势力24.1万元，较2024年下降4万元，2026年3月均价24.1万元，较同期增长1.8万元。2025年自主品牌均价12.2万元，较同期下降1.2万元，2026年3月自主品牌均价12.5万元，较同期增长0.7万元。

常规燃油车价格持续上升，市场萎缩在中低端很明显，而高端萎缩慢，因此从2021年的16.6万元上升到2024年的18.8万元。2025年随着高端燃油车的较快萎缩，2025年的均价降低到18.2万元，2026年3月均价18.1万元，燃油车购买群体买车逐步稳定。

而新能源车的均价近期逐步下降,从2023年的均价18.4万元,下降到2024年的均价18.0万元,2025年的均价16.0万元,价格下降明显。2026年3月是16.9万元,涨价1.5万元,量跌价升,体现新能源车消费的结构性变化。

综上，各标的公司主要产品销售单价变动符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势，相对合理。

五、收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊坊安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束2025-2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实现性

（一）收入预测中，北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑，廊坊安道拓2025年收入大幅下滑、2027年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束2025-

2026年收入快速增长、2027年以后平稳增长的背景和原因

1、北汽模塑2025年收入快速增长、2026年有所下滑的背景及原因

北汽模塑母公司 2024 年营业收入为 358,160.40 万元，2025 年营业收入为 403,537.60 万元（2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加），2026 年营业收入为 377,633.35 万元，2025 年营业收入较 2024 年营业收入增长 45,377.20 万元，增长率为 12.67%，2026 年营业收入较 2025 年营业收入下降 25,904.25 万元，降幅为 6.42%，具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，北汽模塑母公司不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2024年小米汽车MS11车型开始SOP，2025年小米汽车MX11车型SOP，该车型产品2025年结合市场情况预计销量较2024年有较大增长，预计收入为65,960.25万元；2025年预计MX11车型产品预计收入为41,335.01万元。2025年小米车型MS11和MX11车型产品预计收入较2024年增长71,803.34万元，最终导致北汽模塑母公司2025年收入增长较快。

2026年预测营业收入为377,633.35万元，较2025年全年营业收入403,537.60万元下降25,904.25万元，降幅为 6.42% ，主要系：①北汽模塑株洲分公司业务于2025年底开始转入株洲模塑，因此2026年开始不再对北汽模塑株洲分公司的收入进行预测，北汽模塑株洲分公司2025年全年预测收入为16,847.89万元，该部分收入在2026年减少；②北京奔驰部分项目预计在2026年陆续EOP导致2026年来自北京奔驰的收入规模下降。最终导致北汽模塑母公司2026年收入有所下滑。

2、廊坊安道拓 2025 年收入大幅下滑、2027 年及以后平稳增长

廊坊安道拓2024年营业收入为53,309.14万元，2025年营业收入为35,546.80万元（2025年1-2月实现收入与2025年3-12月预测收入相加），2025年营业收入较2024年营业收入减少17,762.33万元，降幅为 33.32% ，2026年营业收入为31,061.27万元，较2025年营业收入减少4,485.53万元，降幅为 12.62% ，2027年至2030年的营业收入平稳增长，具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊安道拓不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2025年北京奔驰的部分项目处于产品生命周期末期，销量降低导致收入减少。2027年以后，已定点的新能源项目如享界等车型SOP以及逐步放量，未来销售收入有所提升。

3、廊坊莱尼线束 2025-2026 年收入快速增长、2027 年以后平稳增长的背景和原因

廊坊莱尼线束 2024 年营业收入为 345,116.26 万元，2025 年营业收入为 408,078.41 万元（2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加），2026 年营业收入为 457,141.58 万元，2025 年营业收入较 2024 年营业收入增长 62,962.14 万元，增长率为 18.24%，2026 年营业收入较 2025 年营业收入增长 49,063.17 万元，增长率为 12.02%，2027 年至 2030 年的营业收入增长率分别为 0.45%、1.55%、3.98%、0.56%。具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊莱尼线束不断拓展新业务，以保持市场竞争力。2024年小米MS11项目开始量产，该车型产品2025年结合市场情况预计销量较2024年有较大增长；2025年下半年小米MX11项目SOP，同时2025年下半年北汽新能源部分低压线束、北京奔驰部分高压线束SOP，导致收入快速增长；2026年小米MX11项目预计销量较2025年有较大的增长，同时2026年福建奔驰高低压线束SOP，导致收入快速增加。2027年以后，因开展新业务带来营业收入平稳增长。

（二）结合近年来汽车行业景气程度，标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析标的公司预测期营业收入的可实现性

1、汽车行业景气程度

2025 年以来，我国实施更加积极有为的宏观政策，经济运行总体平稳、稳中有进。宏观经济的稳定向好，对推动汽车产业发展起到积极作用。企业抢抓政策窗口期，生产供给依然保持较快节奏，在高基数基础上，产销环比、同比均实现增长。其中，乘用车市场运行平稳，商用车市场持续向好，新能源汽车表现强劲，汽车出口较快增长。

(1) 汽车总体产销情况及运行态势

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年各期汽车产量分别完成 2,522.50 万辆、2,608.20 万辆、2,702.10 万辆、3,016.10 万辆、3,128.20 万辆和 3,453.10 万辆，同比分别增长 -2.0%、3.4%、3.6%、11.6%、3.7%、10.4%。

2020 年至 2025 年各期汽车销量分别完成 2,531.10 万辆、2,627.50 万辆、2,686.40 万辆、3,009.40 万辆、3,143.60 万辆和 3,440.00 万辆，同比分别增长 -1.9%、3.8%、2.2%、12.0%、4.5%、9.4%。

(2) 乘用车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年各期乘用车产量分别完成1,999.40万辆、2,140.80万辆、2,383.60万辆、2,612.40万辆、2,747.70万辆和3,027.00万辆，同比分别增长-6.5%、7.1%、11.3%、9.6%、5.2%、10.2%。

2020 年至 2025 年各期乘用车销量分别完成 2,017.80 万辆、2,148.20 万辆、2,356.30 万辆、2,606.30 万辆、2,756.30 万辆和 3,010.30 万辆，同比分别增长 -6%、6.5%、9.7%、10.6%、5.8%、9.2%，2025 年 1-11 月乘用车销量占 2024 年销量的 98.9%。

（3）新能源汽车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020年至2025年各期新能源汽车产量分别完成136.60万辆、354.50万辆、705.80万辆、958.70万辆、1,288.80万辆和1,662.60万辆，同比分别增长 7.5% 、 159.5% 、 99.1% 、 35.8% 、 34.4% 、 29.0% ，可以看出2021年和2022年新能源汽车产量增长较快。

2020 年至 2025 年各期新能源汽车销量分别完成 136.70 万辆、352.10 万辆、688.70 万辆、949.50 万辆、1,286.60 万辆和 1,649.00 万辆，同比分别增长 10.9%、157.6%、95.6%、37.9%、35.5%、28.2%。2025 年新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 47.9%，较 2024 年同期提高 7%。

（4）燃油车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计，2020年至2025年各期燃油汽车产量分别完成2,385.90万辆、2,253.70万辆、1,996.30万辆、2,057.40万辆、1,839.40万辆和1,790.50万辆，燃油车产量整体呈下降趋势。

根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计，2020年至2025年各期燃油汽车销量分别完成2,394.40万辆、2,275.40万辆、1,997.70万辆、2,059.90万辆、1,857.00万辆和1,791.00万辆，随着新能源汽车的渗透不断提升，燃油车销量整体呈下降趋势。

2、标的公司来自新能源车型的收入占比

(1) 北汽模塑

北汽模塑母公司来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

通过上表可知，北汽模塑母公司新能源车型收入占比逐年上升，结合北汽模塑母公司与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点新能源车型收入进行统计，预测期2025年3月至2027年新能源车型已定点项目占比在94%以上，2028年及以后新能源车型已定点项目收入占比有所下降，主要是由于部分已定点新能源车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，结合汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商，故对于未来改款的新能源车型北汽模塑母公司结合历史期情况预计可以取得相应定点。结合汽车行业发展趋势，新能源车型渗透率越来越高，北汽模塑母公司未来新能源车型收入占比也逐年提高，也与汽车行业发展情况契合。

(2) 廊坊安道拓

廊坊安道拓来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

通过上表可知，廊坊安道拓新能源车型收入占比逐年上升，结合廊坊安道拓与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点新能源车型收入进行统计，预测期新能源车型均已定点。预测期廊坊安道拓主要新能源产品为\*项目，截至目前廊坊安道拓已取得该项目的定点协议。\*项目共包含三款车型，根据客户发给廊坊安道拓的询价函，\*项目三款车型2027年-2030年规划销量共计\*套，本次评估管理层结合客户规划销量、市场情况，预测2027年-2030年销量共\*套，是相对审慎的。同时管理层预计2027年\*项目开始SOP，该项目目前实际进度已于2026年启动量产。结合汽车行业发展趋势，新能源车型渗透率越来越高，廊坊安道拓未来新能源车型收入占比也逐年提高，也与汽车行业发展情况契合。

(3) 廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

由上表可知，廊坊莱尼线束新能源车型收入占比整体呈现上升的趋势，结合廊坊莱尼线束与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点新能源车型收入进行统计，预测期2025年3月至2027年新能源车型已定点项目占比在94%以上，2028年及以后新能源车型已定点项目收入占比有所下降，主要是由于部分已定点新能源车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，结合汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商，故对于未来改款的新能源车型廊坊莱尼线束结合历史期情况预计可以取得相应定点。结合汽车行业发展趋势，新能源车型渗透率越来越高，廊坊莱尼线束未来新能源车型收入占比也逐年提高，也与汽车行业发展情况契合。

3、与主要客户合作关系的稳定性

(1) 北汽模塑

北汽模塑母公司主要客户包括北京奔驰和小米汽车，未来预测期北京奔驰和小米汽车产品收入占主营业务收入的比例在80%以上。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化订单储备，长期为北京奔驰、沃尔沃等豪华品牌主力车型供应保险杠。北京奔驰车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应。同时在新能源汽车的高速成长下，北汽模塑于2022年和2024年分别与小米汽车签订了MS11和MX11车型的定点协议，作为小米的一级供应商进入小米汽车企业供应链，与小米汽车展开合作。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界M7全系车型配套保险杠总成产品，并为问界M8、M9配套门槛门梁等外饰件。

在技术创新与研发方面，针对新能源汽车、轻量化材料等关键领域，北汽模塑加大研发投入，形成自主知识产权。北汽模塑持续投入研发资源，紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品。同时，北汽模塑拥有高效的工艺设计能力、先进的试验与认证能力，能够为新产品快速设计工装、检具等工艺装备，支持从研发到量产的快速转化，并拥有覆盖产品全生命周期的验证能力，确保产品性能与可靠性。

凭借在客户端的优异表现，北汽模塑取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉。

(2) 廊坊安道拓

廊坊安道拓主要客户为安道拓，终端客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。廊坊安道拓的股东为海纳川及期跃（上海）贸易有限公司，在股东双方的支持下，双方业务战略协同，合作关系稳定。

(3) 廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束主要客户包括北京奔驰和小米汽车。

廊坊莱尼线束与北京奔驰合作超过 10 年，在成本、技术、质量及供货等方面已取得客户长期认可，维持良好且稳定的合作关系。廊坊莱尼线束为小米汽车目前量产项目车型的一级低压线束供应商。

综上，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现有产品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发，从而使供应商获得持续、稳定的订单。

4、新产品研发、认证、量产等方面情况

(1) 北汽模塑

北汽模塑母公司历史期和预测期新增量产项目情况如下：

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。 北汽模塑母公司历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

(2) 廊坊安道拓

廊坊安道拓历史期和预测期新增量产项目情况如下：

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。

廊坊安道拓历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

(3) 廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束历史期和预测期新增量产情况如下： 注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。

廊坊莱尼线束历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

5、预测期营业收入具有可实现性

北汽模塑母公司、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期营业收入有所变动，主要系随着新老项目迭代，老项目陆续 EOP，已定点项目开始 SOP 并逐步放量，未来销售收入会有所提升。

在客户方面，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现有产品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发，从而使供应商获得持续、稳定的订单。

在新产品研发、认证、量产等情况方面，各标的公司新产品的量产情况主要结合已定点项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（1）北汽模塑母公司预测期主营业务收入情况

北汽模塑预测期主营业务收入情况如下：

单位：万元

结合北汽模塑母公司与整车厂客户已经签订的定点协议（或货源确认书或价格协议等）对已定点项目收入进行统计，预测期已定点项目收入占比分别为97.72%、95.09%、89.38%、73.36%、67.61%、47.25%，由此可知，北汽模塑母公司预测期2025年3月至2027年已定点项目收入占比在89%以上，已定点项目占比较高。2028年及以后已定点项目收入占比有所下降，主要原因为部分现有车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，涉及的主要改款车型预测期收入及占比情况如下：

单位：万元

通过上表可知，2028年至2030年主要未定点改款车型收入占比超过60%，结合汽车零部件行业的特点及北汽模塑母公司历史期情况对于现有车型的改款车型可以取得相应产品定点。

未定点项目中\*项目预计2029年SOP，目前北汽模塑已取得客户初始询价函；对于其他未定点项目，北汽模塑结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。同时未定点项目均为现有合作客户的新车型或迭代的改款车型，结合汽车零部件行业特点，拟新增项目预计均可取得定点。

（2）廊坊安道拓预测期主营业务收入情况

廊坊安道拓预测期主营业务收入情况如下：

单位：万元

结合廊坊安道拓与整车厂客户已经签订的定点协议(或货源确认书或价格协议等)对已定点项目收入进行统计,预测期已定点项目收入占比分别为100.00%、100.00%、95.28%、95.68%、95.88%、96.06%,由此可知,廊坊安道拓预测期已定点项目收入占比在95%以上,已定点项目占比较高,仅天窗支架项目未定点,该项目预计于2027年SOP,廊坊安道拓结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。

（3）廊坊莱尼线束预测期主营业务收入情况

廊坊莱尼线束预测期主营业务收入情况如下：

单位：万元

结合廊坊莱尼线束与整车厂客户已经签订的定点协议(或货源确认书或价格协议等)对已定点项目收入进行统计,预测期已定点项目收入占比分别为100.00%、100.00%、96.55%、80.63%、77.10%、55.42%,由此可知,廊坊莱尼线束预测期

2025 年 3 月-2027 年已定点项目收入占比在 90% 以上，已定点项目占比较高。 2028 年及以后已定点项目收入占比有所下降，主要原因为部分现有车型陆续改款，而改款车型尚未签订定点协议，涉及的主要改款车型预测期收入及占比情况如下：

单位：万元

通过上表可知，2028 年至 2030 年主要未定点改款车型收入占比超过 50%，结合汽车零部件行业的特点及廊坊莱尼线束历史期情况对于现有车型的改款车型可以取得相应产品定点。

其余未定点项目中\*、\*、\*、\*项目均为现有合作客户的新车型，预计分别于2027年、2027年、2030年、2030年开始量产，其中\*项目目前廊坊莱尼线束已取得客户初始询价函；对于其他未定点项目，廊坊莱尼线束结合整车厂计划新项目投放市场时间持续跟进。同时未定点项目均为现有合作客户的新车型或迭代的改款车型，结合汽车零部件行业特点，拟新增项目预计均可取得定点。

综上，各标的公司预测期营业收入预测具有可实现性。

六、各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结合可比公司相关数据说明预测的审慎性

（一）各标的公司毛利率分析

1、北汽模塑

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

北汽模塑母公司主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

预测期主营业务毛利率情况：

注：2025年主营业务收入、主营业务成本分别为2025年1-2月实际发生金额与2025年3-12月预测金额相加，并以此计算2025年毛利率。

毛利率方面，2022年至2025年1-2月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分别为 23.48% 、 22.40% 、 19.69% 和 16.92% ，主营业务毛利率有一定下降，主要系毛利率较低的产品收入占比增加所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年降、客户及产品结构变动影响，导致主营业务毛利率水平略有波动。主营业务毛利率预测相对合理。

（2）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

北汽模塑母公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

通过上述对比，北汽模塑母公司预测期主营业务毛利率整体低于同行业可比上市公司中位数及平均值水平，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估北汽模塑母公司预测期毛利率预测相对审慎。

2、廊坊安道拓

（1）历史期间和预测期毛利率对比情况

廊坊安道拓主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：