建设机械2026年第三次独立董事专门会议决议

陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒲城清洁能源化工有限责任公司100%股权并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）等相关文件的规定，公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、本公司在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵循《陕西建设机械股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；

2、本公司严格按照《监管指引第 5 号》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

3、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务；

4、本公司与交易对方签署了《保密协议》，此外，公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。本公司将与本次交易拟聘请的各中介机构签署《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

综上，上市公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

特此说明。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2026 年 8 月 24 日