陕西建设机械股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月十二日

目 录

一、2025年年度股东会会议议程....1

二、陕西建设机械股份有限公司公司2025年度董事会工作报告....2

三、陕西建设机械股份有限公司公司2025年年度报告及摘要....16

四、陕西建设机械股份有限公司关于2025年度独立董事述职报告的议案....17

五、陕西建设机械股份有限公司关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 33

六、陕西建设机械股份有限公司公司2025年度利润分配预案....34

七、陕西建设机械股份有限公司关于公司计提长期股权投资减值准备的议案....35

八、陕西建设机械股份有限公司关于公司计提资产减值准备的议案....36

九、陕西建设机械股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易事项及预计2026年度日常关联交易事项的议案....38

十、陕西建设机械股份有限公司关于董事2026年度薪酬方案的议案....44

十一、陕西建设机械股份有限公司关于修订董事薪酬管理制度的议案....46

2025年年度股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2026年 5月19 日下午14:00

二、网络投票时间：2026年5月 19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室

五、会议主持人：董事长车万里

陕西建设机械股份有限公司公司2025年度董事会工作报告

（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

2025年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）步入了“十四五”规划的收官之年。面对市场需求持续收缩、行业竞争逐步加剧等不利因素，董事会始终坚持稳中求进工作总基调，围绕“抓优化、拓市场、治亏损、降成本、防风险、增效益”工作主线，承压奋进、砥砺前行，以抓优化破局攻坚、以拓市场增收增盈、以强协同提质增效、以促回款稳定发展，推动各项工作落细落实落地，以自身工作的确定性应对市场变化的不确定性，实现企业平稳运行。现将董事会2025年度的具体工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析

2025 年，塔机租赁行业仍在周期底部徘徊，公司经营业绩承压。面对行业寒冬，公司坚持向内挖潜、向外突破，持续推进降本增效与精细化管控，优化客户结构，强化风险管控，稳步提升租赁业务市场占有率。同时，公司加快产品迭代升级，积极拓展海外市场，深挖智能装备、设备再制造等增量空间，培育新的增长动能。在行业集中度持续提升、存量资产盘活模式不断创新的背景下，公司紧抓格局重塑机遇，为 2026 年攻坚克难夯基垒台。

公司全年完成营业收入25.43 亿元，同比下滑6.74%；实现归母净利润-21.97 亿元，较上年同期减少12.08 亿元。

2025 年，塔机租赁行业进入“量缩价跌”的“筑底期”。受新开工项目不足和租赁行业周期性下行影响，价格竞争持续加剧。中国工程机械工业协会施工机械化分会统计数据显示，2025 年12 月租赁价格指数较去年同期仍在下降，行业盈利空间被进一步压缩，市场出清速度加快，中小企业生存愈发艰难，市场集中度逐步提升。随着行业加速出清，市场存量设备持续减少，叠加新机销量大幅下滑，上游制造商产量收缩，此前持续的供大于求矛盾在 2025 年得到一定改善，国内市场供需关系正逐步趋向新的平衡。公司作为细分行业的龙头企业，依托品牌效应与服务口碑，在行业持续下行周期中展现出较强韧性，在出租单价持续下行的情形下，公司持续提高装备运营能力，保证出租率相对稳定，并通过提升业务接单能力对冲租赁价格下行。在业务结构上，房地产业务的比例已降低至50%以下，公司持续开拓基建、工业以、公共设施及路桥等其他业务市场，用以弥补因房地产业务下滑出现的业务缺口。面对设备处置的难题，公司通过设备再制造提升品质后销往海外市场，开辟了存量资产盘活的新通道。同时，公司也持续开发存量市场，不断加大与央企和其他国企的合作范围，先后中标中建、中冶、中铁等多家全国性施工企业年度集中采购业务。大型项目承接方面，2025 年的前10 项目包括：香港安保东涌第 42 区项目、上海闵行区华漕镇 MHP0-1403 单元 73-04 地块征收(动迁)安置住房项目、雄安 03 地块项目、雄安 01 地块项目、苍泰高速 CTTJ08 标项目、新建南通至宁波高速铁路站前Ⅴ标项目、黄埔七片地块二项目、KC2008-08 号地块“置地广场”复工续建建设工程项目、新建铜仁至吉首铁路项目、1500 万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目、烯烃芳烃及深加工工程一阶段煤气化装置项目。

制造业务方面，公司立足本部制造能力优势，持续推动产线升级、产能挖潜与技术创新。通过优化排产节奏、强化投资效益评估，实现生产组织更加柔性高效。围绕市场需求动态调整制造策略，以产品竞争力为导向，不断精进成本管控与工艺水平。公司成功下线首台乳化沥青同步洒布摊铺机（SUM7280DS），填补行业市场空白。聚焦陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）煤炭主业，在曹家滩、小保当等矿区批量投放全系列矿用无轨胶轮车，研发煤矿通缆钻杆、离心泵等矿用生产辅助设备，为煤炭生产全流程高效运转提供保障。公司与郑州恒达智控科技股份有限公司共同出资设立陕西陕煤中创智控科技有限公司（以下简称“陕煤智控”），切入高端智能矿用装备新赛道，并成功亮相第二十一届中国国际煤炭展。公司持续推动公司系列产品“走出去”，与东欧、中亚地区大客户深入对接合作需求，提高服务响应速度，开发非洲、澳洲等地新客户，SUM7200C 主力出口机型斩获CTT Expo 展会工程机械创新大赛第一名，陕煤智控高端煤矿电液控系统成功出口乌兹别克斯坦。

提质增效方面，公司平均缩短物资采购周期20 天，十项费用同比压降 23.11%，发行10 亿元永续中票科创债，压降综合融资成本20BP，现金流回款 33.14 亿元。上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）主动调整业务结构，加大对电厂、桥梁、公共设施等优质项目的拓展力度，2025 年应收账款进一步压降，现金流状况得到一定改

善。

二、公司主要经营情况分析（财务数据）

报告期内，公司继续加强产品研发和技术创新，加强竞争优势，强化成本管控，提升产品质量，严格生产经营考核，保障企业稳健运营。报告期内，公司实现主营业务收入 252,293.62 万元，较上年同期减少 6.68%。公司全年租赁业务收入 197,644.90 万元，较上年同比减少10.86%，主要为公司子公司庞源租赁的主营业务收入；全年设备销售收入19,470.81 万元，较上年同比增加3.01%，其中筑路设备及配件销售收入8,938.63 万元，较上年同期增加6.72%，塔机及配件销售收入4,595.37万元，较上年同期减少27.98%，无轨胶轮车销售收入 5,936.81 万元,较上年同期增加 43.19%；全年工程施工业务收入35,177.92 万元，较上年同期增加18.42%，其中路面工程施工业务收入17,943.39 万元，较上年同期增加19.00%，钢结构制作及安装业务实现收入17,234.53 万元，较上年同比增加 17.81%。

报告期内，庞源租赁实现收入 20.02 亿元，同比下降 10.32%。截至 2025 年 12 月31 日，庞源租赁在手合同延续产值16.13 亿元，同比下降6.88%。2025 年新增设备采购额2.51 亿元，期末共拥有塔式起重机 9,918 台，塔机总吨米数219.70 万吨米。

（一）公司主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司本期收到的赔偿款减少所致；

营业成本变动原因说明：主要系公司本期固定资产报废损失增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致 ；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致 ；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期取得借款收到的现金减少所致；

其他收益变动原因说明：主要系公司本期收到与生产经营相关的政府补助增加所致 ；

投资收益变动原因说明：主要系公司本期处置长期股权投资产生的投资收益增加所致；

信用减值损失变动原因说明：主要系公司本期计提的信用减值损失增加所致；

资产减值损失变动原因说明：主要系公司本期计提的固定资产减值损失增加所致；

资产处置收益变动原因说明：主要系公司本期固定资产处置收益增加所致；

所得税费用变动原因说明：主要系公司本期确认的递延所得税费用增加所致；

收到的税费返还变动原因说明：主要系公司本期收到的税费返还减少所致；

收到的其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要系公司本期收到往来款增加所致；

收回投资收到的现金变动原因说明：主要系公司本期收回信托产品投资款增加所致；

取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要系公司本期收到的投资收益减少所致；

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额变动原因说明：主要系公司本期处置固定资产减少所致 ；

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要系公司本期固定资产投资减少所致 ；

吸收投资收到的现金变动原因说明：主要系公司本期收到陕煤智控投资款所致 ；

取得借款收到的现金变动原因说明：主要系公司本期借款减少及发行永续票据所致；

收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系公司本期发行中期票据增加所致；

偿还债务支付的现金变动原因说明：主要系公司本期长短期借款减少所致 ；

支付的其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要系公司本期偿还租赁及售后租回融资款减少所致 。

2、公司收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：万元 币种：人民币

（2）产销量情况分析表

（3）成本分析表

单位：元 币种：人民币

3、研发投入情况表

单位：元 币种：人民币

关于研发投入的情况说明：

报告期内，公司立足技术创新驱动，向智能化、绿色化、服务化方向发展，多项成果落地见效。自主研发的 SUM7200C 摊铺机凭借卓越的性能指标与领先的技术优势，在俄罗斯CTT Expo 国际工程机械展会上脱颖而出，荣获展会创新大赛第一名；沥青摊铺机电控节能控制方法及控制系统，斩获陕西省“三新三小”创新竞赛一等奖；摊铺机和塔机的两项研究成果，在陕西省第二届质量创新大赛中获奖。超大流量乳化液泵等关键成果已取得技术突破；新推出的两款智能塔机，实现了远程化、精准化、智能化，充分彰显了公司在质量技术攻关领域的硬实力。乳化沥青同步洒布摊铺机成功下线，填补了市场空白；两款出口型塔机及三大类矿用产品已具备量产条件，进一步丰富了高端装备产品矩阵。张普创新工作室获评陕煤集团首批示范性劳模和工匠创新工作室。全年累计申请专利 66 项、授权 66 项，其中发明专利 11 项；参与制定团体标准 2 项，顺利通过B级矿用安标产品生产制造企业评审，进一步增强了高端装备制造综合竞争力。

（二）资产、负债情况分析

资产负债状况表

单位：元 币种：人民币

其他说明：

变动原因分析：

（1）一年内到期的非流动资产的变动，主要系公司本期一年内到期的融资租赁保证金减少所致；

（2）债券投资的变动，主要系公司本期债券投资到期所致；

（3）使用权资产的变动，主要系公司部分使用权资产到期本期不再续租所致；

（4）商誉的变动，主要系公司本期计提商誉减值准备所致；

（5）应付票据的变动，主要系公司本年度作为出票人的银行承兑汇票减少所致；

（6）预收款项的变动，主要系公司本期预收资产处置款增加所致；

（7）合同负债的变动，主要系公司预收产品及配件款减少所致；

（8）一年内到期的非流动负债的变动，主要系公司本期一年内到期的长期借款、应付债券减少所致；

（9）其他流动负债的变动，主要系公司本期已背书未到期不可终止确认的应收票据增加所致；

（10）长期应付款的变动，主要系公司本期售后租回融资款增加所致；

（11）其他权益工具的变动，主要系公司本期发行永续中票所致；

（12）其他综合收益的变动，主要系公司本期外币汇率变动所致；

（13）未分配利润的变动，主要系公司本期经营亏损、计提减值所致。

（三）投资状况分析

子公司基本情况：

单位：万元 币种：人民币

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局

2025 年，国内工程机械租赁行业下行期仍在延续。据国家统计局数据显示，2025 年全国房地产开发投资同比下降 17.2%，新开工面积同比下降 20.4%，房地产开发企业到位资金同比下降13.4%，较2024 年有所收窄，房地产市场仍在深度调整中。国内塔机租赁市场订单持续减少，租赁价格指数仍在低位徘徊，租赁行业受到需求下降、价格走低、回款困难的影响，行业整合速度加快，企业逐步趋向于规模化、竞争趋向于理性化。据中国工程机械工业协会施工机械化分会统计数据显示，2025 年底塔机租赁行业景气指数(TPI)五周线同比下降7.9%（2024 年同期同比下降15.2%），十三周线同比下降10.0%（2024 年同期同比下降 14.0%），年度累计新单总额同比下降 4.9%（2024 年同期同比下降 31.1%），行业下行幅度已经减缓。

（二）行业发展趋势

2026 年3月政府工作报告强调“着力稳定房地产市场”，从2025 年的“用力止跌”到“着力稳定”，显示经过一系列政策调控，市场急跌态势在一定程度上得到遏制。报告指出，要进一步发挥“保交房”的白名单制度作用，防范债务违约风险，可见白名单机制对于稳定市场信心不仅继续发挥着核心作用，而且其核心地位将持续强化。报告还提出，高质量推进城市更新，稳步实施城镇老旧小区、城中村等改造，以及支持京津冀、长三角、粤港澳大湾区打造世界级城市群，提升成渝地区双城经济圈发展能级，推动长江中游城市群等加快发展。房地产市场的稳定、培育壮大新兴产业和未来产业对基础设施的需求以及继续实施适度宽松的货币政策，将为塔机租赁行业企稳提供动力。

四、积极履行社会责任的工作情况

公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护社会公众股东的合法权益。

2025 年公司按期发布定期报告 4个，临时公告71 个。公司亦十分注重与投资者的沟通交流，不断完善沟通机制，建立良好的沟通关系，通过接待投资者来访、投资者电话、传真、电子邮件等沟通方式，加强与投资者之间的交流，搜集、整理投资者所关注的问题，并及时进行答复和落实，进一步提升公司投资者关系管理工作的质量。

公司在关切广大职工切身利益的同时，继续推进民主管理，完善和加强工会基层组织建设。春节期间开展走访慰问困难职工；公司领导班子成员带队入户、分片包干深入一线慰问困难家庭、伤病职工。夏季高温期间开展“夏送清凉”活动，为一线职工送去防暑物资。公司完成互助医疗保障续费，为重病职工申报上级助济金，有效减轻职工医疗负担。开设周末职工体检专场，为职工提供个性化体检服务，开展女职工健康知识讲座，构建全周期健康服务体系。

在安全环保工作方面，公司始终坚持以习近平总书记关于安全生产和生态文明建设的重要论述为遵循。不断强化安全环保责任体系，完善《安全生产责任制》，修订岗位《履职清单》和《履职台账》共 3926 份，签订安全承诺书 4006 份，与所属单位签订一级考核责任状 35 份，各单位累计签订考核责任书 560 余份，推动安全环保责任落实到岗、精准到人。坚持“分层分级施教”原则，扎实开展全员教育培训，累计开展培训 3405 场次，合计 30500 人次。2025 年，公司确保了安全环保形势持续稳定向好，为生产经营活动提供了坚实保障。

五、公司董事会日常工作情况

2025年，公司董事会成员均能认真履行职责，按时参加董事会会议，对公司各项重大决策及会议审议事项发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。公司董事会全年共召开了 14 次会议，对公司董事会专门委员会组成、发行永续中票、定期报告、关联交易和公司内部担保等重大事项进行了审议和讨论，共计审议通过了 61 项议案，所做出的各项决议均得到了贯彻执行。历次董事会会议通知及会议资料均能按时送达至与会人员，确保了参会人员对会议议题的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，历次会议相关公告也已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告，没有出现遗漏情况。

六、董事会对股东会决议的执行情况

公司在2025 年内共召开了9次股东会，对董事会提交的共计 25 项议案进行了审议和讨论，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东会的各项决议，及时地完成了股东会交办的各项工作：

1、根据公司 2024 年年度股东大会决议，公司董事会聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为向公司提供2025年度审计、内部控制审计等服务的审计机构；

2、在公司董事会和审计委员会的指导和监督下，公司审计部负责组织实施了公司内部控制自我评价工作，对公司 2025 年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以及《公司章程》等内部管理制度，公司股东会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；

3、根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议内容。

请各位股东予以审议。

陕西建设机械股份有限公司公司2025年年度报告及摘要

（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求以及立信事务所出具的公司 2025 年年度审计报告，公司编制了 2025 年年度报告及摘要，现将公司2025年年度报告及摘要提交股东会。

请各位股东予以审议。

附件一：公司2025年年度报告；

附件二：公司2025年年度报告摘要。

（公司 2025 年年度报告及摘要的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

陕西建设机械股份有限公司关于2025年度独立董事述职报告的议案

（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，公司时任独立董事对个人 2025年度的履职情况进行了梳理和总结，编制了年度述职报告。现将各时任独立董事述职报告提交股东会。

请各位股东予以审议。

附件：1、独立董事王鲁平2025 年度述职报告；

2、独立董事马晨2025年度述职报告；

3、独立董事沈灏2025年度述职报告。

2025 年度独立董事述职报告（王鲁平）

本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人王鲁平，中共党员，博士研究生学历，会计学副教授。历任西安交通大学管理学院应用经济系讲师；西安交通大学管理学院会计系讲师；西安交通大学管理学院会计系副教授。现任西安交通大学管理学院会计及财务系副教授。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。

二、年度履职概况

（一）出席会议的情况

2025 年度公司共召开董事会 14 次，本人应参加会议14 次，出席会议 14 次，其中现场出席 2 次，通讯方式参加 12 次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东会 9 次，本人应参加会议9次，出席会议9 次，均以现场的方式出席会议。本人认为：公司董事会、股东会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025 年董事会专门委员会组成经历了 4次调整，本人于2025 年1 月1日至 2025 年12月23日担任薪酬与考核委员会主任委员，12月23 日后担任委员会委员；于 2025 年1 月 1 日至 2025 年 8 月 8 日担任审计委员会委员，8 月 8 日后担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议2次，审计委员会召开会议9次，独立董事专门会8 次，本人均出席了各次会议。

报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）独立董事工作情况

报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事候选人提名、日常关联交易、发行永续中票等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。

（四）年报期间工作情况

在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度，对关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案、关于发行永续中期票据的议案、关于陕西建设机械股份有限公司与陕西陕煤投资管理有限公司签订无轨胶轮车合同的议案等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保符合正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况

公司于2025 年4月16 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股东推荐独立董事候选人的议案》；于2025 年8月8 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于公司股东推荐董事候选人的议案》；于 2025 年 11 月 5日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为上述程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为

2025 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准,符合公司业绩变化趋势，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为向公司提供 2025 年度审计、内部控制审计等服务的审计机构。本人在公司董事会审计委员会关于第八届董事会第十一次会议的书面意见中，对聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表了意见，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求，审计委员会同意将相关议案提交公司董事会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2025 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2024 年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2024年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。我同意公司2024年度利润分配方案，并提交公司2024年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司薪酬考核、各定期报告等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议

2025 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事马晨及独立董事沈灏在 2025 年度任期内勤勉尽责，对各项议案及其他事项进行了认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025 年度独立董事述职报告（马晨）

本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人马晨，中共党员，博士研究生学历，会计学教授。历任威世半导体（西安）有限公司出纳；西北大学会计学讲师；西北大学会计学副教授；英国埃塞克斯大学商学院访问学者；美国休斯敦大学鲍尔商学院访问学者。现任西北大学会计学教授。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。

二、年度履职概况

（一）出席会议的情况

2025 年度公司共召开董事会 14 次，本人应参加会议14 次，出席会议 14 次，其中现场出席 2 次，通讯方式参加 12 次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东会 9 次，本人应参加会议9次，出席会议9 次，均以现场的方式出席会议。本人认为：公司董事会、股东会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025 年董事会专门委员会组成经历了 4 次调整，本人全年担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。报告期内，提名委员会召开会议4次，战略委员会召开会议1 次，审计委员会召开会议9 次，独立董事专门会8 次，本人均出席了各次会议。

报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）独立董事工作情况

报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事候选人提名、日常关联交易、发行永续中票等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。

（四）年报期间工作情况

在公司年度报告工作期间，本人按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利

披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度，对关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案、关于发行永续中期票据的议案、关于陕西建设机械股份有限公司与陕西陕煤投资管理有限公司签订无轨胶轮车合同的议案等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况

公司于2025 年4月16 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股东推荐独立董事候选人的议案》；于2025 年8月8 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于公司股东推荐董事候选人的议案》；于 2025 年 11 月 5日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为上述程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2025 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，符合公司业绩变化趋势，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为向公司提供 2025 年度审计、内部控制审计等服务的审计机构。本人在公司董事会审计委员会关于第八届董事会第十一次会议的书面意见中，对聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表了意见，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求，审计委员会同意将相关议案提交公司董事会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2025 年 4 月 16 日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2024 年度利润分配预案》。本人就此发表了独立意见，认为公司2024年度利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。我同意公司2024年度利润分配方案，并提交公司2024年度股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就公司董事候选人提名、各定期报告等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议

2025 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事王鲁平及独立董事沈灏在 2025 年度任期内勤勉尽责，对各项议案及其他事项进行了认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025 年度独立董事述职报告（沈灏）

本人作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法规制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加了公司各次相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2025 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人沈灏，中共党员，博士研究生学历，西安交通大学经济与金融学院教授。历任西安交通大学经济与金融学院讲师、副教授、院长助理；香港大学经济与金融学院访问学者。现任西安交通大学经济与金融学院副院长、教授。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东及关联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，并且本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事任职资格，能够确保客观、独立的专业判断。

二、年度履职概况

（一）出席会议的情况

2025 年度公司共召开董事会 14 次，本人应参加会议9 次，出席会议 9次，其中现场出席0次，通讯方式参加9次，没有委托或缺席情况。公司共召开股东会9次，本人应参加会议 6次，出席会议 6 次，均以现场的方式出席会议。本人认为：公司董事会、股东会等会议的召开合法合规，重大事项均履行了相关合法、有效的决策审批程序，所有议案均不存在损害全体股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的长远和可持续发展。

对审议事项，本人于会前充分准备并认真阅读文件资料，主动获取相关信息，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025 年董事会专门委员会组成经历了 4次调整，本人于2025 年8 月8日至 2025 年12 月 23 日担任审计委员会委员；于 11 月 5 日起担任提名委员会委员；于 12 月 23 日起担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，提名委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议2次，审计委员会召开会议9次，独立董事专门会 8次，本人均出席了应出席的会议。

报告期内本人对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议的事项进行了认真、细致的审核并投出赞成票，没有反对、弃权的情形，也不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）独立董事工作情况

报告期内，本人积极参与董事会决策，于会前认真审阅会议资料，并深入了解公司经营和财务状况，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事候选人提名、日常关联交易、发行永续中票等重要事项进行了充分了解，作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会及其他工作时间，多次到公司开展现场工作。公司和管理层也能积极配合和支持独立董事工作，为本人履行职责提供了充分和便利的条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给本人，切实保障了独立董事的知情权，使本人能够有效发挥独立董事的监督与指导职责。

（四）年报期间工作情况

本人任期内未发生年报审计事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人重点关注了公司的关联交易情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度，对关于公司与陕西新能联慧科技有限公司签订防爆无轨胶轮车采购合同的议案等议题进行了认真审核，对关联交易事项是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人认为公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对子公司及下属公司提供的担保，履行了相应的决策审批程序以及信息披露义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关子公司及下属公司财务指标符合公司担保条件，不存在违规担保事项，担保风险可控，公司提供的担保是正常的经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违规对外担保情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常经营活动中的往来，不存在被控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况

公司于2025 年 8 月 8 日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于公司股东推荐董事候选人的议案》；于 2025 年11 月5日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股东推荐董事候选人的议案》。本人认为上述程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2025 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，符合公司业绩变化趋势，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

本人任期内未发生聘任或者更换会计师事务所的情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

本人任期内未发生现金分红及其他投资者回报的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况，相关承诺事项及其履行情况在公司定期报告中进行了披露。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，做到了信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司结合自身经营需要，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，强化内部控制的实施、执行和监督力度。公司股东会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司治理规范的要求，未发现重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。

报告期内，本人出席了各专门委员会会议，就各定期报告等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。

四、总体评价和建议

2025 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事王鲁平及独立董事马晨在 2025 年度任期内勤勉尽责，对各项议案及其他事项进行了认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

陕西建设机械股份有限公司

各位股东：

2025 年度，公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司提供财务审计和内部控制审计的相关服务，为期1年。

公司董事会审计委员会认为，立信事务所在为公司提供服务过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，提议继续聘请立信事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期 1年，并提请股东会授权管理层决定其报酬事宜。

请各位股东予以审议。

陕西建设机械股份有限公司公司2025年度利润分配预案

（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 度归属于母公司的净利润为-2,196,921,828.28 元，年末资产负债率78.30%，考虑公司未来生产经营的资金投入，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

请各位股东予以审议。

陕西建设机械股份有限公司关于公司计提长期股权投资减值准备的议案（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

为了更加真实、客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2025 年度对全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）计提长期股权投资减值准备，具体情况如下：

一、长期股权投资情况

截至 2024 年 12 月 31 日公司对庞源租赁的长期股权投资账面余额为 34.94 亿元，账面价值34.94 亿元。

二、计提长期股权投资减值准备的原因

庞源租赁作为本公司租赁业务板块的重要组成部分，主要从事建筑工程、能源工程、交通工程等国家和地方重点基础设施建设所需工程机械设备的租赁服务、安拆和维修等业务。因国内塔机租赁行业持续低迷、租赁价格大幅下滑、导致庞源租赁经营业绩未达预期，经审慎评估，公司持有庞源租赁长期股权投资存在减值迹象。

三、计提长期股权投资减值准备的情况

公司参考庞源租赁历史业绩以及 2025 年度业绩完成情况，并结合租赁板块业务未来年度经营规模及需求，对庞源租赁未来经营情况进行了审慎预计，聘请第三方评估机构正衡房地产资产评估有限公司对长期股权投资减值测试所涉及的庞源租赁进行资产评估，出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2026]第200 号），本期需计提庞源租赁长期股权投资减值准备23.53 亿元。

四、计提长期股权投资减值准备对公司财务状况的影响

本次对庞源租赁计提的长期股权投资减值金额将计入母公司 2025 年度损益，影响母公司2025 年度净利润23.53 亿元。

请各位股东予以审议。

陕西建设机械股份有限公司关于公司计提资产减值准备的议案

（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的相关规定以及公司会计政策等相关规定，经过第三方专业评估公司的评估与测算，并基于谨慎性原则，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度拟计提资产减值共计8.71 亿元，截至2025 年三季度末已计提3.13 亿元，本期需补提5.58 亿元，具体情况说明如下：

一、计提资产减值准备情况概述

（一）2025 年已计提商誉减值准备情况

2015 年7月31 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1849 号文件，核准公司增发人民币普通股（A 股）240,000,000 股用以向柴昭一、柴效增等31 名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19 家机构购买其持有的庞源租赁股份的100%股权。2015年8 月14 日，庞源租赁完成工商变更登记手续，该次交易完成后庞源租赁成为公司100%控股的全资子公司，该次交易形成商誉 3.61 亿元。公司以前年度对该资产组商誉已计提减值2.07 亿元，截至2024 年12 月31 日，该资产组商誉净额1.54 亿元。

2025 年国内塔机租赁市场延续下游需求不足态势，租赁单价仍在小幅下滑，导致全资子公司庞源租赁2025 年度持续经营亏损。公司于2025 年9月末进行减值测试，经测算可收回金额为70.89 亿元，低于资产组账面价值，经对减值分摊后应计提商誉减值准备 1.54 亿元，截至 2025 年三季度末已计提 1.54 亿元，本期无需补提。此事项已经8届 19 次董事会审议通过。

（二）本年度计提工抵房减值准备的情况

近年来，受房地产市场持续低迷的影响，二手房市场交易价格下滑，导致公司部分工抵房价格下跌，公司聘请第三方评估机构正衡房地产资产评估有限公司进行减值测试，出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2026]第 153、198 号），根据评估结果结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对工抵房的审定金额，相关工抵房本年度需计提减值准备 1.89 亿元，截至 2025 年三季度末已计提 1.04 亿元，本期需补提0.85 亿元。

（三）本年度计提设备资产减值准备的情况

2025 年，国内塔机租赁市场延续下游需求不足态势，且租赁单价仍在下滑，低效设备出现了减值迹象，公司聘请第三方评估机构正衡房地产资产评估有限公司对商誉资产组进行了减值测试，出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2026]第194 号），根据评估结果结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对设备资产的审定金额，该部分设备资产本年度需计提减值准备5.05 亿元，截至2025 年三季度末已计提 0.55 亿元，本期需补提4.5 亿元。

（四）本年度计提在建工程减值准备的情况

受宏观经济影响，办公楼市场存在减值迹象，公司聘请第三方评估机构中联资产评估集团有限公司对云启办公楼进行了减值测试，出具了《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5248 号），根据评估结果结合公司年度财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对在建工程的审定金额，该在建工程本年度需计提减值准备 0.23 亿元，本期需补提0.23 亿元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提的资产减值准备直接计入 2025 年度当期损益，影响公司2025 年度净利润及归属于母公司所有者的净利润减少 8.71 亿元。

请各位股东予以审议。

陕西建设机械股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易事项及预计2026年度日常关联交易事项的议案

（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

一、2025 年度日常关联交易完成情况

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 16 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024 年度日常关联交易事项及预计2025年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经2025 年5 月13 日召开的公司2024年度股东大会审议批准。

2025 年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

币种：人民币 单位：元

上述关联交易事项第 1 项：公司与股东建机集团签订有《综合服务协议》，约定由建机集团向公司位于西安市金花北路 418 号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11 号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为 100,000 元/月，全年共计 1,200,000 元，协议有效期为 3 年，服务费用自2025年1 月1日起计算。报告期内，实际发生金额为1,200,000.00 元。

上述关联交易事项第 2 项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式承租其位于西安市金花北路 418 号的 9,725.69 平方米土地使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为 32 元/平方米/年（其中含 14 元土地使用税），合计年租金为311,222.08 元，租期10 年，租赁费用自2016 年6月1日起计算。报告期内，实际发生金额为 311,222.08 元。

上述关联交易事项第 3项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备111 台套，年租金为5,865,258 元，租赁期限为6 年，租赁费用自2024 年5月1日起计算。

公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备 467 台套，年租金为5,276,619.42 元，租赁期限为 6年，自 2020 年6月1 日起计算。

公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备394 台套，年租金为2,310,311.68 元，租赁期限为6 年，自 2021 年6月 1日起计算。

三项合计全年实际发生金额共13,452,189.10 元。

上述关联交易事项第 4项：公司与建机集团签订的《厂房租赁合同》约定，公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号的 6 幢厂房，建筑面积合计为 41,920.89 平方米，年租金合计 2,919,789.99 元，租赁期限 20 年，自 2019年1 月1日起计算。

公司与建机集团签订的《厂房租赁合同二》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号的 5 幢厂房，建筑面积合计为 41,020.11 平方米，年租金合计3,445,689.24 元，租赁期限 20 年，自2020 年6月1日起计算。

公司与建机集团签订的《厂房租赁合同三》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路 11 号的 7 幢厂房，建筑面积合计为 37,038.05 平方米，厂房租金为每年84 元/每平方米，辅房和库房租金为每年30 元/每平方米，总计年租金 1,454,465.94 元。租赁期限 20 年，自 2021 年 6 月 1 日起计算。

报告期内，实际发生金额为7,819,945.17 元。

上述关联交易事项第 5项：2025年度，公司全资子公司建设钢构向陕煤集团各相关子公司提供了107,810,005.95 元的钢结构产品和施工服务。

上述关联交易事项第 6-8 项：2025年度，公司及子公司与陕煤财司发生流动资金借款、授信业务及业务结算，本公司在陕煤财司存放存款日最高余额为610,686,495.67元，本公司在陕煤财司贷款日最高余额为 900,000,000.00 元，本公司在陕煤财司票据类业务日最高余额为 220,740,018.82 元。

上述关联交易事项第 9项：2025 年4月29 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，2025 年5月20 日召开了2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司申请年度融资租赁额度的议案》，庞源租赁拟在 2025 年度内在开源融资申请办理融资租赁 3.5 亿元额度。截止2025 年底，庞源租赁在开源融资累计办理了 350,000,000.00 元的融资租赁。

上述关联交易事项第 10 项：2025 年度，公司及子公司在善美保理累计办理善美融单 38,341,588.67 元。

二、公司2026 年度预计日常关联交易情况

根据公司生产经营实际需要，预计公司 2026 年度日常关联交易情况如下：

币种：人民币 单位：元

上述关联交易事项第 2 项：公司与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》将于2026 年5月31 日到期，为满足办公经营需要，公司拟与建机集团签订新的《土地使用权租赁协议》，继续约定以包租的方式承租其位于西安市金花北路 418 号的9,725.69 平方米土地使用权。该宗土地租金为 32 元/平方米/年（其中含 14 元土地使用税），合计年租金为311,222.08 元，租期10 年，租赁费用自2026 年6月1日起计算。

上述关联交易事项第 5项：2026 年度，子公司建设钢构将向陕煤集团各相关子公司提供预计150,000,000.00 元的钢结构产品和施工服务。

上述关联交易事项第 6-8 项：2026 年度，公司及子公司预计在陕煤财司存放存款每日余额（含应计利息）上限为800,000,000.00 元，贷款每日余额（含应计利息）上限为1,500,000,000.00 元，票据类业务开出的应付票据日余额上限为 500,000,000.00 元。

上述关联交易事项第 9项：2026 年度，全资子公司庞源租赁预计将继续在开源融资申请办理 500,000,000.00 元融资租赁额度。

上述关联交易事项第 10 项：2026 年度，公司及子公司将在善美保理预计办理善美融单 200,000,000.00 元。

上述关联交易事项第 11 项：2026 年度，公司将向陕煤集团各相关子公司提供不超过 100,000,000.00 元的矿用无轨胶轮车产品。

上述关联交易事项第 12 项：公司控股子公司陕西陕煤中创智控科技有限公司于2025 年 9 月正式设立，预计 2026 年度将向陕煤集团各相关子公司提供 250,000,000.00元的煤矿智能化开采控制系统设备。

本议案提请本次股东会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。

陕西建设机械股份有限公司关于董事2026年度薪酬方案的议案

（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

根据《公司法》和证监会发布的自 2026 年起实行的《上市公司治理准则》等相关制度规定，以及《公司章程》《董事薪酬管理制度》，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司拟定了 2026 年度董事薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象

公司董事。

二、适用期限

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

三、薪酬标准

（一）非独立董事

同时担任公司高级管理人员的非独立董事（含董事长），其薪酬根据其所担任的管理职务按公司相关薪酬与绩效考核管理办法领取薪酬，不再另行领取董事津贴；担任公司其他管理职务但非高级管理人员的非独立董事，其薪酬根据所在岗位的职责要求及薪酬体系确定，不另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事，不发放津贴。

（二）独立董事

独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为每年人民币60,000 元（税前）；独立董事按《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所产生的合理费用由公司承担。

四、其他规定

（一）公司非独立董事薪酬根据其任职职务发放薪酬，薪酬构成由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等组成。基本年薪根据岗位价值、承担责任及市场薪资行情等因素确定；绩效年薪根据考核结果兑现，在考核结果未公布前按基本年薪的0.5 倍预发放，待2026 年度薪酬标准及考核结果公布后多退少补；中长期激励按照公司相关激励方案执

行。

（二）公司非独立董事薪酬均按月发放；独立董事薪酬按季度发放；

（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

（四）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

（五）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定， 2026 年度董事薪酬方案需经本次股东会审议通过方可生效。

请各位股东予以审议。

陕西建设机械股份有限公司关于修订董事薪酬管理制度的议案（二〇二六年五月十九日）

各位股东：

为了进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理工作，健全科学有效激励与约束机制，客观评价工作绩效，促进提升公司经营管理效益，根据《公司法》和证监会发布的自 2026 年起实行的《上市公司治理准则》等相关制度的规定，结合公司实际，对公司现行《董事薪酬管理制度》进行了修订。

本次修订按照《治理准则》中健全薪酬激励与约束机制相关要求，主要对原制度中组织机构与职责、薪酬标准和构成、薪酬支付及止付追索等内容做了修改，并删除监事及准高级管理人员字段相关内容。

请各位股东予以审议。

附件：《董事薪酬管理制度》

陕西建设机械股份有限公司董事薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事的工作积极性,提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度主要涵盖董事会成员薪酬管理的业务全过程，包括组织机构与职责、薪酬标准和构成、薪酬的考评、薪资调整、薪酬或津贴支付和止付追索，其中的重要管控节点包括：薪酬的考评、薪资调整、薪酬或津贴支付和止付追索。具体适用对象：

（一）董事长、副董事长；

（二）内部董事（指在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事）；

（三）外部董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事）；

（四）独立董事。

第三条 编制的总体原则：董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）收入水平与公司规模和效益相适应，同时参考外部薪酬水平的原则。

（二）与绩效挂钩，激励和约束相结合的原则。

（三）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

（四）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

第四条 本制度所称下属子公司为公司能够实施实际控制的相关子公司；本制度所列薪酬标准均为人民币计价的税前薪酬。

第五条 本制度适用范围为公司，公司所属子公司可结合实际参照制定本单位董事

薪酬管理制度。

第六条 董事在公司担任高级管理人员的，其年薪按照两者孰高的原则领取。

第二章 组织机构与职责

第七条 公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司发生亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条 组织机构各级（或相关部门）的主要职责及权限：

（一）董事会薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，办公室由人力资源部、企业管理与法务风控部协同合署办公，负责董事会薪酬与考核委员会日常工作运转。

（二）公司财务资产部等相关部门配合薪酬与考核委员会及其下设办公室进行薪酬方案拟定、考核、实施。

第三章 薪酬标准和构成

第九条 公司董事的薪酬标准应与其履职的权利、责任和承担的风险相适应，并参照当地相同行业或相当规模企业的情况和并结合公司经营绩效确定。

（一）董事的薪酬标准

1.董事长、副董事长：依据薪酬与考核委员会年度考核所核定的薪酬标准执行。

2.内部董事：依据薪酬与考核委员会年度考核所核定的薪酬标准执行（可采用实际履职岗位考核核定的薪酬标准，经薪酬与考核委员会审议后予以执行）。

3.外部董事：每年度给予每位外部董事津贴 40,000 元，分季度支付。

4.公司独立董事：每年度给予每位独立董事津贴 60,000 元，分季度支付。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。

（二）经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或

惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

（三）鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过的情况下，可以对薪酬标准进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第四章 薪酬的考评

第十条 考评标准

（一）董事应当遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务。

（二）董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席会议的，应当审慎地选择受托人。

（三）董事应当认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会了解公司经营活动中存在的问题，要求董事会及时召开会议进行研究和发挥好决策监督作用。

（四）董事买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。

第五章 薪资调整

第十一条 调整目的。

薪酬与激励机制的完善应符合公司的经营战略，应随着公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条 调整依据。

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集当地同行业或相当规模的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）公司盈利状况。

（三）组织结构调整。

第十三条 个别调整岗位变动等根据新岗位所在薪级进行调整。

第六章 薪酬或津贴支付及止付追索

第十四条 薪酬或津贴支付

（一）董事应能够勤勉尽责地完成其职责，其年终述职在经董事会薪酬与考核委员会审核通过和公司董事会批准后，可全额发放薪酬或津贴。

（二）如董事未能勤勉尽责地完成其职责，或者受到证监会、上海证券交易内部通报批评、行政处罚、采取监管措施，经董事会薪酬与考核委员会审核，相应扣除全部或部分薪酬或津贴。

（三）董事在任职期间出现违反公司法、证券法及相关法律法规的并给公司造成重大损失的情形，除扣除全部或部分薪酬或津贴外，还应承担赔偿责任。

（四）董事会还须将董事所获薪酬或津贴的实际情况在年度报告中予以披露。

第十五条 止付追索

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章 附则

第十六条 薪酬体系将随着公司的发展以及治理水平的提高不断完善，主要是增加任期激励、期权激励等长效考核办法。

第十七条 本制度的归口管理部门为薪酬与考核委员会办公室，最终解释权归董事会。

第十八条 《陕西建设机械股份有限公司董事薪酬管理制度》由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会审议、股东会批准后开始实施，原有《陕西建设机械股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》同日废止。