招商证券股份有限公司二○二五年度股东会会议资料

2026年6月26日·深圳

1、现场会议的召开日期、时间： 2026年6月26日 10:00 2、网络投票的起止日期和时间： 通过交易系统投票平台的投票时间： 2026年6月26日 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00 通过互联网投票平台的投票时间： 2026年6月26日 9:15-15:00 会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 招商证券大厦 议 程： 一、宣布会议开始 二、审议各项议案 三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数 四、投票表决 五、问答交流 六、宣布表决结果 七、律师宣布法律意见书 八、宣布会议结束

大 会 议 程

会议时间：

文 件 目 录

关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案……4

关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案……13

关于公司 2025 年年度报告的议案……39

关于公司 2025 年度利润分配的议案……40

关于公司 2026 年中期利润分配授权的议案……42

关于公司 2026 年度自营投资额度的议案……43

关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案……44

关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案……45

关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司 2026 年度担保授权方案的议案……56

关于制定《招商证券股份有限公司薪酬管理制度》的议案……59

关于增发公司股份一般性授权的议案……60

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案……63

关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案……68

关于修订《招商证券股份有限公司股东会议事规则》的议案……70

关于选举公司第八届董事会非执行董事的议案……71

附件 1：《招商证券股份有限公司薪酬管理制度》……72

附件 2：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表……77

附件 3：《招商证券股份有限公司股东会议事规则》条款变更新旧对照表……96

附件 4：陶武先生简历……101

附件 5：高宏先生简历……103

关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关法律法规和《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，现提请股东会审议公司2025 年度董事会工作报告，具体如下:

一、2025 年度董事会主要工作

2025 年，我国经济顶住压力，保持稳中有进发展态势，高质量发展取得积极成效。新“国九条”和资本市场“1+N”政策体系落地见效，股票市场回稳向好；12 月末上证指数、深证成指、恒生指数较 2024 年末分别上涨 18%、30%、28%；一级市场股权融资规模（剔除四大行增发因素）同比增长60%，其中IPO 融资规模同比增长97%；二级市场日均股基交易额同比增长70%。

2025 年是“十四五”收官之年，也是公司2024-2028 五年战略全面推进的关键一年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，全面深化改革创新，全力抢抓市场机遇，取得了较好的发展成绩。2025年，公司实现营业收入249.72亿元、同比增长19.53%，连续三年保持增长；利润总额140.76 亿元、净利润123.18 亿元，同比分别增长25.46%、18.56%，均创历史新高；ROE 同比提升 1.12 个百分点至 9.94%；成本管控能力长期保持行业领先；全年未出现重大风险合规与安全生产事件，各类风险损失保持在较低水平，风险总体可控。公司整体呈现出业绩稳健增长、盈利能力良好、资产质量优良、成本费用管控优势明显的发展特征，“十四五”发展实现

圆满收官。

（一）加强战略引领，推动公司“十四五”高质量收官

董事会持续贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神和新“国九条”系列政策要求，强化战略引领，保持战略定力，推动公司业绩稳中有进，核心业务质效双升。“十四五”期间，公司深化财富管理转型，大力建设现代投行，锻造穿越牛熊周期的投资能力，保持托管业务行业领先优势，把握香港由治及兴的机遇加快在港发展，推动资管向公募化和主动化管理转型，培育科技企业股权投资能力，推动期货业务稳健前行。打造适合公司特点的协同机制和协同文化，协同收入占比稳步提升。建设“底线坚守刚性、业务赋能弹性”的风险控制体系，倡导诚信合规、稳健经营的企业文化。公司以积极的战略布局、坚定的战略执行提升综合竞争力，为建设一流投资银行和投资机构打下坚实基础。

（二）深化转型变革，激发高质量发展新动能

董事会引领公司全面深化改革创新，持续推进转型变革，大力提升公司核心竞争力。一是财富管理和机构业务稳中有进、优势巩固。财富管理围绕“做大AUM，做强产品、数字化两大能力”深化转型，机构业务以客户经理制为纽带打造强大的一站式综合服务平台。托管、ETF 做市形成行业领先优势。二是现代投行全面重塑、成效彰显。公司紧跟国家战略，提升科技投行、央企投行“含金量”，投行质效双升，功能性、盈利性并举；实施投行理念、组织、管理、文化的全方位重塑，从“狩猎”模式全方位走向“农耕”模式，以分支机构、招商银行、合作PE 为三大获客渠道，以“三投”联动、“羚跃计划”、客户经理制作为深耕工具，形成三横三纵的“田”字结构。三是金融投资“底座”厚度夯实、穿越牛熊。以“大而稳”为战略方向，中性策略投资收入大幅提升。四是各子公司各有亮点，全方位做强公司综合业务版图。招证国际加速出海，H股投行交表数量、资管业务规模、北向业务规模、基金服务规模等业务指标快速增长；招商资管主动管理能力、特色化经营水平提升；招证投资发掘了摩尔线程等一系列高科技、优回报的项目；致远资本聚焦战略新兴产业，基金管理规模不断增长；招商期货规模效益及行业排名稳步提升。

（三）强化功能定位，扎实做好“五篇大文章”

董事会引领公司将自身发展融入国家经济社会大局，在服务金融“五篇大文章”中展现新担当、实现新作为。围绕科技金融领域，公司强化科技投行、科技投资战略布局，组建专业部门，优化区域布局和属地化服务，依托“三投”联动深耕科技赛道，在芯片等关键领域形成差异化竞争优势，助推“科技-产业-金融”良性循环。助力南网数字、摩尔线程、蘅东光等一批优质科创企业登陆资本市场，全年累计完成 13 单科技创新股权融资项目，承销金额 113.02 亿元，同比增长39%；主承销交易所科技创新债券金额444.87 亿元，同比增长50%；运用在管基金完成科创领域投资金额5.79 亿元。在绿色金融领域，公司制定低碳专项战略规划，深化“双碳”研究，推动境内外绿色金融产品设计与发行。2025 年公司完成 3个绿色类股权融资项目，承销金额45 亿元；承销绿色债券 181.14 亿元（项目融资总额 1,799.44 亿元），同比增长 9%。在普惠金融领域，针对早期科创企业，公司推出“羚跃计划”，为中小微企业提供全生命周期综合金融服务，累计入库企业 665 家，投资金额26 亿元；同时积极支持民营企业发展，承销民营企业债券 976 亿元。公司搭建“公募+保险+基金投顾”三位一体产品体系，坚持以客户为中心优化产品配置。2025 年末，公司非货币公募基金保有规模稳居行业第六。在养老金融领域，公司首批获得个人养老金投资公募基金销售资格，持续完善产品矩阵，提供养老规划、资产配置等一站式解决方案，个人养老金基金期末保有量位居行业前列。在数字金融领域，积极推动数字经济企业股权融资、债务融资，挖掘人工智能应用领域潜力企业，2025 年承销数字经济股权融资项目金额 27.14 亿元。

（四）建设“AI证券公司”，加快公司数智化转型

董事会推动公司积极建设“AI 证券公司”，为高质量发展赋能增效。一是公司基础能力硬核升级。建成业内首家基于云原生架构的分布式核心交易系统并实现全面运行，在安全稳定运行、基础设施可控、开发效率提升等方面实现跨越式提升。二是 AI 全面融入经营发展。紧跟大模型能力涌现的科技浪潮，推动AI 应用在核心业务及管理领域实现“从0到1”的突破，正按照三大标杆场景（招商证券智能 APP、机智平台、财富顾问助手“招小顾”）、33 个高价值应用场景和6项关键技术的路径，全面走向“从 1 到N”的加速跃迁，科技创新逐步从底层支撑走向业务引领。三是科技人才和科技资源加速集结。打造了一支具备强烈 A意识、精准把握业务目标、深入理解专业知识的高素质团队。

（五）优化风险与合规管理，保障公司稳健健康发展

2025 年，董事会指导公司持续加强主动风险管控，前瞻性识别金融风险，确保公司稳健发展，风险总体可控、可测、可承受；高效高质完成大量高风险业务实质审查，平稳推进内核管理工作，持续保障投行项目审核质效，终端风险控制成效优良；对全口径业务进行独立监控、专项排查、提示预警，有效防范重大经营风险发生；不断完善风险管理政策、指标体系、系统和估值模型，以更好适应新环境且更稳健。坚持底线思维，持续完善合规管理机制。落实法治建设战略，强化依法治企、依法经营；做好存量重大案件处置，化解重大诉讼风险；做好从业人员证券投资行为管控，强化关键少数管理；落实人民银行反洗钱整改意见，全面升级反洗钱系统，不断提高反洗钱工作质效。全力提升内部审计监督效能，健全巡察工作制度体系。

报告期内，公司继续为全体董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险，支付保险费 10.6 万美元,在3000 万美元赔偿限额内，覆盖董监高在履行职务过程中因履职行为引发的首次法律诉讼、民事赔偿及相关法律费用等风险，能够有效分散履职过程中的潜在责任风险，缓解董监高正常履职的后顾之忧，鼓励管理层勤勉尽责、积极决策，提升公司经营管理效率。投保董监高责任险，是完善公司治理结构、健全风险防控机制的重要举措，有利于强化公司规范运作水平，保护公司、股东及董监高合法权益，提升投资者信心，为公司持续、稳定、健康发展提供有力支撑。

（六）做好信息披露和投资者关系管理，增进市场认同和价值实现

2025 年，董事会严格按照 A+H 上市证券公司信息披露监管要求，完善信息披露工作流程，以投资者需求为导向，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。年内公司共披露 A 股公告 124 份，H 股公告 137 份；未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。

董事会高度重视并持续加强与投资者的沟通交流，积极维护公司良好的资本市场形象。报告期内，公司参加了“‘创新驱动，创建一流’招商局集团上市公司集体业绩说明会”，公司董事长、总裁、副总裁（财务负责人）兼董事会秘书、独立董事等出席说明会，百余家境内外机构分析师和 20 多家媒体参与集体业绩说明会，约 20 万人线上参会。公司组织召开 2024 年度业绩、2025 年半年度业绩分析师会议、2025 年半年度业绩网上说明会、2025 年三季度业绩网上说明会，参加深圳辖区上市公司 2025 年投资者网上集体接待日活动，并通过上证 e 互动平台、出席券商策略会、接待调研、投资者热线、电子邮件等多种方式与广大投资者进行持续深入的交流，合计交流近 400 人次。公司秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，建立与投资者良好沟通的互动机制，增进投资者对公司投资价值的认同。

（七）召集召开股东会，全面落实会议决议

2025 年，董事会共召集召开3次股东会，审议议案18 项。股东会的各项决议，包括 2025 年度自营投资额度、2024 年度利润分配方案及 2025 年中期利润分配授权、2025 年度预计日常关联交易、招商证券国际有限公司及其全资子公司 2025 年度担保授权方案、聘请会计师事务所、与主要股东的持续关连交易框架协议等均已全面落实。根据公司 2022 年度股东会对公司发行债务融资工具一般性授权（有效期为2022 年度股东会审议通过之日起至2025 年年度股东会召开之日止），2025 年全年公司新发债务融资产品规模4,579 亿元，及时补充附属净资本和中长期资金需求，保持公司净资产和净资本规模稳定，助力公司营业收入、净利润和 ROE 提升。

二、董事履职及薪酬情况专项说明

报告期内，董事会共召开 14 次会议，审议议案 62 项，听取汇报 11 项；召开董事会 5个专门委员会25 次，审议56 项议案，听取汇报9 项；召开独立董事专门会议 2次，审议议案2 项。

公司董事参加董事会、股东会会议情况如下：

注：罗立董事于2025年4月7日就任，刘威武董事于同日离任；朱江涛董事于2025年6月26日就任，吴宗敏董事于同日离任；马小利董事于2025年12月19日就任；刘辉董事于2025年11月21日离任。

公司全体董事严格遵守相关法律法规和《公司章程》，依法合规、忠实勤勉地履行职责，就公司战略规划、制度建设、重大投资、风险防控、内控合规、社会责任、对外担保、关联交易等议题进行深入研究和审慎论证，保障了董事会的规范运作、科学决策。董事会五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提高了董事会决策的科学性和决策效率。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表意见，切实维护了股东特别是中小股东的权益。

各位董事与公司经营管理层保持顺畅沟通，通过阅读公司月度董监事通讯、参加培训、经营分析会、业务调研等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，持续提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。

公司执行董事薪酬按公司高级管理人员薪酬管理办法执行，独立董事年度津贴为人民币20 万元，职工代表董事按其在公司的岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；其他董事不在公司领取薪酬。

三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明

2025 年，公司全体高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东会、董事会等相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作，深入贯彻加快建设一流投资银行和投资机构的发展战略，积极有效应对复杂多变的市场环境，充分发挥服务资本市场的功能和作用，保持稳健经营的良好发展态势，高质量发展基础进一步夯实。

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办法》《经理层成员经营业绩考核办法》《高级管理人员合规性专项考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度考核，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。

四、2026 年度董事会工作安排

2026 年是“十五五”开局之年，公司将以服务新质生产力发展为主线，以科技金融为引领，以协同为支撑，着力做好“五篇大文章”，加快建设一流投资银行和投资机构，在助力科技自立自强、助推金融强国建设中实现自身高质量发展。董事会将引领公司重点做好以下几方面工作：

一是进一步完善公司治理。充分发挥董事会审计委员会的监督作用。探讨增加外部专职董事，做好董事会换届准备工作。高质量做好信息披露和投资者关系管理工作，提升公司透明度，维护公司良好的资本市场形象。

二是深入构建核心竞争力。贯通财富管理“三个循环”（内部销售、招行招证和境内外），构建行业领先的财管生态圈，筑牢公司发展基本盘；强化研究先导，打造投行投资标杆工程，做强科技金融新优势；提升大类资产配置能力，坚持“大而稳”策略，打造穿越周期的投资能力。

三是积极建设 AI 证券公司。推动AI 与金融的深度融合，实现“+AI”向“AI+”的全面升级。以“AI 原生”为引领，从业务发展、服务模式、运营管理、科技平台等方面推进全方位变革，做好高价值业务场景的AI 赋能。

四是守好稳健发展底线。持续提升主动风险管理能力，加强对市场的预研预判，加强跨境业务的风险管理能力，增强极端行情、市场波动下的风险应对与处置能力；积极探索合规赋能新路径，推进合规管理与业务深度融合，强化对创新业务的合规研判与支持；探索新型审计模式，实现“事后审计”向“事前预防、事中控制”转变。

以上报告，提请审议。

议案2

关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案

各位股东：

现将公司独立董事2025年度履职情况报告如下：

招商证券股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人叶荧志，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年1月起任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会召集人。

本人自2019年9月起任红外芯科技有限公司董事，2024年2月起任奔富资本管理有限公司董事，2024年9月起任特斯联智慧科技股份有限公司独立董事。2020年1月至2024年12月任北京镁芯科技有限公司董事，2014年10月至2020年2月任柏宁顿资本管理有限公司（现南国国际资产管理有限公司）董事、首席投资官、持牌负责人，2020年2月至2024年2月任黄国英资产管理有限公司（原柏宁顿资本有限公司，可从事证券及期货条例（香港法例第571章）（以下简称证券及期货条例）界定之第4类（就证券提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团）董事、持牌负责人。曾任渣打银行香港分行信贷及市务部客户经理，奥地利银行香港分行企业银行部经理，法国兴业亚洲有限公司投资银行业务副总裁，嘉华金融有限公司董事总经理，恒丰投资有限公司董事，美国培基证券有限公司（现富通证券有限公司）投资部副总裁，美林（亚太）有限公司全球私人客户部投资总监，建勤亚洲有限公司（现金泉金融有限公司）董事总经理及投资银行业务主管，东方银座控股有限公司（现嘉年华国际控股有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：00996）董事、总裁，资本触觉资产管理有限公司董事、持牌负责人，恒星资产管理（香港）有限公司（可从事证券及期货条例界定之第9类受规管活动之持牌法团）董事、持牌负责人。本人分别于1987年5月、1993年5月及1996年7月获香港中文大学工商管理学士、香港大学工商管理硕士、澳大利亚维多利亚大学会计专业深造文凭。本人为澳大利亚执业会计师公会资深会员（FCPA（Australia））及香港注册会计师（CPA），拥有注册国际投资分析师（CIIA）专业资格。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2025年，公司共召开3次股东会、14次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会5次；召开独立董事专门会议2次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、重要议案沟通会、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过 15 个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人通过出席公司股东会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

2025 年 3月、8月，本人参加了公司外部董事 2024 年度经营分析会、外部董事 2025 年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2025 年 3 月，本人参加了公司组织的外部董事调研，认真听取了投行业务涉舆情项目的风险管控措施、DeepSeek 爆火背后的投融资机遇等报告；7月，本人赴重庆、成都地区营业部、项目公司等地进行调研，对内部协同、个性化服务等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了2项关联交易议案，分别为关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026 年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2024年年度报告（并提交公司股东会审议通过）、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告、公司2024年度内部控制评价报告及公司2024年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了关于聘请公司2025年度审计机构的议案、关于确定公司2025年度审计费用的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构；2025年毕马威对公司的年度审计费用不超过357万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名罗立女士为公司第八届董事会非执行董事候选人的议案、关于提名朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案并提交股东会审议通过；审议通过关于聘任张兴先生、王治鉴先生为公司副总裁的议案、关于聘任朱江涛先生为公司总裁的议案及关于聘任公司首席信息官的议案。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，经公司董事会薪酬与考核委员会预审，公司董事会审议通过了关于核定公司2024年度高管薪酬的议案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2024年度考核报告、关于公司经理层成员2025年度及2025-2027年任期经营业绩考核内容的议案及关于公司经理层成员2024年度和2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2025年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：叶荧志

招商证券股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人张瑞君，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年1月起任公司独立非执行董事、董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员。

本人自2015 年7月起任雅瑞和宜资本管理（北京）有限责任公司任合伙人、首席执行官，2012 年 6 月起任北京博创兴盛科技有限公司执行董事，2014 年 4月起任浪潮数字企业技术有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：00596）独立非执行董事，2016 年 1 月起任博创联动科技股份有限公司董事，2016 年 7月起任北京大威激光科技有限公司董事，2016 年11 月起任北京多点在线科技有限公司董事，2021 年3 月起任海南瑞晶投资有限责任公司总经理，2021 年5 月起任北京未磁科技有限公司董事，2023 年 9 月起任北京天智航医疗科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：688277）独立董事，2024 年7月起任用友网络科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600588）独立董事。2020 年9月至2024 年12 月任诺思凯科技(北京)有限公司董事，1992年 12 月至2022 年11 月先后任中国人民大学副教授、教授,2021 年4 月至 2026年 1 月任苏州理工雷科传感技术有限公司董事。本人分别于 1983 年7 月、1988年 6 月及 2002 年7 月获新疆大学（原新疆工学院）机械制造工艺及设备专业学士、西北大学计算机系软件专业硕士及中国人民大学会计学博士学位。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2025年，公司共召开3次股东会、14次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会5次；召开独立董事专门会议2次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过 15 个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人积极履行董事会审计委员会召集人的职责，与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

2025 年 3月、8月，本人参加了公司外部董事 2024 年度经营分析会、外部董事 2025 年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2025 年 3 月，本人参加了公司组织的外部董事调研，认真听取了投行业务涉舆情项目的风险管控措施、DeepSeek 爆火背后的投融资机遇等报告；7月，本人赴重庆、成都地区营业部、项目公司等地进行调研，对内部协同、个性化服务等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了 2 项关联交易议案，分别为关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026 年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2024年年度报告（并提交公司股东会审议通过）、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告、公司2024年度内部控制评价报告及公司2024年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了关于聘请公司2025年度审计机构的议案、关于确定公司2025年度审计费用的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构；2025年毕马威对公司的年度审计费用不超过357万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名罗立女士为公司第八届董事会非执行董事候选人的议案、关于提名朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案并提交股东会审议通过；审议通过关于聘任张兴先生、王治鉴先生为公司副总裁的议案、关于聘任朱江涛先生为公司总裁的议案及关于聘任公司首席信息官的议案。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，经公司董事会薪酬与考核委员会预审，公司董事会审议通过了关于核定公司2024年度高管薪酬的议案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2024年度考核报告、关于公司经理层成员2025年度及2025-2027年任期经营业绩考核内容的议案及关于公司经理层成员2024年度和2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2025年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张瑞君

招商证券股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人陈欣，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自 2024 年 6月起任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略与可持续发展委员会及董事会风险管理委员会委员。

本人自2024 年12 月起任安东油田服务集团（香港联交所上市公司，股份代号：03337）独立董事,2025 年 4 月起任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601601；香港联交所上市公司，股份代号：02601）独立董事。2022 年 4 月至 2023 年 4 月任卢森堡国际银行执行委员会委员、全球中国业务主管，2015 年1月至 2022 年3月历任上海浦东发展银行（上海证券交易所上市公司，股票代码：600000）伦敦分行筹备组负责人、伦敦代表处首席代表及伦敦分行行长。本人曾任国家外汇管理局外汇储备管理处副主任科员、外汇储备清算处主任科员，中国人民银行欧洲代表处交易室主任科员，国家外汇管理局外汇储备风险管理处主任科员、储备司综合处副处长、储备司内部审计处兼人力资源处处长，中国人民银行欧洲代表处交易室负责人、首席交易员，中国华欧投资有限公司（银杏树投资有限公司）总经理，中国农业银行（上海证券交易所上市公司，股票代码：601288；香港联交所上市公司，股份代号：01288）英国代表处、英国有限公司筹备组副组长，中国农业银行（英国）有限公司副行长。本人分别于1991 年7月、2002 年2 月获天津财经大学国际会计学专业学士学位、英国威斯敏斯特大学MBA 专业硕士学位。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2025年，公司共召开3次股东会、14次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会5次；召开独立董事专门会议2次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过 15 个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，参与公司组织的1次外部董事经营分析会，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

本人任职后，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

2025 年 3月、8月，本人参加了公司外部董事 2024 年度经营分析会、外部董事 2025 年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2025 年 3 月，本人参加了公司组织的外部董事调研，认真听取了投行业务涉舆情项目的风险管控措施、DeepSeek 爆火背后的投融资机遇等报告；7月，本人赴重庆、成都地区营业部、项目公司等地进行调研，对内部协同、个性化服务等方面提出针对性建议。

本人任职后，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了2项关联交易议案，分别为关于公司2025年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2024年年度报告（并提交公司股东会审议通过）、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告、公司2024年度内部控制评价报告及公司2024年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了关于聘请公司2025年度审计机构的议案、关于确定公司2025年度审计费用的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构；2025年毕马威对公司的年度审计费用不超过357万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名罗立女士为公司第八届董事会非执行董事候选人的议案、关于提名朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案并提交股东会审议通过；审议通过关于聘任张兴先生、王治鉴先生为公司副总裁的议案、关于聘任朱江涛先生为公司总裁的议案及关于聘任公司首席信息官的议案。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，经公司董事会薪酬与考核委员会预审，公司董事会审议通过了关于核定公司2024年度高管薪酬的议案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2024年度考核报告、关于公司经理层成员2025年度及2025-2027年任期经营业绩考核内容的议案及关于公司经理层成员2024年度和2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2025年本人任期内，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈欣

招商证券股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人曹啸，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2024年1月起任公司独立非执行董事、董事会审计委员会、董事会提名委员会委员。

本人自2023年10月起任上海财经大学金融学院副院长，2021年6月起任上海财经大学金融学院教授，2018年11月起任上海财经大学泛长三角交易银行暨产业链金融研究院院长，2015年6月起任上海财经大学量化金融研究中心主任，2018年10月起任上海财经大学上海国际金融与经济研究院研究员，2017年6月起任上海财经大学上海国际金融中心研究院研究员，2024年5月起任平安理财有限责任公司独立董事。2007年6月至2021年6月任上海财经大学金融学院副教授，2014年10月至2023年10月任上海财经大学金融学院院长助理，2020年12月至2024年5月任华安证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600909）独立董事。曾任富国基金管理有限公司基金部研究员。本人分别于1992年7月、2003年11月获西安交通大学材料专业学士学位、西安交通大学金融专业博士学位。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2025年，公司共召开3次股东会、14次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会5次；召开独立董事专门会议2次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过 15 个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

2025 年 3月、8月，本人参加了公司外部董事 2024 年度经营分析会、外部董事 2025 年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2025 年 3 月，本人参加了公司组织的外部董事调研，认真听取了投行业务涉舆情项目的风险管控措施、DeepSeek 爆火背后的投融资机遇等报告；7月，本人赴重庆、成都地区营业部、项目公司等地进行调研，对内部协同、个性化服务等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了2项关联交易议案，分别为关于公司2025年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2026年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2024年年度报告（并提交公司股东会审议通过）、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告、公司2024年度内部控制评价报告及公司2024年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了关于聘请公司2025年度审计机构的议案、关于确定公司2025年度审计费用的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构；2025年毕马威对公司的年度审计费用不超过357万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名罗立女士为公司第八届董事会非执行董事候选人的议案、关于提名朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案并提交股东会审议通过；审议通过关于聘任张兴先生、王治鉴先生为公司副总裁的议案、关于聘任朱江涛先生为公司总裁的议案及关于聘任公司首席信息官的议案。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，经公司董事会薪酬与考核委员会预审，公司董事会审议通过了关于核定公司2024年度高管薪酬的议案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2024年度考核报告、关于公司经理层成员2025年度及2025-2027年任期经营业绩考核内容的议案及关于公司经理层成员2024年度和2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2025年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曹啸

招商证券股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

本人丰金华，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人自2022年11月起任公司独立非执行董事、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。

本人自2019 年6月至2024 年9月任中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称中集车辆，深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）独立非执行董事。本人于远洋运输、船舶及物流行业拥有丰富的工作及管理经验，并于运输行业取得良好资质。曾任青岛远洋运输公司财务处副科长、科长、副处长、处长、副总会计师、总会计师，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中远海运控股股份有限公司（原中国远洋控股股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：601919；香港联交所上市公司，股份代号：01919）财务总监，中远太平洋有限公司副董事总经理，中远（香港）集团有限公司财务总监，中集车辆（深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：01839）非执行董事。本人于1986 年7 月毕业于中国青岛远洋船员学院（财会专业），并于 2006 年 12 月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。2005 年 9 月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格，2006 年 4 月获中国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，2007 年 2 月获国家信息化测评中心授予杰出信息化应用推动者称号。

经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2025年，公司共召开3次股东会、14次董事会；召开董事会各专门委员会会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会6次、提名委员会5次；召开独立董事专门会议2次；召开独立董事与审计委员会与会计师的见面会3次。本人参加相关会议情况如下：

本人在会前认真审阅会议资料，与董事会秘书保持密切沟通，就各项议题进行深入研究和审慎论证，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

本人积极参加公司股东会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会议、经营分析会、专题调研，现场工作时间超过 15 个工作日。本人认真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

本人通过出席公司股东会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特别职权。

2025 年 3月、8月，本人参加了公司外部董事 2024 年度经营分析会、外部董事 2025 年半年度经营分析会，听取了相关业务部门经营情况汇报，对公司各项业务的开展情况有了更加全面的了解。

2025 年 3 月，本人参加了公司组织的外部董事调研，认真听取了投行业务涉舆情项目的风险管控措施、DeepSeek 爆火背后的投融资机遇等报告；7月，本人赴重庆、成都地区营业部、项目公司等地进行调研，对内部协同、个性化服务等方面提出针对性建议。

报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间信息畅通，能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司做好各类会议计划，及时发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。公司发布月度董监事通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、投资者关系活动、公司估值等情况。公司购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，经独立董事专门会议预审通过，公司董事会审议通过了2项关联交易议案，分别为关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案（并提交公司股东会审议通过）、关于调整公司与招商局集团有限公司 2022-2026 年房屋租赁框架协议年度交易上限的议案。

本人认为相关交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2024年年度报告（并提交公司股东会审议通过）、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告、公司2024年度内部控制评价报告及公司2024年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关报告所载财务信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了关于聘请公司2025年度审计机构的议案，同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构；2025年毕马威对公司的年度审计费用不超过357万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

本人认为毕马威（包含毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。

（四）提名董事及聘任高级管理人员

报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名罗立女士为公司第八届董事会非执行董事候选人的议案、关于提名朱江涛先生为公司第八届董事会执行董事候选人的议案并提交股东会审议通过；审议通过关于聘任张兴先生、王治鉴先生为公司副总裁的议案、关于聘任朱江涛先生为公司总裁的议案及关于聘任公司首席信息官的议案。

本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定。

（五）执行董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，经公司董事会薪酬与考核委员会预审，公司董事会审议通过了关于核定公司2024年度高管薪酬的议案。同时，公司董事会薪酬与考核委员会审阅董事长（执行董事）及高级管理人员述职报告，审议通过公司合规负责人2024年度考核报告、关于公司经理层成员2025年度及2025-2027年任期经营业绩考核内容的议案及关于公司经理层成员2024年度和2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案。

本人认为，公司高管薪酬相关政策得到了严格执行。

报告期内，公司不涉及以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划或员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价

2025年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：丰金华

议案3

关于公司2025 年年度报告的议案

各位股东：

公司2025年年度报告（A股）、截至2025年12月31日止年度之业绩公告（H股）已于2026年3月27日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）公告。

现将公司2025年年度报告提请股东会审议。

关于公司2025 年度利润分配的议案

各位股东：

2025年公司实现归属于母公司股东净利润12,349,522,678.95元，母公司净利润 11,777,926,594.11 元 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为34,078,744,415.22元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，因公司法定盈余公积金已超过注册资本的百分之五十，建议本年度不计提。2025年公司（母公司）净利润在提取一般风险准备金、交易风险准备金后进行分配。扣除以上两项计提共计2,357,847,038.61元后，母公司可供投资者分配的利润为31,720,897,376.61元。

根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2025年末母公司公允价值变动累计数4,516,260,864.55元后，2025年末母公司可向投资者进行现金分配的金额为27,204,636,512.06元。

根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、文件以及公司章程的规定，综合考虑股东利益和公司发展等因素，现提请股东会审议公司2025年度利润分配方案：

2025年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.49元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

以截至2025年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币3,904,740,535.89元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

因支付H股股利程序的需要，提请股东会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息。

以上议案，提请审议。

议案5

关于公司 2026 年中期利润分配授权的议案

各位股东：

中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条规定：“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”。

现提请股东会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红金额不低于2025年中期分红，且分红比例不超过相应期间归属于公司股东净利润40%的前提下，制定公司2026年中期利润分配方案。

以上议案，提请审议。

关于公司 2026 年度自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会公告[2024]7号）第七条规定：“对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额”。

鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，特提请股东会在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，确定以下公司2026年自营投资额度上限：

1.公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

2.公司自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。

以上议案，提请审议。

关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司 2024 年度股东大会决议，公司聘请毕马威（包括毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所）担任2025 年度财务报告和内部控制审计机构。

毕马威遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，以较高质量完成2025年半年度审阅、2025 年度审计和内部控制审计等相关工作，体现出良好的职业操守和专业能力。

根据《公司章程》及上市公司的相关规定，现提请审议：

1、公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司 2026 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）提供内部控制审计服务。

2、授权董事会根据审计工作量和市场价格水平决定2026 年度审计费用¹。

以上议案，提请审议。

议案8

关于公司2026 年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《招商证券股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联自然人之间的关联交易金额达 30 万元、与关联法人之间关联交易金额达公司最近一期经审计净资产 0.5%，应提交董事会审议并及时披露，交易金额达公司最近一期经审计净资产 5%以及无交易金额的，需提交公司股东会审议。关联方受同一主体控制的，应当按十二个月累计合并计算。公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并在半年度和年度报告中披露执行情况。公司董事、高级管理人员及其近亲属与公司之间的关联交易应当经董事会或股东会批准；公司按与非关联人同等交易条件，向其他关联自然人提供产品和服务的，免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

根据中国证监会《证券公司股权管理规定》，公司持股5%以上的主要股东及其关联方应当纳入关联交易管理；根据深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》，招商局集团及其控股子公司重要上下游企业应当纳入关联交易管理。

综上，公司对2026 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，现提请审议。

一、日常关联交易基本情况

本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易

2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易

2.1 预计与招商局集团有限公司及其联系人²的日常关联交易

2.2 预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的日常关联交易

2.2.1 预计与博时基金管理有限公司及其子公司的日常关联交易

2.2.2 预计与长城证券股份有限公司及其子公司的日常关联交易

2.2.3 预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的日常关联交易

2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商 银行及其子公司）的日常关联交易 2.1 预计与招商局集团有限公司及其联系人2的日常关联交易 关联交易类 别 本年预计 金额 上年实际交易项目 上年实际金额 （万元） 金融服务 因实际项目 和规模难以 预计，以实 际发生情况 披露 3 提供保荐、承销、分销、财务顾问、托管 外包、研究、代买卖证券等服务产生的收 入 2,553.88 投行业务支出、回购利息支出 31.27 证券及金融 产品和交易 理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付 等产生的资金流入总额 596,824.06 理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付 等产生的资金流出总额 729,974.19 股权/资产交 易及共同投 资 与关联方共同投资、投资关联方的股权及 资产 -1,939.43 2 定义见香港联交所证券上市规则，下同 3 公司与招商局集团及其联系人之间的年度交易上限应当遵循公司与招商局集团之间的《证券及金融产 品、交易及服务框架协议》（2025-2027 年）、《房屋租赁框架协议》（2022-2026 年）、《行政采购框架协》 （2025-2027 年），其中，与招商局集团财务有限公司之间的交易上限应遵循公司第八届董事会第十二次会

3、 预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易

3.1 预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人的日常关联交易

3.2 预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方的日常关联交易

3.2.1 预计与上海农村商业银行股份有限公司的日常关联交易

3.2.2 预计与昆仑银行股份有限公司的日常关联交易

预计 2026 年公司及控股子公司可能与昆仑银行股份有限公司发生日常关联交易，因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露。2025 年度公司与昆仑银行股份有限公司未发生需要披露的关联交易。

3.2.3 预计与中国光大银行股份有限公司的日常关联交易

3.2.4 预计与渤海银行股份有限公司的日常关联交易

3.2.5 预计与兴业基金管理有限公司的日常关联交易

3.2.6 预计与中国信达资产管理股份有限公司的日常关联交易

4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的日常关联交易

预计 2026 年公司及控股子公司可能与中国人民保险集团股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司以及丁璐莎董事担任董事、高管的企业发生日常关联交易，因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露。2025 年度公司与前述关联方未发生需要披露的关联交易。

5、预计与公司董事、高级管理人员及其近亲属的日常关联交易

预计 2026 年公司及控股子公司将与公司董事、高级管理人员及其近亲属之间发生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。

2025 年，公司及控股子公司与公司董事、高级管理人员及其近亲属之间的关联交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、高级管理人员按照公司相关制度或股东会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。

6、预计与其他关联方的日常关联交易

其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。其他关联方之间受同一主体控制的，应当合并计算。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。

6.1 预计与四川银行股份有限公司的日常关联交易

6.2 预计与杭州银行股份有限公司的日常关联交易

6.3 预计与安信基金管理有限责任公司的日常关联交易

二、主要关联方和关联关系

（一）招商局集团有限公司

企业名称：招商局集团有限公司

统一社会信用代码：91110000100005220B

成立日期：1986 年 10 月 14 日

注册地、主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院10 号楼1至22 层101内十九层

法定代表人：缪建民

注册资本：169 亿元人民币

主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

控股股东、实际控制人：国务院国资委

最近一年又一期财务状况：2025 年末资产总额 29,601.50 亿元，负债总额18,521.30 亿元，资产负债率 62.57%，净资产 11,080.21 亿元；2025 年营业总收入 4,326.12 亿元，净利润 777.63 亿元。

2026 年一季度末资产总额 30,110.06 亿元，负债总额 18,999.31 亿元，资产负债率 63.10%，净资产 11,110.75 亿元；2026 年一季度营业总收入 911.43 亿元，净利润223.22 亿元。

与公司的关联关系：合计间接持有本公司 44.17%的股份，是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）及其子公司、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局融资租赁有限公司等。

履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。

（二）中国远洋海运集团有限公司

企业名称：中国远洋海运集团有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL

成立日期：2016 年2 月5日

注册地、主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区民生路628 号

法定代表人：万敏

注册资本：110 亿元人民币

主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。

控股股东、实际控制人：国务院国资委

最近一年又一期财务状况：2025 年末资产总额 11,655.26 亿元，负债总额5,619.32 亿元，资产负债率 48.21%，净资产 6,035.94 亿元；2025 年营业总收入 4,542.74 亿元，净利润 668.24 亿元。

2026 年一季度末资产总额 11,877.01 亿元，负债总额 5,822.72 亿元，资产负债率 49.03%，净资产 6,054.29 亿元；2026 年一季度营业总收入 1,120.39 亿元，净利润125.10 亿元。

与公司的关联关系：合计间接持有本公司 10.02%的股份，是持有本公司 5%以上股份的主要股东。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：01359）、海发宝诚融资租赁有限公司、中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所上市公司，股份代号：02866）等。

履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易种类

1、金融服务类：资金存款、互相代销金融产品、提供代理买卖证券服务、交易席位租赁、保荐承销财务顾问等投行服务、第三方存管服务、资产管理、托管外包、其他金融服务类业务等。

2、证券及金融产品和交易类：同业拆借、债券交易、外汇交易、衍生品交易、基金或理财产品申赎、融资产品购买或本息兑付、其他证券及金融产品和交易类业务等。

3、股权/资产交易及共同投资：与关联方共同投资、投资关联方的股权及资产。

4、其他类：采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务，办公用品、宣传用品采购、租赁、物业管理及其他综合类交易。

（二）定价原则

公司关联交易定价参照下列原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的发展，有利于提高公司的综合竞争力。

公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案，提请非关联股东审议。

关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2026 年度担保授权方案的议案

各位股东：

根据经营需要，招商证券国际有限公司(以下简称招证国际）或其下属全资子公司作为主体取得融资或进行交易，因往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，需要招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体对外经营及融资能力。现根据业务发展计划及担保需求，拟定招证国际及其下属全资子公司 2026 年度担保授权方案，具体如下：

1. 招证国际及其下属全资子公司之间为取得融资或进行交易等主体提供担保，包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(MasterClearing Agreement)、债券市场协会(The Bond Market Association； TBMA)/国际证券市场协会(International Security Management Association；ISMA)全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement; GMRA) 、主券商服务协议、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement；GMSLA)、大宗商品交易、结构性票据等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

2. 担保授权额度和担保对象：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保授权总额不得超过710 亿等值港元，其中，融资类担保授权总额不得超过41 亿等值港元。

3.担保授权额度的具体情况如下表：

4.担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

5.授权期限：上述担保事项有效期自招商证券 2025 年度股东会审议通过之日起至2026 年度股东会召开之日止。

6. 提请股东会授权董事会并由董事会转授权招商证券分管招证国际的公司领导决定具体担保事项和金额。

以上担保授权额度为最高上限，实际担保余额将根据经营发展需要予以确定，并应当符合相关法律法规、公司及子公司相关制度和风险管控要求。其中，关于融资担保余额管理，实际执行时将通过负债结构的调整，确保融资担保余额符合相关法律法规及上级单位的要求。关于交易类担保余额管理，市场通常的做法是交易双方通过各自内部的交易与风险限额进行管控。招证国际制定了每项业务的授权权限表，对业务具体授权事项做了分级安排，业务在符合风险合规相关规则的前提下开展，交易类担保余额可以有效管控。

以上议案，提请审议。

关于制定《招商证券股份有限公司薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据上交所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》,上市公司应当按照《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号，以下简称《准则》）要求，建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。薪酬管理制度应当提交公司股东会审议，并及时披露。

按照上述通知内容，依据《准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（以下简称《指引》）等相关法规要求，公司制定了《招商证券股份有限公司薪酬管理制度》。主要内容如下：

根据《指引》，明确树立正确经营理念、促进实现功能发挥、确保合规底线要求、突出行业文化引领等公司薪酬管理原则；

根据《准则》及《指引》，结合公司实际，明确董事会、薪酬与考核委员会、经营管理层职责；

根据国有企业工资总额管理等相关文件，明确公司工资总额决定机制；

根据《准则》，明确公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并按要求予以披露；

根据《准则》，明确公司董事、高级管理人员薪酬结构、薪酬发放规则等；

根据《准则》，明确公司董事、高级管理人员薪酬止付追索机制。

以上议案，提请审议。

附件1：《招商证券股份有限公司薪酬管理制度》

关于增发公司股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等适用法律法规及规范性文件的规定，为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请股东会授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东会通过之时公司已发行股份[包括A股及H股，不包括《公司法》《联交所上市规则》定义下的库存股份（如适用）]20%的新增股份（包括但不限于普通股、可转换为股份的证券，下同），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理公司 A股及H 股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

（二）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的股份的面值总额不得超过本议案经股东会审议通过之日本公司已发行股份总面值之20%；

（三）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

（五）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向任何地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

（六）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

（七）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（四）、第（五）项涉及实施与执行的具体授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行股份订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

（一）公司下一次年度股东会结束时；

（二）股东会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或

（三）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

如在相关期间届满前，公司董事会或获授权人士已就一项具体的股份发行事宜签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则就该特定发行事项而言，相关期间将相应延长，本授权视为持续有效，直至该事项最终完成或相关协议/文件失效之日止，但该等延长不适用于授权项下其他新的发行事项。

公司董事会仅在符合不时修订的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《联交所上市规则》等适用法律法规及规范性文件及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。

以上议案，提请审议。

关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司经营发展需要，及时补充公司营运资金，优化债务结构，降低融资成本，现提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定和设立发行主体及发行方式、品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：

1、债务融资工具的发行主体及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

公司可为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。

2、债务融资工具的发行规模

公司境内外债务融资工具总体待偿余额（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过最近一期末净资产的3.5倍。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

3、债务融资工具的品种

公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的外币或离岸人民币债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。

上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

5、债务融资工具的利率

发行的境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

6、担保及其他增信安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增信安排。

公司或公司全资附属公司可为境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境内外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境内外全资附属公司发行境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

7、募集资金用途

发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

8、发行价格

依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

9、发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

10、债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。

11、债务融资工具的偿债保障措施

11.1 除11.2情形外，在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者未能按期偿付债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11.2 如公司发行永续次级债券并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息

时，可以采取如下措施：

（1）不向普通股股东分配利润；

（2）不得减少注册资本。

如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

12、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东会批准的除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，全权办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于确定和设立发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次/多次/分期发行及多品种发行、各次/各期/各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和调整方式（包括永续次级债券和可续期债券等的续期期限利率确定和调整方式、利率调整机制等）、币种、偿付顺序、定价方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款及赎回条款等特殊条款（包括永续次级债券和可续期债券等无固定期限品种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权以及强制付息事件等）、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、是否上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜。

（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增信协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）决定和办理境内外公司债务融资工具发行的申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（4）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（5）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。

上述授权自股东会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

13、决议有效期

本决议有效期为自股东会审议通过之日起至2028年年度股东会召开之日止。但若经营管理层已于授权有效期内决定且已向监管机构提出有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行申请，则原相关授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用）并完成发行之日止。

本决议生效后，公司2022年年度股东大会决议通过的债务融资工具一般性授权同时终止。如根据2022年年度股东大会决议授权，公司经营管理层已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。

以上议案，提请审议。

议案 13

关于修订《招商证券股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于印发<关于全面推进法治央企建设的意见>的通知》等相关规定及公司管理需要，公司拟修订《招商证券股份有限公司章程》。

主要修订内容如下：

1.根据《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，加强对控股股东、实际控制人的管理要求，明确其不得干预公司正常决策程序，不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会等，增强公司独立性；

2.根据《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》，董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任；

3.根据《上市公司治理准则》，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件；董事根据法律法规和公司章程规定为自己或他人谋取商业机会的，其向董事会或者股东会报告的内容应充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施及对公司的影响等，公司应当披露；提名委员会应充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见；

4.根据《上海证券交易所股票上市规则》，为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可不提交董事会审议；

5.根据国务院国资委《关于印发<关于全面推进法治央企建设的意见>的通知》，增设总法律顾问，作为公司高级管理人员，全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务；6.根据国资委关于“三重一大”党委前置研究讨论事项的相关规定，年度预决算方案由公司党委会前置研究后提交董事会决策，董事会职权相应增加；7.根据公司管理需要及增强灵活性，不再明确董事会专门委员会具体人数，各专门委员会人数范围为五至七人。本次章程修订需提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及的相关监管机构备案手续、工商变更登记手续，并根据相关备案、登记机关的意见（如有）对章程修订内容进行调整。

以上议案，提请审议。

附件2：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

关于修订《招商证券股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《招商证券股份有限公司章程》，公司拟修订《招商证券股份有限公司股东会议事规则》。

主要修订内容如下：

1.根据《上市公司治理准则》，明确公司及股东会召集人不得对征集人设置条件；

2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，明确对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露的情形。

以上议案，提请审议。

附件3：《招商证券股份有限公司股东会议事规则》条款变更新旧对照表

议案 15

关于选举公司第八届董事会非执行董事的议案

各位股东：

公司第八届董事会非执行董事刘振华先生因工作安排辞去公司非执行董事、董事会战略与可持续发展委员会委员职务，非执行董事李晓霏先生因工作安排辞去公司非执行董事、董事会薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务，并自公司股东会选举产生新任董事后生效。

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商证券股份有限公司章程》等规定，经股东单位推荐，并经董事会提名委员会、董事会审议，现提请选举陶武先生、高宏先生为公司第八届董事会非执行董事。

以上议案，提请审议。

附件4：陶武先生简历

附件5：高宏先生简历

附件1：《招商证券股份有限公司薪酬管理制度》

第一章 总 则

第一条 为规范招商证券股份有限公司（以下简称招商证券或公司）薪酬管理工作，建立健全激励与约束并举、效率和公平并重的分配机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律法规、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于招商证券薪酬管理，以及公司董事、高级管理人员的薪酬管理。

本制度所称董事，专指在公司领取薪酬的执行董事,不含独立董事、职工代表董事、其他董事。独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事津贴；职工代表董事按其在公司的岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；其他董事不在公司领取薪酬。

本制度所称高级管理人员，是指《公司章程》所规定的高级管理人员。

第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）树立正确经营理念。践行金融报国、金融为民发展理念，结合业务特点建立健全薪酬管理体系，制定与风险水平、特征及持续期限相匹配的长效激励约束机制，保障全面风险管理的有效落实，实现稳健经营。

（二）促进实现功能发挥。正确处理好功能性和盈利性的关系，发挥薪酬管理制度的正向引导作用，完善与经营绩效、业务性质、贡献水平、合规风控、社会文化相适应的薪酬管理制度，提升公司服务实体经济与国家战略和居民财富管理能力。

（三）确保合规底线要求。通过完善公司治理、明确各级职责、强化监督机制，保障薪酬管理制度有效落实，确保激励约束机制与合规管理的有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。

（四）突出行业文化引领。将中国特色金融文化理念融入薪酬管理，引导员工珍惜执业声誉、恪守职业道德、坚持廉洁从业、履行社会责任，依靠德才兼备的金融人才为公司和社会创造价值，促进公司和行业高质量发展。

第二章 管理职责

第四条 董事会承担薪酬管理的主体责任，并负责督促制度的有效落实，对薪酬管理基本制度、薪酬总额预算决算、高级管理人员绩效考核情况、薪酬情况等进行审议。

第五条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更相关中长期激励计划；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会对薪酬管理制度执行情况进行监督检查，对主要薪酬政策是否符合薪酬管理制度制定原则发表意见，对发现的重大缺陷及时提请公司董事会予以纠正，董事会采纳和纠正情况应予存档备查。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司经营管理层负责组织实施公司薪酬管理制度及董事会相关决议，并每年将薪酬管理执行情况向公司董事会报告。

第三章 工资总额决定机制

第七条 公司按照国家收入分配宏观政策，根据上级单位薪酬分配总体要求，结合公司自身发展战略、经营实际情况、合规风控效果、股东长期利益、薪酬策略等多种因素，合理确定每年度工资总额。

第八条 公司工资总额主要与利润总额等指标挂钩，并根据人工成本投入产出效率等对标情况进行合理调控，与外部环境变化和行业形势发展相适应。

第九条 公司遵循效益增长与效益下降时激励约束总体平衡的原则，根据历史工资总额与利润总额的投入产出关系，合理确定工资总额的增减幅度，总体上增长和下降比例关系适当协调。

第四章 董事和高级管理人员薪酬

第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入（含任期激励收入）等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。

公司对董事和高级管理人员绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，对绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效年薪中的40%遵循等分原则递延发放，且递延期限不少于3年。

第五章 薪酬止付追索

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条 上述薪酬追索扣回规定亦适用于已解除/终止劳动关系的责任人员，相关人员应当配合。如相关法律法规或规范性文件有其他薪酬追索扣回规定的，或相关有权机关对薪酬追索扣回提出要求的，按照相关规定或决定执行。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜或与国家相关法律法规、规范性文件或《公司章程》不一致的，按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行。

附件 2：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表

附件 3：《招商证券股份有限公司股东会议事规则》条款变更新旧对照表

附件4：陶武先生简历

陶武先生，1966年12月生。

2023年6月起任招商局集团有限公司管理的专职外部董事，并在其下属公司担任董事职务，2025年4月起任招商局创新投资管理有限责任公司董事，2026年2月起任招商局集团财务有限公司董事。2019年1月至2023年7月任招商局通商融资租赁有限公司（以下简称通商融资租赁，现招商局融资租赁有限公司）财务总监，2023年7月至2025年5月任中国外运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601598，香港联交所上市公司，股份代号：00598）董事，2023年11月至2025年5月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称招商蛇口，深圳证券交易所上市公司，股票代码：001979）董事，2023年7月至2025年7月任招商局能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601872）董事，2025年7月至2025年12月任招商局融资租赁有限公司董事。曾任招商蛇口财务部内部结算中心主管、财务部高级经理、财务部总经理助理、财务部副总经理、资金资本部副总经理、资金资本部资深副总经理，通商融资租赁计划财务部总经理、财务部总经理、资金部总经理、副财务总监。

陶武先生于1988年7月获西南财经大学金融学专业经济学学士学位。

除上文所述外，陶武先生与招商证券董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股票，与本公司不存在利益冲突，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司董事的情形。

附件5：高宏先生简历

高宏先生，1968年2月生。

2020年3月至2023年8月任公司董事。2025年4月起任招商局集团有限公司管理的专职外部董事，并在其下属公司担任董事职务，2025年4月起任招商局创新投资管理有限责任公司董事。2017年9月至2025年4月任招商局仁和人寿保险股份有限公司副总经理,2018年6月至2022年9月任招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务），2022年9月至2022年11月任招商局金融控股有限公司副总经理，2025年7月至2025年12月任招商局融资租赁有限公司董事。曾任中国平安保险股份有限公司寿险电脑部软件开发室主任、寿险电脑部总经理助理，中国平安保险股份有限公司吉林分公司总经理助理，太平人寿保险有限公司总公司电脑部总经理，中国保险（控股）有限公司信息管理部副总经理（主持工作）、集团共享服务中心助理总经理，富德生命人寿保险股份有限公司信息技术中心总经理、信息技术中心系统研发部总经理、总经理助理、创新拓展部总经理，富德保险控股股份有限公司总经理助理，招商局金融集团有限公司首席技术官。

高宏先生于1989年7月获得南京大学计算机科学系计算机软件专业本科理学学士学位。

除上文所述外，高宏先生与招商证券董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股票，与本公司不存在利益冲突，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在公司证券上市地监管机构、证券交易所等规定的不得担任公司董事的情形。