债券简称：节能转债

债券代码：113051

中节能风力发电股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）

发行人

中节能风力发电股份有限公司

（北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦A座 12层）

债券受托管理人

中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）

2026 年 6 月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中节能风力发电股份有限公司 2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目 录

重要声明……1

目录……2

第一节 本次可转换公司债券概况……3

第二节 债券受托管理人履职情况……11

第三节 发行人2025年度经营情况和财务状况……13

第四节 发行人募集资金使用情况……15

第五节 本次可转债本息偿付情况……17

第六节 发行人偿债意愿和能力分析……18

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析……19

第八节 债券持有人会议召开情况……20

第九节 本次可转债的信用评级情况……21

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况……22

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施……23

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）……24

第十三节 其他事项……25

第一节 本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：中节能风力发电股份有限公司

英文名称：CECEP Wind-Power Corporation

二、核准文件及核准规模

2021 年5月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额 30亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

三、本次可转债基本情况

（一）发行规模

本次可转债募集资金总额为人民币 300,000.00万元，发行数量为 30,000,000张（3,000,000 手）。

（二）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

（三）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）债券利率

票面利率：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。

（五）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 6月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。（即 2021 年 12 月 25 日至 2027 年 6 月 20 日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 4.05 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n )

增发新股或配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 + \mathbf { A } } \times \mathbf { k } \right) \mathbf { \Omega } / \mathbf { \Omega } \left( 1 + \mathbf { k } \right)$

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

上述三项同时进行： $\mathbf P _ { 1 } { = } \ \left( \mathbf P _ { 0 } { - } \mathbf D { + } \mathbf A { \times } \mathbf k \right) / \ \left( 1 { + } \mathbf n { + } \mathbf k \right)$

其中： mathrm P _ 0 为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } = \mathrm { B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

I_A：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股

价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十三）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十四）本次募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过300,000.00万元（含 300,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十五）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十六）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

第二节 债券受托管理人履职情况

中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《中节能风力发电股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

本次可转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人 2025 年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

公司的主营业务为风力发电的项目开发、投资、建设及运营。公司自成立以来一直专注于风力发电业务，是集风电项目开发、投资、建设及运营为一体的专业化风力发电公司。

2025 年，公司实现营业收入 449,544.00 万元，同比降低 10.57%；利润总额86,330.99 万元，同比降低 46.53%；归属于上市公司股东的净利润为 68,570.26 万元，同比降低 48.45%，主要系本年平均上网电价下降、部分区域弃风限电电量损失增加，以及部分老旧风场拟拆除旧资产、进行“以大代小”改造升级并计提资产减值准备所致。

截至 2025年12月31日，公司的运营装机容量达到 614.22万千瓦，实现上网电量 119.13亿千瓦时，平均利用小时数为 2,035小时。

报告期内，公司上网电量 119.13 亿千瓦时，其中参与电力市场化交易的电量为78.72 亿千瓦时，保障性电量为 40.41亿千瓦时。

二、发行人 2025年度财务情况

根据发行人 2025年年度报告，其主要财务数据情况如下：

单位：元

第四节 发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金情况

经中国证监会于 2021年5 月 26日出具《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770 号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币 3,000,000,000.00 元的可转换公司债券，期限为6年。本次公司债券每张面值为 100.00元，发行数量共计 30,000,000.00张，按面值金额发行。募集资金以人民币缴足，计人民币 3,000,000,000.00 元，扣除不含增值税进项税额的发行费用人民币 3,485,849.04元后，募集资金净额共计人民币 2,996,514,150.96 元。

募集资金已于 2021年6月 25 日存入公司募集资金账户中，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金业经中审众环审验，并于 2021年 6月25日出具众环验字[2021]0200014 号《验资报告》。截至2025年12月31 日止，募集资金专户已全部销户，余额为 0元。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

公司按照原《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户已销户，专项账户余额如下：

三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况

截至本报告出具之日，本次可转债募集资金已全部使用完毕，募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金的使用审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行，且不存在资金挪用等情形。

第五节 本次可转债本息偿付情况

发行人于 2025年6月17 日公告《中节能风力发电股份有限公司关于“节能转债”2025 年付息公告》，并于 2025 年 6 月 23 日支付“节能转债”2024 年 6月 21 日至 2025 年 6 月 20 日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人于 2025年6月17 日公告《中节能风力发电股份有限公司关于“节能转债”2025 年付息公告》，并于 2025年6月23日支付“节能转债”2024 年6月21日至 2025年6月20日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析

2024年和2025年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：

注：数据来源公司公告,wind，EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息费用

从短期偿债指标来看，2024 年末及2025年末，发行人流动比率分别为2.05以及 2.25，速动比率分别为 2.03以及2.23，2025年末，发行人短期偿债指标较上年同期增长，整体短期偿债水平较强。

从长期偿债指标来看，2024 年末及2025年末，发行人资产负债率分别为58.41%以及58.91%，发行人资产负债率保持稳定，偿债水平良好。

从 EBITDA 利息保障倍数来看，2024 年度及 2025 年度，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为5.93以及 5.38，整体偿债能力良好。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本次可转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第九节 本次可转债的信用评级情况

大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）于 2021年1月27日出具《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（大公报CYD【2021】1343号），确定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。

大公国际于 2021年8月26 日出具《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项 2021 年度跟踪评级报告》（大公报 SDB【2021】138 号），确定公司主体信用等级维持 AA+，评级展望维持稳定，“节能转债”信用等级维持 AA+。

大公国际于 2022年4月27 日出具《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项 2022年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2022】00218），确定公司主体信用等级维持 AA+，评级展望维持稳定，“节能转债”信用等级维持 AA+。

大公国际于 2023年5月23 日出具《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项 2023年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2023】00366），确定公司主体信用等级维持 AA+，评级展望维持稳定，“节能转债”信用等级维持 AA+。

大公国际于 2024年5月27 日出具《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项 2024年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2024】00360），确定公司主体信用等级维持 AA+，评级展望维持稳定，“节能转债”信用等级维持 AA+。

大公国际于 2025年4月29 日出具《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项 2025年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2025】00345），确定公司主体信用等级维持 AA+，评级展望维持稳定，“节能转债”信用等级维持 AA+。

大公国际于 2026年6月22 日出具《中节能风力发电股份有限公司主体与相关债项 2026年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2026】00642），确定公司主体信用等级调整为 AAA，评级展望维持稳定，“节能转债”信用等级调整为 AAA。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行

情况（如有）

报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（ ）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（23）发生持有人会议规则规定应召开持有人会议的事项；

（24）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2025 年度，发行人未发生《受托管理协议》第 3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

本次可转债存续的起止时间为 2021 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月 20 日，转股期的起止时间为 2021 年 12 月 27 日至 2027 年 6 月 20 日，初始转股价格为4.05 元/股。

由于公司实施 2021 年年度权益分派，自 2022 年 5 月 27 日起转股价格调整为 4.00 元/股。

2022 年11月29日，节能风电配股方案经公司 2022年1 月7日召开的第四届董事会第三十六次会议、2022 年 1 月 24 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次配股申请于 2022年8月19日获得中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕1821 号）核准。由于公司配股发行，“节能转债”转股价格由 4.00元/股调整为3.61 元/股。

由于公司实施 2022 年年度权益分派，自 2023 年 6 月 15 日起转股价格调整为 3.52 元/股。

由于公司实施 2023 年年度权益分派，自 2024 年 6 月 19 日起转股价格调整为 3.44 元/股。

公司于 2025 年 4 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司2024 年度利润分配方案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以截至 2024 年 12月31日公司股本总额 6,473,713,838 股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10股分配现金 0.74 元(含税)。“节能转债”的转股价格由原来的 3.44 元/股调整为3.37元/股。调整后的转股价格自2025年6月18日（除息日）起生效。

经公司 2024 年年度股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《公司 2025 年半年度利润分配方案》，具体分配方案如下：以截至 2025 年 6 月 30 日公司股本总额 6,473,390,050 股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金 0.35元（含税）。自 2025年6月30日至 2025 年 10 月 17 日期间，公司因回购注销部分股份以及公司可转换公司债券“节能转债”部分持有人将“节能转债”进行转股，导致公司总股本减少至6,440,379,790 股。公司按照维持分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，对2025年半年度利润分配方案每股现金分红金额相应调整为0.03518元（含税）。根据《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，自 2025年10月23日起转股价格调整为 3.33元/股。

（以下无正文）

(本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中节能风力发电股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）