致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）

致：中节能风力发电股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）

嘉源(2026)-01-229

敬启者：

受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。

本所已于 2026 年 3 月 20 日及 2026 年 4 月 17 日就本次发行出具嘉源（2026）-01-140《北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》、嘉源(2026)-01-139 号《北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》及嘉源(2026)-01-199 号《北京市嘉源律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。

因发行人需要补充申报截至 2025 年 12 月 31 日的财务数据，本所律师对发行人于2025年9月30日至2025年12月31日期间的重大事项进行了补充核查并出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所称“报告期”、“近三年”，是指“自 2023年1月1日至2025 年 12 月 31 日”，“补充报告期”指“自 2025 年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31日”。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

第一部分 补充报告期相关信息更新

一、本次发行的批准和授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“本次发行的批准和授权”情况未发生变化，发行人第六届董事会第四次会议、2025 年第四次临时股东会及第六届董事会第八次会议审议通过的就本次发行相关事项所做的决议及授权仍在有效期内。本次发行尚待通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“本次发行的主体资格”情况未发生变化，公司系依法设立并有效存续、且股票在上交所上市的股份有限公司，具备向特定对象发行A股股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等中国法律法规的相关规定，对公司本次发行应满足的实质条件进行了逐项审查，具体情况如下：

(一)本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次发行的股票种类与公司已发行上市的股票相同，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，公司股东会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行对象、发行决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

(二)本次发行符合《证券法》的相关规定

根据公司提供的资料及其书面确认，公司本次发行系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。

(三)本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、发行对象

根据本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。因此，本次发行的发行对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。

2、发行价格

根据本次发行方案，本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。定价基准日前 个交易日股票交易均价=定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前 个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

因此，公司本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

3、限售期

根据本次发行方案，中国节能及其一致行动人中节能资本认购新股后可能会触发要约收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”因此，本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对股票限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将据以进行相应调整。

公司第六届董事会第四次会议及公司2025年第四次临时股东会已审议通过了《关于提请股东会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本次发行将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。

因此，公司本次发行的限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

4、募集资金的使用

根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行后发行人控制权不发生变化

截至 2025 年 12 月 31 日，中国节能直接持有公司 3,123,284,215 股股份，并通过全资子公司中节能资本间接持有公司 4,770,646股股份，中国节能直接及间接合计持有公司 3,128,054,861 股股份，占公司总股本的 48.57%，为公司的控股股东。国务院国资委为公司的实际控制人。

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过1,932,113,759股（含本数），若假设本次发行股票数量为发行上限1,932,113,759股且不考虑公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本拟参与本次发行所认购的新增股份，按截至2025年12月31日公司总股本为基数计算，则本次发行完成后，公司的控股股东仍为中国节能、实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

6、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行A股涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(四)本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于融资规模

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过1,932,113,759股（含本数），即发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。因此，公司本次拟发行股份数量满足《证券期货法律适用意见第 号》关于融资规模的要求。

2、关于时间间隔

2025年11月6日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。根据公司提供的资料及致同出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第110A022142号），公司前次募集资金为2022年配股公开发行股票，募集资金已于2022年11月28日存入公司募集资金账户中，截至2023年12月31日已使用完毕。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务等非资本性支出

根据本次发行方案，本次募集资金总额（含发行费用）不超过336,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于风电建设项目，不进行补充流动资金，补流金额不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金使用的相关规定。

综上，本所认为：

本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的实质条件，不存在实质性法律障碍。

四、公司的主要股东和实际控制人

(一)公司的控股股东及其一致行动人

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，原法律意见书中披露的“公司的控股股东及其一致行动人”情况未发生变化。

(二)其他持有公司 5%以上股份的主要股东

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，原法律意见书中披露的“其他持有公司5%以上股份的主要股东”情况未发生变化。

(三)公司的实际控制人

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，原法律意见书中披露的“公司的实际控制人”情况未发生变化。

(四)股份限售及股份变动承诺的履行

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“股份限售及股份变动承诺的履行”情况未发生变化。

综上，本所认为：

1、公司控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。中国节能系依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。

、公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本所持公司股份不存在

质押、冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在重大权属纠纷。

2、 公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本所持公司股份不存在

3、近三年，公司控股股东及其一致行动人严格遵守并履行其已作出的股份限售及股份变动承诺。

五、公司的股本及演变

(一)股份公司的设立及上市

公司的设立及上市情况详见本补充法律意见书之“二、本次发行的主体资格”的相关内容。

(二)公司上市后的历次股本演变

1、2016年3月，公司非公开发行股票

2015年3月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了采用非公开发行股票的方式发行合计不超过31,545.7413万股普通股A股股票的方案。2015年4月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司上述非公开发行股票的方案。经中国证监会证监许可[2015]2824号《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了非公开发行新增30,000万股的股份登记。2016年2月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司注册资本由177,778万元增加至207,778万元的议案。

2016年3月2日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得换发后《营业执照》。

2、2017年9月，公司资本公积金转增股本

2017年2月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积金转增股本的方案。2017年3月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了上述资本公积转增股本的方案。该决议实施后，公司注册资本由2,077,780,000元增加为4,155,560,000元。2017年7月6日和2017年7月24日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过公司注册资本由2,077,780,000元增加为4,155,560,000

元的议案。

2017年9月18日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得换发后《营业执照》。

3、2020年10月，公司非公开发行股票

2019年5月13日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了采用非公开发行股票的方式发行合计不超过831,112,000股人民币普通股A股股票的方案。2019年7月26日，国务院国资委下发了《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2019〕348号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。2019年8月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《公司非公开发行A股股票方案》《公司非公开发行A股股票预案》等相关议案。

根据中国证监会于2020年2月14日公布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定，公司对上述发行方案予以修订。2020年3月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。2020年3月31日，中国证监会下发《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕525号），核准公司本次非公开发行。2020年5月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。2020年5月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

公司该次发行新增股份的登记托管手续于2020年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。2020年9月30日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过公司注册资本由4,155,560,000元增加至4,986,672,000元的议案。

2020年10月28日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得换发后《营业执照》。

4、2021年1月，公司向公司员工授予限制性股票

2020年11月25日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司股权激励管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见。2020年11月25日，公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司股权激励管理办法的议案》《关于审议公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行了核查。

2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划（草案）及激励管理办法等议案，并授权公司董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事项。2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以向激励对象定向发行公司A股普通股股票的方式，向129名激励对象授予限制性股票2,638万股，每股面值人民币1元。公司上述发行的股份已于2021年2月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了股份登记手续。本次变更完毕后，公司总股本由4,986,672,000股增加至5,013,052,000股，注册资本由4,986,672,000元增加至5,013,052,000元。

2021年4月7日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得换发后《营业执照》。

5、2022年1月，公司回购限制性股票并减少注册资本

2021年9月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计420,000股。2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，同意公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总 股 本 由 5,013,052,000 股 减 少 至 5,012,632,000 股 ， 注 册 资 本 将 由5,013,052,000元减少至5,012,632,000元。

2021年11月15日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意公司回购限制性股票并减少注册资本，相应修改公司章程。2021年11月16日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2022年1月，公司就减资事项在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了股份登记手续。本次减资完成后，公司的总股本由5,013,052,000股减少至5,012,632,000股，注册资本将由5,013,052,000元减少至5,012,632,000元。

2022年1月5日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得换发后《营业执照》。

6、2021年12月至2022年12月期间，公司可转换公司债券转股、回购限制性股票及完成配股上市情况

（1）公司可转换公司债券转股

2021年5月26日，公司取得中国证监会核发的《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1770号），核准公司公开发行可转换公司债券。公司实际发行可转换公司债券3,000万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额300,000万元，期限6年，初始转股价格为4.05元/股，转股期为2021年12月27日至2027年6月20日。

根据公司分别于2022年1月5日、2022年4月2日、2022年7月2日、2022年10月11日及2023年1月4日发布的《中节能风力发电股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》及公司第五届董事会第八次会议决议公告，2021年12月27日至2022年12月31日期间，累计已有1,141,000元可转换公司债券转为公司A股普通股，累计转股股数为282,665股。

（2）公司回购限制性股票

年 月 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股。2022年1月18日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2022年4月7日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

2022年4月28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计300,000股。2022年4月29日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2022年8月10日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

（3）公司完成配股上市

2022年8月，经中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]1821号）核准，公司获准配股向原股东公开发行股票1,503,847,186股，具体发行股数可根据节能转债转股情况进行调整。根据本次配股发行结果公告，公司本次配股认购股份数量为1,462,523,613股，于2022年12月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记，并于2022年12月13日在上交所上市流通。

2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，同意公司由于可转换公司债券转股、回购注销限制性股票及配股情况导致公司的总股本由5,012,632,000股增加至6,475,078,278股；注册资本相应由5,012,632,000元增加至6,475,078,278元，并相应修改公司章程。

2023年1月17日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得换发后《营业执照》。

7、2023年1月至2025年2月期间，公司回购限制性股票情况

2022年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计120,000股。

2022年10月29日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2023年1月9日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名第一个限售期个人层面考核结果为C的激励对象的限制性股票共计96,360股。2023年1月14日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2023年4月12日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2023年11月21日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

2023年11月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计20,100股。2023年11月28日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名对应解除限售考核年度个人考核结果为C的激励对象及2名已离职的激励对象的限制性股票共计486,680股。2024年1月20日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2024年4月18日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

2024年9月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名不受个人控制的岗位调动的激励对象及1名已离职的激励对象的限制性股票共计520,200股。2024年9月7日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2024年11月22日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

2025年1月10日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名对应解除限售考核年度个人考核结果为C的激励对象、1名因个人原因被解除劳动关系及1名已离职的激励对象的限制性股票共计326,400股。2025年1月11日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司本次减资事宜履行债权人公告程序。2025年3月21日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司依据限制性股票激励计划的规定对前述限制性股票予以注销。

2025年6月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，截至 年 月，公司2020年限制性股票股权激励计划已完成全部限制性股票的三期解除限售工作，在此期间公司依据激励计划回购注销了部分已获授但尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本减少，因此同意公司总股本由6,475,078,278股减少至6,473,327,638股，注册资本由6,475,078,278元减少至6,473,327,638元，并相应修改公司章程。

2025年11月19日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得换发后《营业执照》。

8、2023年1月至2025年12月期间，公司可转换公司债券转股及公司回购股份情况

（1）公司可转换公司债券转股

根据公司分别于2023年4月4日、2023年7月4日、2023年10月10日、2024年1月3日、2024年4月2日、2024年7月2日、2024年10月9日、2025年1月3日、2025年4月2日、2025年7月2日、2025年10月10日及2026年1月6日发布的《中节能风力发电股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》，截至2025年12月31日，累计已有1,374,000元可转换公司债券转为公司A股普通股，累计转股股数为349,527股。

（2）2025年5月至2025年9月期间，公司回购股份

公司分别于2025年4月28日、2025年5月23日召开第五届董事会第三十四次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司以自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。同意公司自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起12个月内使用不低于1亿元（含），不超过2亿元（含）的自有资金及股票回购专项贷款，通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

2025年5月24日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》，就公司本次回购股份用于减资事宜履行债权人公告程序。

2025年9月25日，公司发布《中节能风力发电股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2025年9月23日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司本次总计回购股份33,014,110股，全部存放于公司回购专用证券账户，将全部予以注销并减少公司注册资本。2025年9月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜，注销本次全部回购股份33,014,110股。

2026年4月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，公司2025年股份回购计划于2025年9月23日实施完毕，实际回购股份33,014,110股，占公司总股本的

0.509997%，累计使用资金100,000,260.90元(不含交易费用)，因此，同意公司总 股 本 由 647,332.7638 万 股 减 少 至 644,031.3528 万 股 ， 注 册 资 本 相 应 由647,332.7638万元减少至644,031.3528万元，并相应修改公司章程。截至本补充法律意见书出具之日，公司已就上述公司可转换公司债券转股及公司回购股份相关事项在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了股份登记手续，尚待就公司注册资本变动情况进行工商变更登记。

综上，本所认为：

1、公司的设立及其股权设置和股本结构符合当时适用的中国法律法规的规定，并已取得有权主管部门的批准。

2、除公司近期股份回购、可转换公司债券转股相关事项导致的股本变动情况尚待办理完毕工商变更登记手续外，公司的设立及历次股本变动均已履行了必要的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法、有效。

六、公司的独立性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“公司的独立性”情况未发生变化，公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。

七、公司的业务

(一)公司的经营范围与经营方式

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“公司的经营范围与经营方式”情况未发生变化。

(二)公司及其下属子公司的业务资质取得情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“公司及其下属子公司的业务资质取得情况”未发生变化。

(三)公司在中国之外从事经营的情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在澳大利亚拥有节能澳洲、白石公司两家子公司。根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，节能澳洲通过白石公司开展相关业务，白石公司已取得其开展业务所需要的所有重大批准、同意及许可，经营合法、合规。

(四)公司主营业务情况

根据《审计报告》、公司提供的资料，报告期内，公司的主要收入来自其主营业务，公司的主营业务突出，最近三年内未发生重大变化。

(五)公司不存在影响持续经营的法律障碍

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“公司不存在影响持续经营的法律障碍”情况未发生变化。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司已根据中国法律法规的要求取得了从事主营业务所需的资质和许可，相关资质和许可均处于有效期间。

3、截至本补充法律意见书出具之日，公司在中国境外存在业务经营情况。根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，公司的境外子公司已获得其开展业务所需要的所有重大批准、同意及许可，经营合法、合规。

4、报告期内，公司的主营业务突出，最近三年内未发生重大变化。

5、截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

(一)关联方和关联交易情况

1、关联方

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，根据《公司法》《上交所上市规则》等中国法律法规关于关联方认定的有关规定并遵循重要性原则，截至2025年12月31日，公司的主要关联方包括：

(1)关联法人

1)控股股东

公司的控股股东为中国节能，具体内容情况详见本补充法律意见书之“四、公司的主要股东和实际控制人”的相关内容。

2)由控股股东直接或者间接控制的除公司及其下属子公司以外的其他法人或者其他组织

公司控股股东中国节能直接或者间接控制的法人或者其他组织为公司的关联方。截至 2025 年 12 月 31 日，除公司及其下属子公司以外，由公司控股股东中国节能直接或者间接控制的其他主要企业如下：

3)公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其下属子公司以外的其他法人或者其他组织

截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事和高级管理人员直接或者间接控制及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的相关关联方的情况，详见本补充法律意见书“十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。

4)持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行动人

截至 2025 年 12 月 31 日，除控股股东中国节能外，公司不存在其他直接或间接持股5%以上的股东。

5）其他关联方

根据《审计报告》，公司报告期内存在的其他主要关联方如下：

(2)关联自然人

1)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人

截至2025年12月31日，不存在直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。

2)公司董事、高级管理人员

截至 2025 年 12 月 31 日，公司董事与高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书“十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内容。

3)公司控股股东的董事、高级管理人员

公司控股股东中国节能的董事、高级管理人员为公司关联自然人。

4)前述第1）、2）项关联自然人关系密切的家庭成员

前述第1）、2）项关联自然人的关系密切家庭成员亦为公司的关联自然人，关系密切家庭成员包括所述关联自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

2、报告期内的关联交易情况

根据《审计报告》、公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司报告期内发生的重大关联交易情况如下：

（1）销售商品、提供劳务

报告期内，发行人销售商品、提供劳务产生的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司销售商品、提供劳务产生的关联交易金额分别为 1,876.34万

元、1,645.37 万元和 1,747.72 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.37%、0.33%和0.39%，占公司营业收入比例较低，主要系在财务公司的存款利息收入与停电损失。

根据公司提供的资料及确认，报告期内，公司销售商品、提供劳务产生的主要关联交易收入主要来自财务公司的利息收入，双方按照约定的利率进行利息结算，不存在价格显失公允的情形。

（2）采购商品、接受劳务

报告期内，发行人采购商品、接受劳务产生的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

注：由于公司的母公司中国节能环保集团有限公司对运达能源科技集团股份有限公司间接持股比例持续下降，至 2023 年 12 月31 日，无法施加重大影响力已经超过 12 个月，已不再符合关联方定义，因此自 2024 年1 月1 日起，其不再为关联方。

报告期内，公司采购商品、接受劳务产生的关联交易金额分别为 37,480.79万元、16,761.02 万元和 49,238.11 万元。

报告期内，公司采购商品、接受劳务产生的主要关联交易为：1、2023年公司通过浙江省产权交易所以公开摘牌的方式取得张北二台公司 60%股权项目，交易价格为 18,268.20 万元；2、2025 年采购中节能首座（北京）建设有限公司（以下简称“节能首座公司”）新办公楼。根据公司提供的资料及书面确认，发行人向关联方采购价格参考同期市场价格水平，关联采购定价不存在显失公允的情形。

根据公司提供的资料及书面确认，2025年，公司关联采购金额有所增长，主要系当年公司向节能首座公司采购办公楼所致。公司向首座公司购买其开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能•汇中心项目 11号楼5-9层办公楼，主要用于公司集中办公场所和员工配套设施使用，交易价格参照评估价值，并经双方协商确定交易总价。因此，本次关联交易具有必要性与合理性，定价公允。

（3）关联租赁

1）发行人作为出租方

报告期内，发行人作为出租方产生的关联交易情况如下所示：

单位：万元

2）发行人作为承租方

报告期内，发行人作为承租方产生的关联交易情况如下所示：

单位：万元

根据公司提供的资料及书面确认，上述租赁参考同区域周边市场租赁价格以及参考设备的市场租赁价格，通过商业谈判等方式确定关联租赁价格，交易定价方式符合商业惯例，定价公允。

（4）关联方资金拆借

截至报告期末，发行人关联方资金拆入情况如下：

单位：万元

（5）关联方应收应付款项

1）应收项目

单位：万元

注：由于公司的母公司中国节能环保集团有限公司对运达能源科技集团股份有限公司间接持股比例持续下降，至 2023 年12月 31 日，无法施加重大影响力已经超过 12 个月，已不再符合关联方定义，因此自 2024 年1 月1 日起，其不再为关联方。

2）应付项目

单位：万元

（6）关联方资产转让、债务重组情况

2024年6月，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购北京中节能国投有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购北京国投100%股权，交易价格为15,518.00万元。

2024年12月，根据公司董事会授权管理办法，公司2024年第24期总经理办公会议审议通过了收购中新海外100%股权事宜，收购价格以资产评估价格为基础，为1,270.28万元。

2024年，公司第五届董事会第二十五次会议决议同意公司通过非公开协议转让的方式收购中节能资产经营有限公司持有的北京国投100%股权，基于前述交易，公司与中节能资产经营有限公司发生债权转让交易金额514.88万元。

（7）其他关联交易情况

单位：万元

3、重大关联交易的决策程序

公司为上交所上市公司，与《上交所上市规则》等相关规定的关联方发生关联交易的，需按照《上交所上市规则》《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行决策程序。根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述报告期内达到董事会、股东（大）会审议标准的关联交易涉及的相关决策程序如下：

(1)2022年3月9日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于审议公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。上述议案已于 2022 年 3 月 31 日经公司 2021 年

年度股东大会审议通过。

(2)2022年12月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》《关于向铁汉生态建设有限公司采购中节能钦南三期风电项目风机基础等施工工程暨关联交易的议案》，公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

(3)2023 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。上述议案已于 2023 年 4 月 21 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过。

(4)2023年11月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。上述议案已于 2023年12月14日经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。

(5)2024 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第二十三次会议公司审议通过了《关于审议公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。上述议案已于 2024 年 4 月 23 日经公司 2023年年度股东大会审议通过。

(6)2024年6月4日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购北京中节能国投有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。

(7)2024 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。

(8)2025 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。

(9)2025 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。上述议案已于 2025 年 4 月 21 日经公司 2024年年度股东大会审议通过。

(10)2025年8月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于审议公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。

(11)2025 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司全资子公司开展委托借款业务暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。

(12)2025年12月6日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事专门会议在召开董事会前已审议通过相关议案。

4、本次发行构成关联交易

本次发行的发行对象包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行前，公司已与中国节能、中节能资本三方签署了《附条件生效的股票认购协议》。2025年 11 月 6 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的 A 股股票认购协议暨关联交易的议案》，本项议案经公司独立董事专门会议审议通过，审议过程中关联董事回避表决。前述关联交易已经公司2025年第四次临时股东会批准，审议过程中关联股东已回避表决。

5、关联交易公允性、合理性的保障机制

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“关联交易公允性、合理性的保障机制”情况未发生变化。

6、规范和减少关联交易的承诺

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“规范和减少关联交易的承诺”情况未发生变化。

(二)同业竞争

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“同业竞争”情况未发生变化。

综上，本所认为：

1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。公司与关联方之间于报告期内发生的重大关联交易已经依法履行相关审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2、公司通过章程等内部治理文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

3、截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东中国节能及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。中国节能已出具切实可行的承诺，避免与公司发生同业竞争，该承诺内容不违反中国法律法规的规定，对中国节能具有法律约束力。

九、公司的主要财产

(一)对外股权投资

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有65家全资及控股子公司、1家联营及合营公司、2家参股公司。

1、公司的境内全资及控股子公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有 63 家境内全资及控股子公司，该等公司的具体情况详见本补充法律意见书之“附表一：公司下属的境内全资及控股子公司情况一览表”中的相关内容。

根据公司提供的该等子公司的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司下属的境内全资及控股子公司依法有效存续，不存在依据中国法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。公司合法、有效地持有该等境内全资及控股子公司的股权，权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

2、公司的境外控股子公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有2家境外全资及控股子公司，分别为节能澳洲和白石公司，具体如下：

(1)节能澳洲

根据公司提供的资料及公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，节能澳洲于2016年4月1日在澳大利亚注册成立（公司编号：611615402），注册办公地址为新南威尔士州悉尼菲利普街126-130号32层2室，注册资本为131,180,000澳元，公司依法持有节能澳洲100%的股权。

根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，节能澳洲根据澳大利亚法律依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。公司合法、有效地持有节能澳洲的股权，权属清晰，不存在留置、质押等权利限制或其他权属纠纷。

(2)白石公司

根据公司提供的资料及公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，白石公司于 2011 年 10 月 6 日在澳大利亚注册成立（公司编号：153592173），注册办公地址为新南威尔士州悉尼菲利普街126-130号32层2室，注册资本为33,944,347澳元，公司下属的全资子公司节能澳洲依法持有白石公司 75%的股权。

根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，白石公司根据澳大利亚法律依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。公司下属的全资子公司节能澳洲合法、有效地持有白石公司的股权，截至本补充法律意见书出具之日，节能澳洲持有白石公司的 75%股权已进行股权质押，为白石公司的银行借款提供担保，具体情况详见本补充法律意见书之“十、公司的重大债权债务”之“（一）公司及其下属子公司的重大合同”之“ 、对外担保合同”的相关内容。

3、公司的联营/合营企业

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有1家合营企业新疆达风变电运营有限责任公司。具体情况如下：

新疆达风变电运营有限责任公司为公司与新疆天风发电股份有限责任公司的合营企业，现持有乌鲁木齐县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91650121776065768F）。根据证载信息，企业名称为新疆达风变电运营有限责任公司，法定代表人为王伟，注册资本为700万元，企业类型为其 他有限责任公司，成立日期为2005 年6月21日，营业期限为长期，住所为新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县托里乡，经营范围为“变电运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司通过下属的全资子公司新疆风电间接持有新疆达风变电运营有限责任公司 50%的股权，公司持有的新疆达风变电运营有限责任公司股权不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，其登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，新疆达风变电运营有限责任公司不存在根据相关中国法律法规及其章程的规定需要终止的情形。

4、公司的参股公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有2家参股公司，具体情况如下：

（1）呼蓄公司

呼蓄公司现持有武川县市场监督管理局于 2024年11月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150125767875902T）。根据证载信息，企业名称为内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司，法定代表人为何江，注册资本为150,000万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），成立日期为 2005年1月31 日，营业期限为长期，住所为内蒙古自治区呼和浩特市武川县哈乐镇卜圪素村，经营范围为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；旅游业务；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司直接持有呼蓄公司0.8075%的股权，公司持有的呼蓄公司股权不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，其登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，呼蓄公司不存在根据相关中国法律法规及其章程的规定需要终止的情形。

（2）五峰蓄能

五峰蓄能现持有宜昌市五峰土家族自治县市场监管局于 2022 年 10 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420529MAC0EPUX45）。根据证载信息，企业名称为湖北五峰抽水蓄能有限公司，法定代表人为郭彬，注册资本为200,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，成立日期为 2022 年 10 月 8 日，营业期限为长期，住所为五峰土家族自治县渔洋关镇柴埠溪路5号拂云楼10层，经营范围为“许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司直接持有五峰蓄能10%的股权，公司持有的五峰蓄能股权不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，其登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，五峰蓄能不存在根据相关中国法律法规及其章程的规定需要终止的情形。

5、财务性投资及类金融业务情况

根据公司提供的资料及确认，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务

的情况。

根据公司提供的资料及书面确认，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资的情形，具体情况如下：

1）其他应收款

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要内容包括公司新能源项目前期费用，保证金、押金、备用金，增值税即征即退，不属于财务性投资。

2）其他流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税及预缴税金，不属于财务性投资。

3）长期应收款

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款主要为工程垫付款及生物银行维护款，均与主营业务生产相关，不属于财务性投资。

4）长期股权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为被投资合营企业新疆达风变电运营有限责任公司，其主营业务为变电站的运营管理，属于电力生产及配套运营领域，不属于财务性投资。

5）其他权益工具投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资企业为内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司、湖北五峰抽水蓄能有限公司，公司持有该等企业的股权，旨在通过战略性参与抽水蓄能项目建设，完善新能源产业布局，促进上下游协同，增强公司在可再生能源领域的综合竞争力，该等投资具备长期战略意图和产业协同效应，不以短期收益或资本增值为主要目的，因而不属于财务性投资。

6）其他非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产主要为预计一年以上待抵扣进项税，不属于财务性投资。

(二)土地使用权

1、已取得权利证书的土地使用权

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司拥有 1,023宗已取得权属证书的土地使用权，面积合计为 4,179,516.46 平方米，其中，791 宗土地使用权的性质为国有出让用地，232宗土地使用权的性质为划拨土地。具体情况详见本补充法律意见书之“附表二：公司及其境内下属子公司已取得权属证书的土地使用权情况一览表”中的相关内容。

根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，公司境外下属子公司白石公司现拥有一宗编号为“154/753260”的不动产，物业位置位于澳大利亚新南威尔士州天鹅谷泉山路1117号，面积为 652.76公顷。

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司已取得权属证书的土地使用权中有232宗划拨用地主要用于风电项目运营，属于《划拨用地目录》等相关规定中可以通过保留划拨方式使用土地的用途类型，且均取得了当地土地主管部门出具的以划拨方式使用土地的相关用地审批文件，具体情况如下：

(1)根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，青海东方现持有德市国用（2015）第088号、青（2019）德令哈市不动产权第0000839号、青（2020）德令哈市不动产权第0001790号、德市国用（2013）第163号共4 宗划拨土地使用权，合计面积为 178,485.78 平方米，该等 4 宗划拨土地系用于青海东方的德令哈 20 万千瓦风电项目。根据德令哈市国土资源局出具的《关于青海东方华路新能源投资有限公司德令哈 20 万千瓦风电项目用地预审初审意见的报告》（德政国土资字[2018]159号），德令哈市国土资源局批准同意青海东方该项目通过划拨用地等方式使用建设用地35.88公顷。

(2)根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，协力光伏现持有面积为7,140平方米的青（2020）德令哈市不动产权第 0001788号划拨土地，风扬新能源现持有面积为7,140平方米的青（2020）德令哈市不动产权第 0001789号划拨土地，该等2宗划拨土地系用于德令哈 5万千瓦风电项目。根据海西州国土资源局出具的《关于德令哈5万千瓦风电项目用地预审的复函》（西国土资预审字[ ] 号），海西州国土资源局批准同意该项目通过划拨用地等方式使用建设用地 . 公顷。

(3)根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，定边风电现持有的陕（2019）定边县不动产权第 02645 号、陕（2019）定边县不动产权第 02646号、陕（2019）定边县不动产权第02547 号、陕（2021）定边县不动产权第 03601号等23宗划拨土地，合计面积为7,303平方米，该等23宗划拨土地系用于胶泥腰先风电场一期 50MW 项目。根据陕西省国土资源厅出具的《关于中节能定边胶泥腰先风电场一期50MW项目用地预审的复函》（陕国土资预审字[2016]121号），陕西省国土资源厅批准同意定边风电该项目通过划拨用地等方式使用建设用地2.89 公顷。

(4)根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，五峰风电现持有的鄂（2022）五峰土家不动产权第 0000949 号、鄂（2022）五峰土家不动产权第0000951号、鄂（2022）五峰土家不动产权第 0000962号、鄂（2022）五峰土家不动产权第 0000963 号等 20 宗划拨土地，合计面积为 12,863.03 平方米，该等20 宗划拨土地系用于北风垭风电场项目。根据湖北省人民政府出具的《省人民政府关于湖北五峰北风垭风电场项目建设用地的批复》（鄂政土批[2017]439号），湖北省人民政府批准同意五峰风电通过划拨用地等方式使用建设用地 2.3109 公顷。

(5)根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，来宾风电现持有的桂（2023）忻城县不动产权第 007670 号、桂（2023）忻城县不动产权第 007671号、桂（2023）忻城县不动产权第 007672号、桂（2023）忻城县不动产权第 007673号等33宗划拨土地，合计面积为 12,375.75平方米，该等33宗划拨土地系用于忻城宿邓低风速试验风电场工程项目。根据广西壮族自治区人民政府出具的《广西壮族自治区人民政府关于忻城宿邓低风速试验风电场工程项目建设用地的批复》（桂政土批函（2022）20号），广西壮族自治区人民政府批准同意来宾风电通过划拨用地等方式使用建设用地 1.2376公顷。

(6)根据公司提供的材料及书面确认并经本所律师核查，广西风电现持有的桂（2024）博白县不动产权第0049047 号、桂（2024）博白县不动产权第 0048690号、桂（2024）博白县不动产权第 0048612 号、桂（2024）博白县不动产权第0048783 号等 150 宗划拨土地，合计面积为 24,603.75 平方米，该等 150 宗划拨土地系用于博白云飞嶂风电场项目。根据博白县人民政府出具的《博白县人民政府关于同意划拨国有建设用地给中节能风力发电（广西）有限公司作电力设施用地的批复》，博白县人民政府批准同意广西风电通过划拨用地等方式使用建设用地 24,702 平方米。

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司及其下属子公司已取得权属证书的土地使用权不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

2、尚待办理权利证书的土地使用权

根据公司提供的资料及确认、公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“尚待办理权利证书的土地使用权”情况未发生变化。

3、租赁土地使用权

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“租赁土地使用权”情况未发生变化。

根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，公司境外下属子公司白石公司与出租方签署的租赁合同均合法有效。

(三)房产情况

1、已取得权属证书的自有房产

根据公司提供的资料及确认、公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“已取得权属证书的自有房产”情况未发生变化。

2、尚未取得权属证书的房产

根据公司提供的资料及确认、公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“尚未取得权属证书的房产”情况未发生变化。

3、租赁房产

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司存在 113项租赁使用的房产，具体情况详见本补充法律意见书之“附表三：公司及其境内下属子公司租赁使用房产情况一览表”中的相关内容。

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司及其境内下属公司作为承租方已与该等租赁房屋的出租方签订了相应的房屋租赁合同。截至本补充法律意见书出具之日，39 处租赁房产的出租方未提供或尚未取得租赁房屋的权属证书，但已提供其购买该等房屋的商品房购买合同或者有权对外出租的说明。

根据公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见，公司境外下属子公司节能澳洲与出租方签署的租赁合同均合法有效，已按照澳大利亚法律要求在相关主管部门进行了登记，具有可执行性。

(四)海域使用权

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“海域使用权”情况未发生变化。

(五)公司的知识产权

1．专利

（1）自有授权专利

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司在中国境内已获授予专利权的专利共 172项，其中发明专利36 项，实用新型专利 136 项。具体情况详见本补充法律意见书之“附表四：公司及其境内下属子公司已取得权利证书的专利情况一览表”中的相关内容。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司及下属子公司在中国境内拥有的上述专利权属清晰、不存在权属争议和纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

（2）授权使用专利

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司不存在授权使用专利的情形。

2．商标

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书中披露的“商标”情况未发生变化。

3．软件著作权

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书中披露的“软件著作权”情况未发生变化。

4．作品著作权

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书中披露的“作品著作权”情况未发生变化。

5．域名

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，原法律意见书中披露的“域名”情况未发生变化。

综上，本所认为：

1、公司的下属全资及控股子公司、联营/合营公司、参股公司依法设立并有效存续，不存在根据相关中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。除公司下属的节能澳洲持有的白石公司股权已进行股权质押外，公司合法、有效地持有下属全资及控股子公司、联营/合营公司、参股公司的股权，该等股权不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务的情况；截至 2025年12月31日，公司不存在持有财务性投资的情形。

3、公司及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，不存在抵押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

4、公司及其下属子公司存在使用划拨土地使用权的情形，该等划拨土地使用权符合《划拨用地目录》范围，其取得及使用已依法履行了相关政府批复手续，公司及其下属子公司有权依法占有、使用该等划拨土地使用权。

5、公司及其下属子公司存在 6 宗尚未取得权属证书的土地使用权。根据相关土地主管部门出具的说明及相关下属子公司书面确认，该等尚未取得权属证书的土地使用权正在办理相关手续且办理土地权属证书不存在实质障碍，因此，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

6、公司及其下属子公司合法拥有已取得权属证书房产的所有权，公司及其

下属子公司拥有的房产不存在抵押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

7、公司及其下属子公司存在 9 项尚未取得权属证书的房产，根据相关子公司提供的资料，该等无证房产目前正在依法履行建设审批手续，在履行完毕全部的建设审批手续后将依法办理权属证书，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

8、公司及其下属子公司租赁使用的房产，其中：租赁使用的已取得权属证书的房产，公司及其下属子公司均已与出租方签订了房屋租赁合同，该等租赁行为合法、有效；租赁使用的未取得权属证书的房产，其出租方已提供了其购买该等房产的商品房购买合同或者有权对外出租的说明，不会对公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。

9、公司及其下属子公司合法拥有海域使用权，不存在权属争议和纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

10、公司及其下属子公司拥有的境内专利、商标、著作权、域名等资产的权属清晰，真实、合法、有效，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

十、公司的重大债权债务

(一)公司及其下属子公司的重大合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司正在履行的重大合同的情况如下：

1、购售电合同

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内下属子公司正在履行的购售电合同共计 55 份，原法律意见书中披露的“附表九：公司及其境内下属子公司正在履行的购售电合同情况一览表”情况未发生变化。

根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，五峰风电、山西风电的购售电合同有效期已经届满，公司及相关下属公司正在与购电方沟通续签该等《购售电合同》，预计续签不存在实质障碍。

2、采购合同

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其境内下属子公司正在履行金额 3亿元以上的采购合同共计 6份。具体情况如下：

3、特许权协议

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，与相关方共计签署了3份特许权协议，原法律意见书中披露的“特许权协议”情况未发生变化。

4、借款合同

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司正在履行的贷款金额超过 亿元的借款合同共计 份。具体情况如下：

5、对外担保合同

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司存在1项正在履行的对外担保合同（不含发行人对下属子公司的担保）。具体情况如下：

白石公司因白石风电场17.5万千瓦风电项目向中国建设银行悉尼分行、中国工商银行悉尼分行、交通银行悉尼分行、中国农业银行悉尼分行、中国光大银行及中国招商银行悉尼分行组成的银团贷款，合同约定以白石公司所有资产抵押、公司及金风科技分别按照持股比例提供保证、节能澳洲及白石风电控股以其持有的白石公司股权质押等作为借款担保条件。

白石公司就公司和金风科技（以下简称“双方母公司”）对其按照持股比例提供的贷款担保事项分别向双方母公司提供反担保，并签订反担保协议。同时，通过签订从属协议的方式将该反担保债权的优先级设置为低于双方母公司为白石公司提供担保的级次，以确保反担保并不影响双方母公司为白石公司的银行贷款提供担保的偿债顺序及违约风险。

(二)债务融资工具

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31日，公司及其下属子公司尚在存续期的债务融资工具共计 5项，原法律意见书中披露的“债务融资工具”情况未发生变化。

(三)重大侵权之债

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司补充报告期内不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

(四)金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》及公司确认并经本所律师核查，截至 2025年 12月31日，公司的其他应收款余额为 30,314.26 万元，主要为公司新能源项目前期费用，保证金、押金、备用金、增值税即征即退等。公司的其他应付款余额为 12,121.15万元，主要为应付股利款、股权激励款及押金、保证金等。

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

综上，本所认为：

1、截至2025年12月31日，公司及其下属子公司正在履行的重大合同、其他重大债权债务的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。

2、公司及其下属子公司补充报告期内不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3、截至2025年12月31日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的企业生产经营活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。

十一、公司的重大资产变化及收购兼并

(一)公司报告期内的合并、分立、增资扩股、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产等行为

1、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。

2、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司未发生达到董事会审议标准的投资或新设子公司、注销子公司、重大收购或出售资产事项。

(二)公司拟进行的重大资产收购或出售情况

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计划。

综上，本所认为：

1、补充报告期内，公司未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本，以及达到董事会审议标准的投资或新设子公司、注销子公司、重大收购或出售资产事项。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司未有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等安排。

十二、公司章程的制定与修改

(一)公司的现行章程

根据公司提供的资料及确认经本所律师核查，公司现行《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上交所上市规则》等文件制定或修订，形式和内容符合中国法律法规的规定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。

(二)近三年公司章程的主要修订情况

根据公司提供的资料及确认经本所律师核查，公司自 2025年 9月30日至本补充法律意见书出具之日对公司章程进行了 1次修订，具体情况如下：

2026年4月8日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，同意根据《上市公司治理准则》的有关要求，并结合实际情况，对公司注册资本、营业范围进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订。

(三)本次发行涉及的公司章程修改事宜

公司 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售和上市等相关事宜。

综上，本所认为：

1、公司现行《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定和要求，合法有效，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定。

2、公司 2025 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具之日期间对公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。

3、公司股东会已授权公司董事会根据本次发行的完成情况修改现行的《公司章程》。

十三、公司的股东（大）会、董事会、监事会及规范运作

(一)根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东会、董事会等公司组织机构，并依据《公司法》等中国法律法规制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则的内容符合有关中国法律法规的规定。

(二)根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司补充报告期内共召开了2次股东会会议、4次董事会会议。对于已召开的股东会，公司均聘请律师对股东会会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果等情况出具了法律意见并予以公告。

(三)根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司补充报告期内召开的股东会和董事会会议决议及会议记录已经出席相关会议的董事签署，决议内容未有违反中国法律法规规定的情况。

(四)根据公司提供的材料及确认并经本所律师核查，公司补充报告期内召开的股东会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反有关中国法律法规或《公司章程》的情形。

综上，本所认为：

1、公司已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东会、董事会等法人治理结构。

2、公司现行《公司章程》中有关股东会、董事会的议事规则以及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》符合中国法律法规的规定。

3、公司补充报告期内历次股东会、董事会的召集、召开程序及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

4、公司补充报告期内股东会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及《公司章程》的情形。

十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)公司现任董事与高级管理人员

1、根据《公司章程》的规定，公司董事会应由 9 名董事组成，其中，独立董事不少于董事会人数的三分之一且至少有 1名会计专业人士；高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师。

2、截至本补充法律意见书出具之日，公司共有董事 8 人（包括 3 名独立董事）、高级管理人员 5人。公司现任董事、高级管理人员及其主要任职情况如下（在公司下属企业兼职除外）：

根据公司提供的资料及确认经本所律师核查，公司高级管理人员未有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情况，也未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪。

3、公司董事、高级管理人员的任职资格

根据公司提供的资料及公司董事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，具备担任公司董事、高级管理人员的资格。独立董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定；经核查公司的《公司章程》《独立董事工作细则》等内部制度文件，独立董事职权未违反有关中国法律法规的规定。

4、公司董事、高级管理人员的对外投资情况

根据公司提供的资料及公司董事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员的对外投资情况如下：

(二)公司董事、监事与高级管理人员近三年的变化

根据公司提供的资料并经本所律师核查，原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，公司董事、监事与高级管理人员的变化情况如下：

因工作调整，公司董事杨忠绪于 2026年3月25日向公司申请辞去董事、总经理及董事会提名委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

综上，本所认为：

1、公司现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》等中国法律法规以及《公司章程》的规定。

2、原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，公司董事、高级管理人员发生的变化符合有关中国法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

3、公司依法设立独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，职权范围不违反有关中国法律法规的规定。

4、公司董事、高级管理人员不存在有关中国法律法规禁止的交叉任职的情况。

十五、公司的税务

(一)税务登记

1、根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函[2015]482 号）等相关规定，2015 年 10 月 1 日后新设立企业领取由市场监督管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。

2、根据公司提供的资料及确认经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司均已取得由工商行政管理部门核发的营业执照。

(二)公司的主要税种、税率

根据《审计报告》，补充报告期内，公司及其下属子公司适用的主要税种、税率情况如下：

(三)税收优惠

根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属境内子公司享有的主要税收优惠如下：

1、增值税的优惠政策

1）根据财政部、国家税务总局 2015 年 6 月 12 日颁布的《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号），自 2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。

2）根据财政部、国家税务总局、海关总署 2025年10月17日颁布的《财政部海关总署税务总局关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署国家税务总局公告 2025 年第 10 号），自 2025 年 11 月 1 日起至 2027 年 12 月31 日，对纳税人销售自产的利用海上风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。自 2025 年 11 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用海上风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。现行规定与本公告不一致的，以本公告为准。《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税（2015）74 号）等文件规定自2025年11月 1日起废止。

2、企业所得税优惠政策（国家重点扶持的公共基础设施项目）

按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国税发〔2009〕80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》及《企业所得税优惠政策事项办理办法》，企业于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

3、企业所得税优惠政策（西部大开发）

根据《财政部、税务总局、国家发改委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。

公告所称西部地区包括内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团。湖南省湘西土家族苗族自治州、湖北省恩施土家族苗族自治州、吉林省延边朝鲜族自治州和江西省赣州市，可以比照西部地区的企业所得税政策执行。

(四)纳税情况

根据相关税务主管部门出具的证明文件、公司聘请的境外法律顾问出具的法律意见、公司确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属子公司遵守税务管理有关中国法律法规的要求，依法按时进行纳税申报，不存在因违反税收有关中国法律法规而受到重大处罚的情形。

综上，本所认为：

1、公司及其下属境内子公司已经依法办理税务登记。

2、公司及其下属子公司在补充报告期内执行的税种、税率符合有关中国法律法规的规定。

3、公司及其下属境内子公司在补充报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

4、公司及其下属子公司在补充报告期内依法申报纳税，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

根据公司提供的资料及确认、相关政府部门出具的证明及境外律师出具的法律意见并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站及相关环境保护部门网站的核查，补充报告期内，公司及其下属子公司不存在严重违反有关环境保护相关中国法律法规的行为，不存在因严重违反环境保护相关中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。。

(二)安全生产

根据公司提供的资料及确认、相关安全生产监督管理部门出具的证明及境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属子公司没有发生过重大安全生产事故，公司及其下属子公司不存在严重违反有关安全生产相关中国法律法规的行为，不存在因严重违反安全生产相关中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

(三)产品质量、技术监督等标准

根据公司提供的资料及确认、相关政府部门出具的合规证明及境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属子公司不存在严重违反有关质量和技术监督相关中国法律法规的行为，不存在因严重违反质量和技术监督相关中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

综上，本所认为：

1、补充报告期内，公司及其下属子公司不存在因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、补充报告期内，公司及其下属子公司不存在因违反安全生产方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3、补充报告期内，公司及其下属子公司不存在因违反质量技术监督管理方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、公司募集资金的运用

(一)公司本次募集资金的运用情况

1、本次发行的募集资金投资项目

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“公司本次募集资金的运用情况”未发生变化。

2、本次发行募集资金投资项目的批准或授权

根据公司提供的资料并经本所核查，本次发行募集资金投资项目的批准或授权情况具体如下：

（1）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）

1）项目实施主体

根据公司提供的资料，公司下属全资子公司察哈尔风电实施本项目。

2）募投项目是否符合国家产业政策

根据《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）核准的批复》，本项目共计建设 50万千瓦风电，其中察右前旗建设40万千瓦风电，220千伏升压站一座，配套建设箱变、储能设施和集电线路、检修道路等附属设施，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

3）立项核准或项目备案文件

本项目已于2024年取得乌兰察布市发展和改革委员会出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）核准的批复》（乌发改批字〔2024〕102号）。

4）环评批复

本项目已于2025年取得《内蒙古自治区生态环境厅关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50 万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）220kV升压站工程建设项目环境影响报告表的批复》（内环表〔2025〕319号）。

5）项目用地

截至本补充法律意见书出具之日，本项目已取得《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2026）察哈尔右翼前旗不动产权第 0002228号）。

（2）中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）

1）项目实施主体

根据公司提供的资料，公司下属全资子公司内蒙风电实施本项目。

2）募投项目是否符合国家产业政策

根据《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）核准的批复》，本项目共计建设 50万千瓦风电，其中兴和县建设10万千瓦风电，配套建设箱变、集电线路、检修道路等附属设施，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（ 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

3）立项核准或项目备案文件

本项目已于2024年取得乌兰察布市发展和改革委员会出具的《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）核准的批复》（乌发改批字〔2024〕103号）。

4）环评批复

本项目已于2025年取得《关于中节能风力发电股份有限公司察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）环境影响报告表的批复》（乌环表〔2025〕44号）。

5）项目用地

截至本补充法律意见书出具之日，本项目已取得《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2026）兴和县不动产权第0000572号）。

（3）中节能阿克塞县 10万千瓦风电项目

1）项目实施主体

根据公司提供的资料，公司下属全资子公司中节能（阿克塞县）风力发电有限公司（以下简称“阿克塞风电”）实施本项目。

2）募投项目是否符合国家产业政策

根据《酒泉市能源局关于中节能（阿克塞县）风力发电有限公司中节能阿克塞县 万千瓦风电项目核准的批复》，本项目规划装机容量为 万千瓦，拟建设16台单机容量6.25MW的风电机组，配套建设箱变、输变电线路、进站道路、检修道路及其他附属设施，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

3）立项核准或项目备案文件

本项目已于2026年取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局关于中节能（阿克塞县）风力发电有限公司中节能阿克塞县 10万千瓦风电项目核准的批复》（酒能新规〔2026〕6号）。

4）环评批复

本项目已于2026年取得《酒泉市生态环境局关于<中节能阿克塞县 10万千瓦风电项目环境影响报告表>的批复》（酒阿环审〔2026〕02号）

5）项目用地

2026 年 4 月 3 日，阿克塞风电取得了酒泉市自然资源局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 6209242026XS0002646 号），本项目涉及的拟用地面积约1.9657 公顷(均为未利用地)。

根据公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，阿克塞风电正在组织用地方案组卷报批的相关工作，预计于 年 月完成组卷报批，并由所在地政府逐级上报，最终取得省级政府出具的建设用地批复；所在地政府履行土地出让手续后将核发土地权属证书。另外，酒泉市自然资源局已出具《情况说明》，中节能阿克塞县 10万千瓦风电项目已纳入国土空间规划，阿克塞风电需完成该项目建设用地审批组件并提交自然资源部门，依法依规办理建设用地审批、土地出让手续并缴纳土地出让金，在办理完毕前述土地手续后预计取得土地使用权证不存在实质障碍。

（4）中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地 10万千瓦风电 6#风力发电项目

1）项目实施主体

根据公司提供的资料，公司下属全资子公司张掖风电实施本项目。

2）募投项目是否符合国家产业政策

根据《张掖市发展和改革委员会关于中节能（张掖）风力发电有限公司甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电 6#项目核准的批复》，本项目规划装机容量为 10 万千瓦，拟安装 20 台单机容量为 5MW 风力发电机组，并新建一座110kV升压站，新建110kV送出线路等附属设施工程，按照国家相关规定，配套相应比例储能设施，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

3）立项核准或项目备案文件

本项目已于 2023 年取得《张掖市发展和改革委员会关于中节能（张掖）风力发电有限公司甘州平山湖百万千瓦风电基地 10 万千瓦风电 6#项目核准的批复》（张发改能交〔2023〕31号）。2026年3月17日，张掖市发展和改革委员会出具《关于同意甘州平山湖百万千瓦风电基地 10万千瓦风电6#项目投资规模变更的函》（张发改能源函〔2026〕39号），同意甘州平山湖百万千瓦风电基地10 万千瓦风电 6#项目投资金额由 64,258.78 万元变更为 48,044.02 万元。

4）环评批复

本项目已于 2023 年取得《张掖市生态环境局甘州分局关于甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#项目环境影响报告表的批复》（张环甘发〔202390 号）。

5）项目用地

截至本补充法律意见书出具之日，本项目已取得项目用地的不动产权证书，具体内容详见本补充法律意见书之“附表二：公司及其境内下属子公司已取得权属证书的土地使用权情况一览表”中第 303-325项土地使用权情况。

（5）中节能怀安 10万千瓦项目

1）项目实施主体

根据公司提供的资料，公司下属全资子公司河北风电实施本项目。

2）募投项目是否符合国家产业政策

根据怀安县行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》，本项目规划装机容量为10万千瓦，拟安装 16台单机容量为 6.25MW风力发电机组，新建升压站一座等及其他附属设施，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

3）立项核准或项目备案文件

本项目已于2022年取得怀安县行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（怀行审投资备字〔2022〕53号）。

4）环评批复

本项目已于 2023 年取得张家口市行政审批局出具的审批意见（张行审立字[2023]294 号），原则同意公司按照环境影响报告表中所列建设项目的地点、性质、规模、采取的环境保护措施进行项目建设。

5）项目用地

本项目已取得《中华人民共和国不动产权证书》（冀（2024）怀安县不动产权第 0000510 号）。

（6）邢台市圣领南和区 50MW 风电项目

1）项目实施主体

根据公司提供的资料，公司下属全资子公司北京国投实施本项目。

2）募投项目是否符合国家产业政策

根据《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市圣领南和区50MW风电项目核准的批复》，本项目规划装机容量为10万千瓦，拟安装 16台单机容量为6.25MW风力发电机组，新建升压站一座及其他附属设施，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（ 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

3）立项核准或项目备案文件

本项目已于 2024 年取得邢台市行政审批局出具的《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市圣领南和区 50MW 风电项目核准的批复》（邢批投资[2024]264 号）。

4）环评批复

本项目已于2025年取得邢台市生态环境局出具的审批意见（邢环表〔202512 号）。

5）项目用地

截至本补充法律意见书出具之日，本项目已取得《中华人民共和国不动产权证书》（冀（2026）邢台市南和区不动产权第 0000599号）。

（7）邢台市圣领南和区 50MW 风电项目

1）项目实施主体

根据公司提供的资料，公司下属全资子公司北京国投实施本项目。

2）募投项目是否符合国家产业政策

根据《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市南和区圣领50MW风电项目核准的批复》，本项目规划装机容量为5万千瓦，拟安装 8台单机容量为 6.25MW 风力发电机组，一座 220kV 升压站，并配套建设储能装置、集电线路等，不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

3）立项核准或项目备案文件

本项目已于 2024 年取得邢台市行政审批局出具的《邢台市行政审批局关于北京中节能国投有限公司邢台市南和区圣领 50MW 风电项目核准的批复》（邢批投资[2024]263 号）。

4）环评批复

本项目已于2025年取得邢台市生态环境局出具的审批意见（邢环表〔202510 号）。

5）项目用地

截至本补充法律意见书出具之日，本项目已取得《中华人民共和国不动产权证书》（冀（2026）邢台市南和区不动产权第 0000600号）。

(二)公司前次募集资金的使用情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书中披露的“公司前次募集资金的使用情况”未发生变化。

综上，本所认为：

1、公司本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。

2、公司本次发行的募集资金投资项目已经公司股东会批准，符合国家产业政策和相关中国法律法规的规定。

3、公司本次发行的募集资金投资项目已获得公司股东会的批准，符合国家产业政策的规定，均已取得项目实施所必需的主管部门的批准/备案文件。

4、公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在变更前次募集资金用途的情况。

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司及其下属子公司的诉讼、仲裁

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁。

(二)公司及其下属子公司的行政处罚情况

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，补充报告期内，公司及其下属子公司未新增金额在1万元以上的行政处罚。

(三)公司控股股东和持有公司 5%以上股份的其他股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除公司控股股东中国节能外，公司不存在持有公司 5%以上股份的其他股

东。

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东中国节能不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。

(四)公司董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁。

2、公司及其下属子公司补充报告期内未新增金额在1万元以上的行政处罚。

3、截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、持有 5%以上股份的其他股东、公司董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、律师认为需要说明的其他问题

根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。

二十、结论意见

综上所述，本所认为：

1、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关中国法律法规关于上市公司公开发行股票的各项实质条件。

2、公司本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。

第二部分 《审核问询函》相关信息更新

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《审核问询函》“问题 1.关于本次募投项目与融资规模”之“(3)本次募投项目用地的具体安排、进度，募投项目用地取得是否存在重大不确定性”及“就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定发表明确意见”的相关反馈回复内容未发生变化。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，仅为签署页）

(此页无正文，为《关于中节能风力发电股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）

年 月 日

经办律师：李丽 李

苏阳苏阳

附表一：公司下属的境内全资及控股子公司情况一览表

附表二：公司及其境内下属子公司已取得权利证书的土地使用权情况一览表