中国神华能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全与公司发展阶段、经营业绩、岗位职责及个人贡献相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事以及总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等公司章程规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持战略导向原则。薪酬与市场发展相适应，与公司可持续发展战略相协调。

（二）坚持绩效优先原则。强化工资水平与经济效益的联动关系，薪酬水平与公司业绩、个人绩效相匹配。

（三）坚持差异化分配原则。建立与董事、高级管理人员选任方式相匹配，与公司规模、贡献、功能定位相适应，与市场相适应，合理拉开差距的差异化薪酬管理制度。

（四）坚持激励约束并重原则。建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和经营责任相匹配的薪酬机制。兼顾市场竞争力与风险控制，强化递延支付与薪酬追索。

（五）坚持合规透明原则。严格遵守国家法律法规及上市公司监管要求，确保薪酬管理合规有序，薪酬相关信息按照监管要求及时、准确、完整披露。

第二章 薪酬决定机制

第四条 公司构建效益联动、效率调节、水平调控、周期调整协调运转的工资总额决定机制。

第五条 公司建立健全薪酬市场对标体系，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，合理确定各类人员薪酬水平，逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力。

第六条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理相关制度，制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

公司党委应对董事、高级管理人员薪酬方案进行前置研究讨论。

第三章 薪酬结构

第八条 结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定公司董事和高级管理人员的薪酬结构。

第九条 执行董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励以及专项奖励（惩罚）等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。中长期激励收入以任期激励为主，任期激励标准以任期内绩效年薪的20%为基数核定。

公司根据发展战略、市场变化和监管部门政策要求，可针对董事、高级管理人员采取股权激励等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第十条 非执行董事原则上不在公司领取薪酬；独立非执行董事实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按规定执行。

第十一条 执行董事、高级管理人员的保险及福利，按国家、地方法律法规和公司相关规定执行。

第四章 绩效考核

第十二条 公司坚持建立导向清晰、评价科学、激励有效、覆盖全员的绩效考核体系。

第十三条 公司对董事分类开展考核评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

执行董事、非执行董事重点评价其行为操守和履职贡献，结合公司发展实际设置评价要点。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，并接受股东会监督。

职工董事按所在业务岗位考核办法进行考核，接受全体职工监督评价。

第十四条 对高级管理人员的考核按照公司相关考核管理办法执行，主要考核经营业绩，高级管理人员个人业绩指标根据公司整体经营业绩目标按考核周期确定。

第五章 薪酬发放

第十五条 董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效考核评价为重要依据。一定比例的绩效薪酬应在公司年度报告披露和绩效评价完成后发放，绩效评价以经审计的财务数据为重要依据。

第十六条 董事、高级管理人员的绩效薪酬实行递延支付机制，对一定比例的绩效薪酬进行递延支付，递延支付时间一般不少于 3 年。

第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额。下列费用，可由公司从薪酬中代扣代缴:

(一)个人所得税；

(二)应由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、企业年金；

(三)国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及贡献等因素，计算薪酬并予以发放。

第六章 薪酬止付与追索

第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，致使公司利益遭受严重损害或产生重大经济损失的，公司可视其责任轻重与损失程度，提议扣减或取消其薪酬或津贴，相关议案提交董事会或股东会审议决定。

第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权视情节减发、停发、全额或部分追回其绩效薪酬、中长期激励或津贴，不受离职、退休或职务变动的影响：

（一）因违反法律法规、证监会及交易所监管规定、公司规章制度，被立案调查、行政处罚、市场禁入、公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）违反忠实义务、勤勉义务，存在利益输送、职务侵占、挪用资金、内幕交易、操纵市场等行为的；

（三）因个人过错或失职导致公司发生重大损失、重大风险事件、重大资产减值的；

（四）监管机构、公司股东会、董事会认定其他应当追回的情形。

第七章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程等的规定执行。与上述规定相抵触的，以上述规定为准。

第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条 本办法及其修订自公司股东会审议通过之日起生效。