香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已出售或轉讓名下所有中國神華能源股份有限公司股份，應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國神華能源股份有限公司證券的邀請或要約。

中国神华 CHINA SHENHUA

中国神华能源股份有限公司 CHINA SHENHUA ENERGY COMPANY LIMITED

(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代碼：01088)

持續關連交易及須予披露的交易

(1) 重續與國家能源集團公司的煤炭互供協議及產品和服務互供協議； (2) 重續與財務公司的金融服務協議； (3) 重續與國能保理公司的保理服務協議； (4) 建議回購H股的一般授權； 及 (5) 建議發行股份一般性授權

獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

新百利融資有限公司

董事會函件載於本通函第5頁至第57頁。

本公司將於2026年6月26日（星期五）下午2時30分及下午3時45分，假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號歌華開元大酒店二層和廳召開2025年度股東會及H股類別股東會，該會議通告載於本通函第115頁至第126頁。

隨函附上年度股東會適用的回條及代表委任表格。欲出席相關會議的股東，務請按回條上印列的指示填妥回條並於2026年6月23日（星期二）前交回。

欲委任代表出席年度股東會的股東，務請按代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格。代表委任表格須盡快且無論如何不得遲於有關會議或其任何續會(視情況而定)指定舉行時間前24小時前交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可按意願親身出席會議或其任何續會，並於會上投票。

2026年6月4日

釋義 .... 1

董事會函件.... 5

1. 緒言.... 5

2. 須予披露的交易及持續關連交易.... 6

3. 建議回購H股的一般授權.... 51

4. 建議發行股份一般性授權.... 52

5. 年度股東會及類別股東會.... 55

6. 推薦建議.... 56

獨立董事委員會函件.... 58

獨立財務顧問函件.... 60

附錄一 - 一般資料.... 107

附錄二 - 說明函件.... 111

年度股東會通告.... 115

2026年第一次H股類別股東會通告.... 123「新產品和服務互供協議」指董事會已於2026年4月24日議決及批准與國家能源集團公司訂立的2027年至2029年產品和服務互供協議；

「其他保理相關服務」指 根據新保理服務協議，國能保理公司向本集團成員單位提供相關諮詢、代理、資產管理、供應鏈金融平台服務等其他與保理有關的服務；

「中國人民銀行」指中國人民銀行；

「中國」指 中華人民共和國；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「國家外匯管理局」指中國國家外匯管理局；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，以經不時修訂為準；

「股東」指 本公司股東；

「上海上市規則」指 上海證券交易所股票上市規則；

「上交所」指上海證券交易所；

「收購守則」指香港公司收購、合併及股份回購守則；

「准能公司」指神華准格爾能源有限責任公司。

中国神华能源股份有限公司 CHINA SHENHUA ENERGY COMPANY LIMITED (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代碼：01088)

執行董事： 張長岩

非執行董事： 康鳳偉 李新華

獨立非執行董事： 袁國強 陳漢文 王虹

職工董事： 焦蕾

註冊辦事處： 中國北京市 東城區安定門西濱河路22號 神華大廈

2026年6月4日

敬啟者：

持續關連交易及須予披露的交易

(1) 重續與國家能源集團公司的煤炭互供協議及產品和服務互供協議； (2) 重續與財務公司的金融服務協議； (3) 重續與國能保理公司的保理服務協議； (4) 建議回購H股的一般授權； 及 (5) 建議發行股份一般性授權

緒言

茲提述本公司於2026年4月24日作出之公告，內容有關訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議、新金融服務協議及新保理服務協議。

本通函旨在向閣下提供有關上述事項及有關建議回購H股的一般授權、建議發行股份一般性授權的進一步詳情，以及就訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議的獨立董事委員會之推薦建議，以及獨立財務顧問就訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議致獨立董事委員會及獨立股東之推薦建議。

須予披露的交易及持續關連交易

訂立新煤炭互供協議

背景

本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴及其他相關化學加工業務等。截至最後實際可行日期，國家能源集團公司直接持有本公司15,175,957,642股A股股份，通過資本控股間接持有本公司11,593,528股A股股份，合計佔本公司已發行股份總數的約70.02%。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務，以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國資委。

如日期為2023年4月28日的公告及日期為2023年5月17日的通函所披露，本公司已與國家能源集團公司於2023年4月28日訂立煤炭互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的煤炭互供。該協議將於2026年12月31日屆滿。

本公司已訂立新煤炭互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間2027年至2029年的煤炭互供。該協議將經年度股東會批准後，於2027年1月1日起生效，至2029年12月31日屆滿。

新煤炭互供協議的主要條款

日期

2026年5月25日

訂約方

本公司與國家能源集團公司

交易内容

根據新煤炭互供協議：

(1) 本集團同意向國家能源集團供應煤炭；及

(2) 國家能源集團同意向本集團供應煤炭。

年期及終止

新煤炭互供協議經年度股東會批准後生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

定價

新煤炭互供協議項下的煤炭互供的交易金額以單價人民幣元／噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條件應不遜於獨立第三方提供的條件：

(1) 全國產業政策與中國的行業及市場狀況；

(2) 國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；

(3) 中國的地區煤炭交易所或市場的現行煤炭市場交易價格，即於同一地區或其附近地區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i)中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》(www.cctd.com.cn)所公佈在中國環渤海地區或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii)各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及／或(iii)數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報價；

(4) 煤炭的質量 (包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值);

(5) 煤炭的數量；及

(6) 運輸費用。大部分情況下，煤炭互供交易的交易金額包含運輸費用。相關運輸費用根據實際運輸方式分別釐定，其中，鐵路運輸涉及國家鐵路運輸的，按照國家鐵路相關收費標準執行；涉及本集團內部鐵路運輸的，原則上按照政府指導價執行；對於少量適用市場調節機制的鐵路運輸業務，則按照相關各方協商確定的價格執行，交易金額結合運輸距離、運輸數量及適用運價標準計算；港口收費包括實行政府定價、政府指導價和市場調節價的經營服務性收費，交易金額根據煤炭下水所在港口的運費標準及裝卸量計算；海運運輸費用則主要參考上海航運交易所發布的中國沿海煤炭運價指數及歷史期間運價水平等因素綜合釐定，交易金額按照運輸距離、運量及適用運價結算。

建議年度上限和過往交易

本公司建議將新煤炭互供協議分別於截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止年度的年度上限設定如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2024年12月31日、2025年12月31日止年度的歷史交易金額。

本集團向國家能源集團供應煤炭

(1) 歷史年度上限及實際交易金額

國家能源集團向本集團供應煤炭

(1) 歷史年度上限及實際交易金額

新煤炭互供協議的條款經本公司與國家能源集團公司公平協商訂立。

新煤炭互供協議中本集團向國家能源集團供應煤炭的建議年度上限乃考慮到以下因素而設定：

(a) 近年來國內煤炭市場運行總體平穩，受國際貿易摩擦、地緣政治衝突、氣候等因素影響，煤炭在我國能源安全中仍佔據重要地位。2023年底、2024年底、2025年底環渤海動力煤(5,500大卡)綜合價格指數分別為人民幣732元／噸、人民幣703元／噸、人民幣693元／噸，國家發展改革委近年來持續通過中長期合同機制引導煤炭價格在合理區間運行，由於中長期合同煤炭交易量佔市場交易量較高，相關長協價格對市場煤價具有重要參考及穩定作用。2023年至2025年國煤5,500大卡中長期合同均價分別約為人民幣714元／噸、人民幣701元／噸及人民幣680元／噸，整體波動相對有限。與此同時，2026年以來動力煤市場價格已出現明顯回升。董事會認為，在國家相關政策持續引導、中長期合同機制持續實施以及煤炭供需總體保持平衡並疊加國際形勢動蕩對煤炭供需和價格影響因素的背景下，預期未來三年煤炭價格整體將維持於合理及相對穩定區間。

本集團商品煤實現的銷售價格為不含稅價，與實際煤炭發熱量、銷售地點相關。2023年、2024年、2025年本集團煤炭銷售平均價格（不含稅，下同）為人民幣584元／噸、人民幣564元／噸、人民幣495元／噸，2023年至2025年銷售平均價格為人民幣548元／噸。預期國家將持續引導促進煤炭價格在合理區間運行，預計2027年至2029年煤炭價格中樞或將穩定在合理區間。本集團對內部和外部客戶實施相同的定價政策，預計本集團向國家能源集團供應的煤炭銷售價格將維持相對穩定，銷售平均價格維持在人民幣548元／噸左右。

(b) 2025年，全國规模以上火電發電量62,945.5億千瓦時，佔全國總發電量的64.8%，煤電仍是當前我國電力供應的最主要來源。全國煤炭先進產能有序釋放，進口量同比下降，全年規模以上工業原煤產量48.3億噸，同比增長1.2%，預計「十五五」期間全國煤炭產能維持在高位平台期。

國家能源集團作為世界上最大的火力發電公司，2025年末火力發電裝機容量約2.2億千瓦，仍有一批在建燃煤發電項目，未來煤炭需求將會繼續加大。本集團作為國家能源集團最重要的電煤供應商之一，預計對國家能源集團的煤炭供應將持續發生。

(c) 為落實國家能源保供部署，持續鞏固一體化產業鏈運營優勢，2025年本集團煤炭總銷量4.309億噸，同口徑2026年計劃煤炭總銷量4.349億噸，較2025年增長0.9%，預計2027年至2029年將保持這一增長比率。假設本集團每年向國家能源集團供應的煤炭量同比率增長，供應價格與2023年至2025年銷售平均價格保持基本一致，以2025年本集團向國家能源集團銷售煤炭的金額人民幣759億元為基數，預計2027年、2028年、2029年本集團向國家能源集團銷售煤炭金額分別約人民幣855億元、人民幣863億元、人民幣871億元，較2023年、2024年本集團實際向國家能源集團銷售煤炭的金額人民幣939億元、人民幣932億元偏低。

本公司已於2026年3月完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的12家標的公司股權。自2026年4月起，該12家標的公司中除參股公司山西省晉神能源有限公司外的11家公司（「併購資產」）轉為本公司的附屬公司，而不再是本公司的關連人士，併購資產與國家能源集團互供煤炭構成關連交易。2025年，併購資產共向國家能源集團（不含本集團及併購資產）銷售煤炭人民幣390億元，預計2027年至2029年併購資產相關煤炭產量將較2025年每年保持穩步增長，預計於同期，向國家能源集團（不含本集團）銷售煤炭的金額將持續增長。2025年，本集團向彼時為本公司關連人士的併購資產共銷售煤炭人民幣177億元，自2026年4月起該等煤炭銷售將不再構成關連交易。

綜上，預計2027年至2029年本集團每年向國家能源集團銷售煤炭金額分別約為人民幣1,100億元、人民幣1,138億元、人民幣1,153億元，預留15%的緩衝空間，建議2027年至2029年本集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限分別為人民幣1,265億元、人民幣1,310億元、人民幣1,330億元。

新煤炭互供協議中國家能源集團向本集團供應煤炭的建議年度上限乃考慮到以下因素而設定：

(a) 近年來國內煤炭市場運行總體平穩，煤炭在我國能源安全中仍然具有不可替代的「壓艙石」和「穩定器」作用。2023年底、2024年底、2025年底環渤海動力煤(5,500大卡)綜合價格指數分別為人民幣732元／噸、人民幣703元／噸、人民幣693元／噸，預期未來3年煤炭價格仍將維持總體平穩。本集團採購的商品煤包括不同發熱量的煤炭，用於對外銷售和自用，採購價格隨發熱量、運輸方式等不同而不同。鑒於本集團發電、煤化工項目布局及運輸條件的相對穩定性，預計本集團向國家能源集團採購煤炭價格將維持相對穩定。

(b) 2025年，九江二期、北海二期等煤電機組先後投運，本集團燃煤發電裝機規模已超49,000兆瓦，定州三期、滄東三期等煤電機組正在建設，預計2027年、2028年、2029年本集團燃煤發電裝機規模將超52,000兆瓦。綜合考慮本集團所屬電廠地理位置和採購煤炭的便利性和經濟性，以及向國家能源集團採購煤炭有助於本集團能夠持續獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，預計本集團將持續從國家能源集團採購煤炭。

(c) 董事會在釐定建議年度上限時已考慮過往年度實際交易金額。國家能源集團公司於2025年7月完成收購准能公司部分股權後，准能公司由此構成香港上市規則下本公司的關連人士，因此2025年度與准能公司的煤炭採購交易僅反映下半年交易金額，未能完整反映完整年度交易規模。

此外，完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的12家標的公司股權後，部分新增納入持續關連交易範圍的煤炭採購交易預計將持續發生。本集團預計未來燃煤發電裝機規模亦將持續增長，對煤炭採購需求將相應增加。

(d) 本集團2025年下半年對準能公司的煤炭採購金額約人民幣50億元，預計2027年至2029年准能公司產量穩定，參考其2023年至2025年煤炭銷售平均價格，預計2027年至2029年本集團每年向准能公司採購煤炭的金額約為人民幣111億元。

自2026年4月起，本集團向併購資產採購煤炭將不再構成關連交易，併購資產向國家能源集團採購煤炭構成關連交易。2025年，本集團向國家能源集團採購煤炭的金額約為人民幣153億元，其中向併購資產採購煤炭金額約人民幣23億元，併購資產向國家能源集團（不含本集團及併購資產）採購煤炭約人民幣26億元，預計2027年至2029年將持續採購。考慮價格彈性（煤炭採購價格增幅參考煤炭銷售價格增幅，下同），預計2027年至2029年併購資產每年向國家能源集團（不含本集團）採購煤炭約人民幣29億元。

不含准能公司和併購資產，本集團2025年從國家能源集團採購煤炭約人民幣80億元，考慮未來煤電機組規模增長及煤炭價格彈性，預計2027年至2029年本集團每年向國家能源集團採購煤炭約人民幣94億元。

綜上，預計2027年至2029年國家能源集團每年向本集團供應煤炭金額約為人民幣233億元，預留15%的緩衝空間，建議2027年至2029年國家能源集團向本集團供應煤炭交易上限為每年人民幣270億元。前述15%緩衝空間主要為應對未來煤炭及相關產品和服務價格波動、運輸成本變化、市場需求變化、極端天氣及能源保供安排等可能導致交易金額增加的不確定因素。董事會在釐定相關緩衝空間時，已綜合考慮本集團過往煤炭採購成本、人工成本等相關經營成本的歷史變動情況。根據本公司過往年度經營數據，上述成本於不同年度間存在一定波動，反映煤炭行業經營環境及市場供需情況可能隨市場變化而發生調整。董事會認為，15%的緩衝比例能夠在滿足本集團正常經營及業務發展需要的同時，避免因市場環境變化導致實際交易金額超出年度上限。因此，董事會認為維持2027年至2029年國家能源集團每年向本集團供應煤炭的年度上限為人民幣270億元屬公平合理且適當。

實施協議及付款

本公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就新煤炭互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團公司及國家能源集團公司各附屬公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據新煤炭互供協議擬提供的煤炭作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出新煤炭互供協議及年度上限的範圍。

新煤炭互供協議及其實施協議項下的所有付款將以電子轉賬或雙方約定的其他付款方式支付。

訂立新煤炭互供協議的理由及益處

本集團與國家能源集團在互供煤炭方面有著長期的合作經驗，為深化長期穩定的合作關係，本公司與國家能源集團公司簽訂新煤炭互供協議，本集團繼續向國家能源集團出售各類不同熱值的動力煤，並就此按一般商業條款收取代價，國家能源集團繼續向本集團出售各類不同熱值的動力煤，以供配煤和轉售。新煤炭互供協議的簽訂可確保本集團繼續保持穩定的煤炭銷售客戶和市場地位，獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，兼顧便利性和經濟性，保障本集團的正常生產經營活動，降低經營風險和成本。

香港上市規則涵義

於最後實際可行日期，國家能源集團公司直接及間接持有本公司約70.02%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則第14A章，新煤炭互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就新煤炭互供協議項下建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此新煤炭互供協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。

董事會批准

董事 (包括獨立非執行董事) 認為新煤炭互供協議 (包括協議條款、交易上限及定價) 屬公平合理，於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

董事會已於2026年4月24日決議及批准新煤炭互供協議及建議的年度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故就有關新煤炭互供協議及建議的年度上限的董事會決議案放棄投票。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除前述披露外，並無任何董事於新煤炭互供協議及其項下建議的年度上限擁有任何重大權益。

訂立新產品和服務互供協議

背景

本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴及其他相關化學加工業務等。截至最後實際可行日期，國家能源集團公司直接持有本公司15,175,957,642股A股股份，通過資本控股間接持有本公司11,593,528股A股股份，合計佔本公司已發行股份總數的約70.02%。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務，以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國資委。

如日期為2023年4月28日的公告及日期為2023年5月17日的通函所披露，本公司已與國家能源集團公司於2023年4月28日訂立產品和服務互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的產品與服務互供。該協議將於2026年12月31日屆滿。

本公司已簽訂新產品和服務互供協議，以規定本集團與國家能源集團之間的產品和服務的互供。該協議將經年度股東會批准後，於2027年1月1日起生效，至2029年12月31日屆滿。

新產品和服務互供協議的主要條款

日期

2026年5月25日

訂約方

本公司與國家能源集團公司

交易内容

根據新產品和服務互供協議：

(a) 本集團同意向國家能源集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售成品油、化工品，銷售或租賃生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：鐵路航運及港口運輸服務、軟硬件銷售及相關技術服務、信息技術服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務；

(iv) 行政管理類：為國家能源集團提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）。

(b) 國家能源集團同意向本集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售成品油、化工品，銷售或租賃生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：航運及港口服務、工程建設、後勤服務、培訓、招投標代理服務、信息技術服務、技術諮詢及其他相關或類似服務；

(iv) 行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。

年期及終止

新產品和服務互供協議經年度股東會批准後生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

定價

新產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：

(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價。本集團所參考的政府定價及政府指導價主要包括《政府定價的經營服務性收費目錄清單(2024版)》、《國務院關於實施成品油價格和稅費改革的通知》及《石油價格管理辦法》等相關規定及政策文件。

(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價。一般情況下，首次發布招標公告時，要求合格投標方數量不少於3家。在審閱招標及競標報價時，本集團將綜合考慮投標人的商務及技術方案是否滿足招標項目要求。其中，商務因素主要包括投標人的資質、財務狀況及過往業績等；技術因素主要包括項目技術方案、服務方案及項目實施能力等。

(c) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。管理層在確定新產品和服務互供協議項下任何一項產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。

(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定新產品和服務互供協議項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易，並綜合考慮相關服務的性質、複雜程度、專業能力要求、資源投入及市場情況等因素，同時參考國務院國資委發布的《企業績效評價標準值(2025)》等公開行業參考指標，以確保相關利潤水平符合國有企業經營績效管理要求。其中，技術諮詢服務涉及專業技術支持及實施方案設計等內容，對專業能力及技術投入要求相對較高，因此通常按成本加10%左右利潤釐定價格。後勤服務、培訓服務、日常行政管理服務、基本養老保險管理服務及員工人事檔案管理服務等主要屬於日常運營支持類服務，相關服務內容及成本結構相對穩定，因此通常按成本加5%左右利潤釐定價格。董事會認為，上述5%及10%左右的利潤水平符合相關服務的業務性質及資源投入情況，並與《企業績效評價標準值(2025)》所反映的國有企業合理盈利水平整體一致，屬公平合理。

在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：

(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價格。

(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格。

(c) 成品油：執行政府指導價。

(d) 電力交易：有政府指導價的，執行政府指導價；集中競價交易執行市場統一出清價；自主協商交易參考近期市場可比交易成交價格。

(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標標定價）。

(f) 化工品：執行市場價格。

(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格。

(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取。

(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右。

(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格。

(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

(1) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

(m) 為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

建議年度上限和過往交易

本公司建議將新產品和服務互供協議分別於截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止年度的年度上限設定如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2024年12月31日、2025年12月31日止年度的歷史交易金額。

(1) 歷史年度上限及實際交易金額

本集團向國家能源集團提供產品和服務

(1) 歷史年度上限及實際交易金額

國家能源集團向本集團提供產品和服務

新產品和服務互供協議的條款經本公司與國家能源集團公司公平協商訂立。

新產品和服務互供協議中本集團向國家能源集團提供產品和服務的建議年度上限乃考慮到以下因素而設定：

(a) 本集團向國家能源集團提供的產品和服務包括運輸服務、電力交易、信息化服務、銷售化工品等。國家能源集團是本集團長期的重要客戶之一，雙方有著穩定的合作關係。隨著本集團業務發展，2023年、2024年和2025年本集團向國家能源集團提供產品和服務金額分別為人民幣181.5億元、人民幣172.8億元和人民幣193.5億元，年均複合增長率為3.3%。

(b) 國家能源集團公司於2025年7月完成收購准能公司的部分股權，准能公司由此構成香港上市規則下本公司的關連人士。本集團2025年下半年對準能公司的產品和服務互供收入額約為人民幣7.8億元，預計相關業務未來將持續發生。

(c) 自2026年4月起併購資產轉為本公司的附屬公司，而不再是本公司的關連人士，併購資產與國家能源集團互相提供產品和服務構成關連交易。2025年本集團向併購資產提供產品和服務約人民幣61.3億元，自2026年4月起該等交易將不再構成關連交易。2025年併購資產向國家能源集團（不含本集團及併購資產）提供產品和服務約人民幣20.8億元，預計未來將持續發生。

(d) 未來本集團將持續推動鐵路擴能改造、煤炭運輸專線建設、智慧信息以及現代煤化工產業投資建設，在鐵路運輸等方面的優勢持續強化，向國家能源集團提供運輸服務、信息化服務、化工品等服務和產品的能力持續增強。雖然2023年至2025年本集團向國家能源集團提供產品和服務金額的年均複合增長率約為3.3%，但未來本集團將持續推動鐵路擴能改造、煤炭運輸專線建設及現代煤化工產業投資建設，預計國家能源集團對運輸服務及相關產品和服務的需求將進一步增加。此外，完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的12家標的公司股權後，部分併購資產相關交易將新增納入持續關連交易範圍，其中併購資產中的航運業務近年來增長較快。根據交通運輸部及上海航運交易所公開資料，近年中國沿海散貨及煤炭運輸需求整體呈穩步增長態勢。國能神華航運(北京)有限公司(前稱為國家能源集團航運有限公司作為併購資產的一部分)截至2023年

12月31日止年度的收入約為人民幣24.66億元，截至2024年12月31日止年度的收入約為人民幣41.60億元，同比增長約68.7%；截至2025年7月31日止七個月收入約為人民幣28.58億元，按年化口徑測算預計2025年的收入將繼續保持增長。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，以及併購資產中化工業務、航運業務近年來發展迅速，預計2026年至2029年本集團向國家能源集團提供產品和服務的金額的年均複合增長率將達到10%，與2023年至2025年年均複合增長率相當，預計2027年至2029年本集團每年向國家能源集團提供產品和服務的金額分別約為人民幣195億元、人民幣214億元、人民幣235億元，預留15%緩衝空間，建議2027年至2029年本集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限分別為人民幣225億元、人民幣245億元、人民幣270億元，較2024年至2026年的年度交易上限有較大幅度下降。

以上15%緩衝空間主要為應對未來相關產品和服務價格波動、業務量增長影響、物價及人工成本上漲、市場需求變化等可能導致交易金額增加的不確定因素。董事會認為，15%的緩衝比例能夠在滿足本集團正常經營及業務發展需要的同時，避免因市場環境變化導致實際交易金額超出年度上限，因此屬合理及適當。

新產品和服務互供協議中國家能源集團向本集團提供產品和服務的建議年度上限乃考慮到以下因素而設定：

(a) 國家能源集團向本集團提供的產品和服務包括工程建設服務、技術諮詢服務、銷售或租賃生產設備及零配件等。鑒於本集團與國家能源集團間的長期合作關係，國家能源集團具有業務優勢、良好信譽以及能夠按公平合理價格向本集團提供生產物料及輔助服務，2023年、2024年和2025年國家能源集團向本集團提供產品和服務金額分別為人民幣73.6億元、人民幣90.6億元和人民幣102.8億元，年均複合增長率為18.1%。

(b) 國家能源集團於2025年7月完成收購准能公司部分股權，准能公司由此構成香港上市規則下本公司的關連人士。本集團2025年下半年對準能公司的產品和服務採購支出額約人民幣7.7億元，預計相關業務未來將持續發生。

(c) 考慮併購資產情況，2025年本集團向併購資產採購產品和服務約人民幣46.6億元，自2026年4月起該等交易不再構成關連交易，但2025年併購資產向國家能源集團（不含本集團及併購資產）採購產品和服務約人民幣54.9億元，預計未來將持續發生。由於新增納入持續關連交易範圍的交易金額高於不再構成持續關連交易的相關金額，未來國家能源集團向本集團提供產品和服務的交易金額整體仍將保持增長。

(d) 「十五五」期間，本集團將持續推動煤炭清潔高效開採與利用，建設清潔高效發電機組，推動煤化工高端化多元化低碳化發展，預計將增加向國家能源集團採購物資設備、工程建設和技術服務等產品和服務。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，預計2026年至2029年相關交易金額將繼續增長。然而，由於部分原屬於持續關連交易範圍內的交易於收購併購資產完成後將不再構成持續關連交易，預計未來相關交易金額的增速將較2023年至2025年期間有所放緩。因此，預計2026年至2029年年均複合增長率將達15%，略低於2023年至2025年的年均複合增長率，預計2027年至2029年本集團每年向國家能源集團採購產品和服務金額分別約為人民幣157億元、人民幣181億元、人民幣208億元，預留15%緩衝空間，建議2027年至2029年本集團向國家能源集團採購產品和服務的年度上限分別為人民幣180億元、人民幣200億元、人民幣230億元，較2024年至2026年的年度交易上限略有增長。

實施協議

本公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就新產品和服務互供協議項下擬進行的各項特定交易，與國家能源集團公司及國家能源集團公司各附屬公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據新產品和服務互供協議擬提供的產品和服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出新產品和服務互供協議及年度上限的範圍。

新產品和服務互供協議及其實施協議項下的所有付款將以電子轉賬或雙方約定的其他付款方式支付。

訂立新產品和服務互供協議的理由及益處

本集團與國家能源集團在互供產品和服務方面有著長期的合作經驗，本次簽訂協議旨在延續雙方長期穩定的合作關係。本公司與國家能源集團公司簽訂新產品和服務互供協議，本集團繼續向國家能源集團按公平基準提供化工品、鐵路運輸等產品和服務，國家能源集團繼續向本集團按公平基準提供成品油、工程建設等產品和服務。本次簽訂協議在兼顧便利性和經濟性的同時，有利於本集團繼續獲得穩定、可靠、有質量保證的材料物資和服務供應，保障本集團的正常生產經營活動，促進本集團業務發展和經營增長。

香港上市規則涵義

於最後實際可行日期，國家能源集團公司直接及間接持有本公司約70.02%股份，是本公司的控股股東，因此為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則第14A章，新產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就新產品和服務互供協議的建議年度上限而言，由於適用百分比率（按香港上市規則14.07條計算）有一項或以上超過5%，因此新產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。

董事會批准

董事 (包括獨立非執行董事) 認為新產品和服務互供協議 (包括協議條款、交易上限及定價) 屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及其股東的整體利益。

董事會已於2026年4月24日決議及批准新產品和服務互供協議及建議年度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故就有關新產品和服務互供協議及建議的年度上限的董事會決議案放棄投票。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除前述披露外，並無任何董事於新產品和服務互供協議及其項下建議的年度上限擁有任何重大權益。

訂立新金融服務協議

背景

本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴及其他相關化學加工業務等。截至最後實際可行日期，國家能源集團公司直接持有本公司15,175,957,642股A股股份，通過資本控股間接持有本公司11,593,528股A股股份，合計佔本公司已發行股份總數的約70.02%。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務，以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國資委。

財務公司經營範圍包括：許可項目：企業集團財務公司服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。於最後實際可行日期，國家能源集團公司持有財務公司60%股權，本公司持有財務公司40%股權。

如日期為2023年4月28日的公告及日期為2023年5月17日的通函所披露，本公司與財務公司於2023年4月28日訂立金融服務協議，據此財務公司同意向本集團成員單位提供金融服務。金融服務協議將於2026年12月31日屆滿。

本公司與財務公司已訂立新金融服務協議，據此財務公司同意向本集團成員單位提供金融服務。新金融服務協議將經年度股東會批准後，於2027年1月1日起生效，至2029年12月31日屆滿。

新金融服務協議的主要條款

日期

2026年5月25日

訂約方

本公司與財務公司

交易内容

根據新金融服務協議，財務公司向本集團成員單位提供以下經監管機構許可的本外幣金融服務：

(1) 對本集團成員單位提供非融資性保函業務；

(2) 對本集團成員單位提供票據承兌與貼現；

(3) 吸收本集團成員單位的存款；

(4) 對本集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸；

(5) 對本集團成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及相關的諮詢代理業務；

(6) 協助本集團成員單位實現交易款項的收付；

(7) 辦理本集團成員單位的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

(8) 給予本集團成員單位綜合授信額度，包括貸款、票據承兑及貼現等服務；

(9) 金融培訓及諮詢服務；

(10) 結售匯服務；

(11) 向本集團成員單位提供經監管機構許可的其他金融服務 (信用證、網上銀行、委託貸款等) 並收取代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用；

(12) 根據監管機構的審批，向本集團成員單位提供外匯存款、外匯貸款，以及經批覆的國際業務。

年期及終止

新金融服務協議經年度股東會批准後生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

定價

(1) 關於財務公司向本集團成員單位提供存貸款或類似服務，在符合中國人民銀行、國家金融監督管理總局等相關監管機構的法律法規及相關規定的前提下：

(a) 財務公司吸收本集團成員單位存款的利率，不低於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定；

(b) 財務公司向本集團成員單位發放貸款的利率，不高於中國人民銀行公佈的同期貸款市場報價利率且不高於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定。

本集團在進行利率詢價時，一般會向五家主要商業銀行（包括中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行及交通銀行，合稱「主要商業銀行」）進行詢價，以確保財務公司提供的利率條款不遜於主要商業銀行提供的同類服務條款。

就財務公司吸收本集團成員單位存款的利率，財務公司將定期關注主要商業銀行的存款利率，確保財務公司吸收本集團成員單位存款的利率不低於主要商業銀行向本集團提供同種類存款服務所確定的利率。此外，本公司也將對財務公司的存款定價進行嚴格的監控並履行本公司相應的內部審批程序，具體參見「本公司對定價過程的內部審批程序」。

(2) 關於財務公司向本集團成員單位提供有償服務：

(a) 財務公司可向本集團成員單位有償提供諮詢、代理、結算、轉賬、信用證、網上銀行、委託貸款、非融資性保函、票據承兌及其他相關服務。

(b) 財務公司向本集團成員單位提供上述金融服務所收取的服務費，在符合中國人民銀行、國家金融監督管理總局等相關監管機構的法律法規及相關規定的前提下，不高於主要商業銀行等金融機構向本集團成員單位提供同種類金融服務所收取的服務費並按一般商業條款釐定。

就財務公司向本集團成員單位提供金融服務所收取的服務費，財務公司將定期了解主要商業銀行的服務費率，確保財務公司向本集團成員單位提供金融服務所收取服務費不高於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類金融服務所收取的服務費。此外，本公司也將對財務公司的服務費定價進行嚴格的監控並履行本公司相應的內部審批程序，具體參見「本公司對定價過程的內部審批程序」。

本公司對定價過程的內部審批程序

本公司在日常運營過程中將採取資金集中管理、融資集中審批、業務集中決策等措施，強化對存、貸款業務的統籌管控，確保依法合規履行公司定價政策。主要體現在：

(1) 強化融資集中管控。本公司財務部負責對本集團各成員單位的年度融資需求進行集中審核。本集團各成員單位在向財務公司提出貸款申請時需提供貸款目的、金額、期限以及利率等相關信息，由本公司財務部負責對上述事項進行審核，匯總後報本公司管理層進行決策。

(2) 實時監控市場價格水平。按照資金運作需求，本公司財務部一般按季度、公開地向主要商業銀行和財務公司進行詢價，詢價內容將包括存款利率、規模、期限、服務費以及業務開展條件等因素，並將詢價結果匯總報本公司管理層，以確保嚴格遵循上述價格釐定。期間如遇國家有權定價機構進行政策調整，本公司將及時向主要商業銀行進行詢價。

(3) 建立月度審核機制。本公司每月召開月度資金平衡會，由本公司總會計師主持，審計、法律、財務等相關業務部門參會，集中審議本集團成員單位在財務公司存款情況，及時掌握財務公司貸款發放情況，合理制定本公司下月資金存放和融資安排建議，並報本公司管理層決策。

(4) 堅持依法合規履行。上述資金運作事項經本公司審批後，由經辦人嚴格按工作規程及財務審批權限逐級履行，業務完成後由本公司相關覆核崗位進行持續關注。

新金融服務協議的風險評估及控制機制和措施

(1) 國家能源集團公司已在財務公司增資協議中承諾，在財務公司出現緊急情況時，國家能源集團公司應按照解決支付困難的實際需要，在符合法律法規和《公司章程》等內部制度規定的情況下，通過各種途徑解決財務公司的支付需要，包括但不限於向財務公司增加相應資本金、向財務公司提供流動性支持等。

(2) 財務公司作為國內持牌大型非銀行金融機構接受國家金融監督管理機構監管，並由國家金融監督管理機構的派出機構對財務公司進行日常監管，進行現場和非現場檢查。財務公司確保其將嚴格按照國家法律法規要求的風險監控指標及風險監測指標規範運作。

(3) 財務公司應根據業務流程建立完善的內部控制體系，搭建全流程的風險管理體系，根據不同風險建立應急預案，防範風險，確保本集團成員單位存放資金安全。

(4) 財務公司應派出有金融服務工作經驗和有責任心的業務人員從事金融服務工作，勤勉盡職。財務公司應搭建成熟高效的網銀系統，嚴格操作流程，嚴控信息科技風險，確保本集團成員單位結算支付安全。

(5) 財務公司應搭建適合本集團成員單位的資金歸集和資金運作模式，明確關連方交易限額，符合監管相關要求，防範本公司合規風險。

(6) 財務公司不得接受本集團成員單位通過財務公司向其他關連單位提供委託貸款、委託理財，不得接受本集團成員單位將募集資金(如有)存放在財務公司。

(7) 本集團成員單位在與財務公司開展關連交易之前，有權查閱財務公司最近一個會計年度經審計的年度財務報告以及風險指標等必要信息及最新有效的《金融許可證》《營業執照》，由本公司財務部門對該等資料進行認真評估，確認風險可控的情況下與財務公司開展業務；如財務公司無相關證照或相關證照已過期，本集團成員單位不得與其開展相應業務。

(8) 本公司有權定期及不定期了解財務公司的經營及財務狀況，關注財務公司是否存在違反《企業集團財務公司管理辦法》等相關規定的情況，財務公司應全力配合提供準確全面的信息。財務公司將在每一年度結束後次年2月15日前、每半年結束後二十個日曆日內向本公司財務部門提供其財務報告、風險指標等必要信息及最新有效的《金融許可證》《營業執照》，並在每季度結束後二十個日曆日內向本公司財務部門提供財務公司的各項監管指標情況；如果財務公司發現主要監管指標不符合相關監管規定或存在其他重大風險情形，財務公司應及時通知本公司，並且財務公司不得主動繼續吸收本集團成員單位存款，本集團成員單位亦不得將存款存放在財務公司。

(9) 本集團成員單位可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金的靈活需求；可不定期地全額或部分調出在財務公司的存款，以測試和確保相關存款的安全性和流動性。

(10) 財務公司不得超過新金融服務協議約定的交易上限歸集本集團成員單位資金，並將根據本公司提供的本集團成員單位名單和本公司為每家本集團成員單位設定的最高存款限額（如有），協助監控每家本集團成員單位以及全部本集團成員單位合計的每日最高存款額（含已發生應計利息），以確保相關數額不超過年度關連交易上限。如財務公司提供服務的費用達到當年的有關上限，應及時通知本公司並告知相關本集團成員單位，不得在該年度餘下的時間向本集團成員單位提供該等服務，除非獲得本公司董事會、股東會（如適用）的另行批准。

(11) 本公司對存放於財務公司的資金風險狀況進行動態評估和監督，財務公司應當予以配合；財務公司保證一旦發生以下情形，應當第一時間告知本公司，配合本公司積極處置風險，保障本集團成員單位資金安全：(i)財務公司同業拆借、票據承兌等國家能源集團外（或有）負債類業務因財務公司原因出現逾期超過5個工作日的情況；(ii)國家能源集團及其他關聯方發生重大信用風險事件（包括但不限於公開市場債券逾期超過7個工作日、大額擔保代償等）；(iii)財務公司按照《企業集團財務公司管理辦法》規定的資本充足率、流動性比例等監管指標持續無法滿足監管要求，且主要股東無法落實資本補充和風險救助義務；(iv)經本公司董事會審議通過的與財務公司開展關連存貸款等金融業務的風險處置預案中規定的其他情形。

(12) 當發生前款所述情形時，將由本公司主管財務工作的公司領導督促本公司相關部門及本集團成員單位及時採取全額或部分調出在財務公司存款、暫停向財務公司存款、要求財務公司限期整改等風險應對措施，切實保證本集團成員單位在財務公司存款的安全性，財務公司應全力協助並配合。如果出現存放於財務公司的存款無法取回的違約情況，本公司有權以財務公司向任一本集團成員單位提供的貸款抵銷該部分無法取回的存款，屆時，財務公司在取得相關存款單位及貸款單位書面同意文件後，應根據本公司要求通過履行相應流程並簽署相關法律文件等方式配合相關本集團成員單位進行上述抵銷。

(13) 外部審計師在為本公司進行年度審計期間，對雙方的關連交易進行審查並出具意見，本公司按照上市地上市規則的要求及時履行信息披露義務。財務公司應予以必要的配合，包括但不限於提供相關金融服務的發生額、餘額等信息。

(14) 本公司與財務公司同意根據本公司上市地相關證券監管機構、本公司獨立非執行董事、獨立財務顧問（如有）的要求和建議，經協商一致後，對上述風險控制措施進行調整，包括但不限於增加、修改相關風險控制措施。

建議年度上限及過往交易

本公司建議將新金融服務協議分別於截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止年度的本集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額（含已發生應計利息）以及財務公司向本集團成員單位提供金融服務（包括但不限於提供諮詢、代理、結算、轉賬、信用證、網上銀行、委託貸款、非融資性保函、票據承兌等服務）收取的代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用總額的年度上限設定如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2024年12月31日、2025年12月31日止年度的歷史交易金額。

本集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額（含已發生應計利息）

(1) 歷史年度上限及實際交易金額

截至2024年 12月31日止年度 交易金額 (經審計) 年度上限 (人民幣百萬元) 截至2025年 12月31日止年度 交易金額 (經審計) 年度上限 (人民幣百萬元) 截至2026年 12月31日止年度 年度上限 (人民幣百萬元) 75,000 74,919 75,000 74,887 75,000

(2) 建議年度上限

截至2027年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元） 70,000

截至2028年12月31日止年度年度上限（人民幣百萬元） 70,000

截至2029年 12月31日止年度 年度上限 (人民幣百萬元) 70,000

財務公司向本集團成員單位提供金融服務（包括但不限於提供諮詢、代理、結算、轉賬、信用證、網上銀行、委託貸款、非融資性保函、票據承兌等服務）收取的代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用總額

(1) 歷史年度上限及實際交易金額

就財務公司向本集團成員單位提供綜合授信，將視為關連人士為本集團利益提供財務資助，並由於本集團未曾亦不會就該等財務資助抵押本集團任何資產，故根據香港上市規則第14A.90條獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准規定。然而，本公司須根據自身業務需要，建議及設定截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止年度的財務公司向本集團成員單位提供綜合授信每日最高餘額載列如下。本公司同時在此載列該年度上限類別截至2024年12月31日、2025年12月31日止年度的歷史交易金額。

財務公司向本集團成員單位提供綜合授信每日最高餘額（包括貸款、信貸、票據承兌和貼現、非融資性保函、透支、開立信用證等，含已發生應計利息）

(1) 歷史年度上限及實際交易金額

(a) 煤炭、電力、煤化工等行業是中國重要的能源、材料基礎行業，本公司充分發揮一體化協同優勢，保持了穩定的經營業績和各項業務持續健康發展。於2023年、2024年、2025年度末，本公司的貨幣資金餘額分別為人民幣1,500億元、人民幣1,438億元、人民幣968億元。本公司於2026年3月完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的標的資產，本公司相關業務將取得長足發展，2026年至2029年資金規模較2025年末水準將有一定增長，預計保持在人民幣1,200億元至人民幣1,400億元，貨幣資金總量雖然較前三年略有下降，但仍然保持高位。參考近年來年度上限的使用率、未來的業務發展及併購資產資金規模，建議2027年至2029年每年本集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額（含已發生應計利息）上限為人民幣700億元。

(b) 金融服務協議約定分別於截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止年度，本集團成員單位在財務公司的每日存款餘額（含已發生應計利息）每年年度上限為人民幣700億元，約佔本公司2025年末合併貨幣資金餘額的72%，低於其他能源類A+H股上市公司2026年至2029年各年度於所在企業集團財務公司的存款上限佔對應2025年末貨幣資金餘額的平均佔比約111.9%至116.2%。

(c) 財務公司對本集團發展起到重要的支撐作用。財務公司在存貸款、結算、票據等方面與公司形成了長期、穩定的業務合作關係，能夠主動貼近本集團成員單位，瞭解其金融需求和經營運轉情況，提供獨到、及時、綜合的金融服務以滿足本集團成員單位的需求，有助於公司實現良好的現金流管理，提高資金效率，符合本公司業務發展和經營管理的需要。

(d) 本集團成員單位在財務公司開展存款有利於切實提高本公司投資收益。本公司及財務公司將定期關注市場利率的變化，確保在財務公司的存款利率不低於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率，有益於本集團獲得不低於主要商業銀行的存款利息收益。此外，本公司作為財務公司的重要股東，持有財務公司40%股權，可以分享財務公司業務規模和經營利潤提高帶來的投資回報。

(e) 本集團成員單位通過綜合授信服務，將從財務公司獲得資金，有利於支持本集團業務發展，建議財務公司向本集團成員單位綜合授信年度上限為人民幣800億元。本集團各項業務高質量發展，持續需要財務公司提供貸款、結算、票據等方面的服務支持。本集團2025年資本開支總額約為人民幣447億元（不含礦業權支出），2026年資本開支計劃（不含礦業權支出和股權投資支出）約為人民幣560億元。2027年至2029年，新街臺格廟礦區和杭錦能源塔然高勒礦井等煤炭項目、萬州電廠二期等發電項目、東月鐵路等運輸項目、包頭煤化工煤制烯烴升級示範等煤化工項目將持續建設，預計相關資本開支將維持較高水準，較高限額的綜合信用額度有助於保障本集團業務發展、項目建設的融資需求。截至2025年底，財務公司總資產約為人民幣2,109億元，發放貸款及墊款餘額約為人民幣1,403億元，財務公司有能力為本集團成員單位提供大額資金支持。財務公司向本集團成員單位提供包括貸款、票據承兌和貼現、非融資性保函、透支、開立信用證等業務在內的人民幣800億元規模的綜合授信，且無需本集團成員單位提供任何抵押或擔保。

(f) 本集團成員單位可以從財務公司獲得靈活便捷的金融服務，建議財務公司向本集團成員單位提供各項金融服務的服務費用上限為人民幣1億元。財務公司向本集團成員單位提供金融服務，充分發揮金融平台功能，開展委託貸款、銀團貸款、出具非融資性保函、開立信用證、國際匯兌、財務諮詢等多項服務，將為本集團業務高效運轉、做好能源保供、落實「雙碳」戰略、防範化解重大風險發揮重要作用，為實體企業提供更多金融支持。因此建議2027年至2029年財務公司向本集團成員單位提供金融服務收取的代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用總額的年度上限為人民幣1億元。就此建議年度上限而言，由於適用百分比率(按香港上市規則14.07條計算)低於0.1%，因此豁免遵守香港上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

(g) 財務公司風險控制措施嚴格，接受內外部各方監督。作為國內大型持牌非銀行金融機構，財務公司嚴格按照國家法律法規要求的風險監控指標及風險監測指標規範運作。同時，本公司與財務公司約定了一系列嚴格的風險評估及控制措施，以確保本集團成員單位在財務公司存款的資金安全。歷年來，財務公司從未發生過風險事件，本集團成員單位與財務公司的存貸款等金融業務遵循平等自願原則正常進行。

(h) 設定持續關連交易的建議年度上限應當具有靈活性，以容納考慮各種可能性的最大限度。即使本公司設定持續關連交易的年度上限，並不意味著本集團成員單位與財務公司將以此進行持續關連交易，而建議年度上限也並非實際交易金額的確切指引。本集團成員單位與財務公司的持續關連交易將嚴格根據實際所需交易量及交易價格進行，本公司將於每年年初披露與財務公司當年的持續關連交易預計情況和存貸款利率範圍，於每年的年報中公佈報告期的實際交易金額。董事會每年度就包含關連交易執行情況的年度報告進行審議，本公司的獨立非執行董事與審計師將持續就關連交易發表意見，以接受獨立股東的監督。本公司也將定期通過《關於國家能源集團財務有限公司的風險持續評估報告》披露財務公司的經營管理、風險指標及內部控制等相關信息，對報告期內本公司與財務公司的存貸款等金融業務情況進行說明。

(i) 在釐定建議年度上限時，董事會已考慮過往年度實際交易金額。由於綜合授信額度屬於備用融資安排，本集團會結合實際資金需求、融資成本及市場情況統籌安排資金籌措，因此實際使用金額未必反映本集團未來可動用融資額度需求。

此外，本集團作為大型綜合能源企業，資本開支規模較大，未來仍需為煤炭、發電、運輸及煤化工等業務預留充足融資空間，以滿足項目建設、生產經營及資金周轉需求。財務公司向本集團提供的貸款利率不高於中國人民銀行公布的同期貸款市場報價利率，且不高於主要商業銀行向本集團提供同類貸款服務的利率，並無需提供抵押或擔保，有利於本集團保持融資安排的穩定性、經濟性及靈活性。

綜上，董事會認為就綜合授信每日最高餘額目前設定的年度上限屬公平合理。

實施協議及付款

本集團成員單位可不時於有需要時，就新金融服務協議項下擬進行的各項特定交易，與財務公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就依據新金融服務協議擬提供的金融服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出新金融服務協議及年度上限的範圍。

新金融服務協議及其實施協議項下的所有付款將以電子轉賬或雙方約定的其他付款方式支付。

訂立新金融服務協議的理由及益處

本集團成員單位已與財務公司形成長期、穩定的合作，且在存款、貸款、票據、結算、代理等方面形成了較為穩定的業務關係。財務公司作為國家批准持牌非銀行金融機構、國家能源集團金融服務平台，本公司與財務公司簽訂新金融服務協議，由財務公司為本集團成員單位繼續提供金融服務，有利於保持本集團成員單位接受金融服務的連續性；有利於優化本集團的財務管理，提高資金利用效率，降低融資成本，提高本公司在財務公司投資回報水平。具體如下：

(1) 實現資金集中管理，提高資金管理效率：由財務公司向本集團成員單位提供存款及其他金融服務，便於本集團成員單位之間及本集團成員單位與國家能源集團成員單位進行結算，縮短資金轉賬和周轉的時間。相較於國家能源集團成員單位與本集團成員單位分別於獨立商業銀行開設銀行賬戶，雙方之間的直接結算及交收更具效率。財務公司通過提高內部結算效率等措施為本集團降低了資金成本，有助於實現成本和運營效率的最大化。此外，本集團成員單位將資金存放在財務公司可實現本集團成員單位資金的集中管理，本集團成員單位可隨時、及時且不受限制地提取款項以滿足其資金的靈活需求。同時，本集團成員單位亦有權選擇不定期地全額或部分調出於財務公司的存款。本集團成員單位可完全自主決定將其存款存入財務公司或獨立商業銀行而不受任何限制。

(2) 熟悉本集團的業務，可提供更靈活便捷的服務：由於財務公司主要向國家能源集團公司及其附屬公司提供金融服務，其多年來已形成對本集團成員單位所在行業的深入認識。財務公司熟悉本集團成員單位的資本結構、業務運營、資金需求及現金流模式，使其得以更好預見本集團成員單位的資金需求。因此，財務公司可隨時為本集團成員單位提供靈活便捷且低成本的服務，而獨立商業銀行難以提供同等服務。

(3) 可提供公允的商業條款並獲得投資權益：根據新金融服務協議，本集團成員單位在財務公司的存款利率不低於主要商業銀行向本集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率，本集團成員單位增加在財務公司的存款有益於本集團成員單位獲得不低於主要商業銀行的存款利息收益。此外，本公司作為財務公司的重要股東，持有財務公司40%股權，可以分享財務公司業務規模提高帶來的投資回報。

香港上市規則涵義

於最後實際可行日期，財務公司由國家能源集團公司持有60%股權，國家能源集團公司直接及間接持有本公司約70.02%股份並為本公司的控股股東，因此，財務公司為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則第14A章，新金融服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就本集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額(含已發生應計利息)的建議年度上限而言，由於適用百分比率(按香港上市規則第14.07條計算)有一項或以上超過5%，但全部低於25%，因此須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定，並且亦構成香港上市規則第14章項下的須予披露的交易。

就財務公司向本集團成員單位提供金融服務的費用總額的建議年度上限而言，由於所有有關百分比率（按香港上市規則第14.07條計算）均低於0.1%，因此豁免遵守香港上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

董事會批准

董事 (包括獨立非執行董事) 認為新金融服務協議 (包括協議條款、交易上限及定價) 屬公平合理，於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

董事會已於2026年4月24日決議及批准新金融服務協議及建議的年度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故就有關新金融服務協議及建議的年度上限的董事會決議案放棄投票。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除前述披露外，並無任何董事於新金融服務協議及其項下建議的年度上限擁有任何重大權益。

持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制

本公司建立了一系列程序及內部控制制度，以保障持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合本公司及其股東的整體利益，此類制度及內部控制措施主要包括：

(1) 持續關連交易協議下的交易均以非排他基準進行。

(2) 本公司已制定其關聯交易決策制度及其關聯交易管理辦法等內部控制制度。

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》(以下簡稱「管理辦法」)，共三十六條，分為九章。管理辦法明確了關聯交易小組的組成方式，以及本公司管理層、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集、識別與管理進行了規定，明確了關聯方及時、主動申報的制度。就持續關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就非持續關聯交易，管理辦法指出應事先審批、披露（如需）後再交易，也附有管理流程。管理辦法還規定了對分子公司監督檢查事項。

(1) 在董事會的領導下，本公司已建立由總會計師擔任組長的關聯交易小組。關聯交易小組的職責是管理本公司的關聯交易日常事務，指導監督和檢查子分公司的關聯交易管理工作、定期監測及審閱關聯交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期組織全集團範圍內的關聯交易培訓以及定期開展關聯交易監督檢查等。

(2) 本集團的各附屬公司已設立關聯交易小組／相關管理機構，並已安排專門人員負責持續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就新煤炭互供協議而言，專門人員將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；(ii)就新產品和服務互供協議而言，按照本集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，本公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考本公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。此價格由合同雙方（即本集團附屬公司和國家能源集團附屬公司）參考上述價格信息按照一般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須適用招投標程序，本集團或國家能源集團將聘用專業的招投標公司組織招投標程序，本集團或國家能源集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過對相鄰區域同類企業可比平均成本或同類產品成本進行比價，核定合理成本，從而確定關連交易價格。每項交易一經簽訂，不得單方擅自變動價格。

(3) 本集團已採取法律管理等系統。由本集團的各附屬公司的關聯交易小組／相關管理機構及財務部門確定定價。本集團的各附屬公司的關聯交易小組／相關管理機構及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。

(4) 本公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。本公司及附屬公司的法律部門對關連交易相關協議進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。

(5) 本公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。

(6) 本公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包含持續關連交易執行情況的定期報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度本公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；本公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東會述職，其中就持續關連交易(i)是否於本集團的日常業務中訂立；(ii)是否按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)交易是否公平合理且符合本公司股東整體利益發表意見。

(7) 本公司董事會審計與風險委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及交易金額是否在上限範圍內。

(8) 本公司外部審計師每年進行年度審計，並按照香港上市規則的要求就持續關連交易(i)是否在各重大方面按照本集團的定價政策進行；(ii)在各重大方面是否有不遵守相關交易協議；及(iii)是否超出年度上限發表意見，向本公司董事會出具相關信函。

本公司亦已採取必要及額外措施以加強本公司及其附屬公司之申報及文件記錄機制，包括：

(a) 經考慮本集團之發展及市場狀況後，關聯交易小組每周一次監視更新煤炭價格走勢，研判市場預期，於任何對持續關連交易的年度上限之調整變得可以預見時，本公司將適時作出公告並尋求獨立股東事前批准。

(b) 本公司根據關聯交易業務情況，在關聯交易小組會議上持續強化各項控制措施，並進一步明確關聯方清單的定期更新機制及定期會議機制。其中，關聯方清單原則上每半年更新一次；財務及合規部門將結合持續關連交易執行情況、年度上限使用情況及潛在風險事項原則上每月對關連交易情況進行討論及跟進。

(c) 本公司不定期聘用外部法律顧問對董事、高級管理人員和相關員工進行有關關連交易的培訓，以提高他們對香港上市規則的熟悉程度，並且舉辦頻繁的培訓及定期派發合規指引及培訓文件藉以提醒及更新彼等對香港上市規則規定的知識及理解，以及遵守與本集團持續關連交易有關的內部控制程序的認識，確保本公司將繼續及時遵守香港上市規則。

(d) 在計劃和審查未來交易時，本公司將在適當的時候及時諮詢法律顧問等專業顧問。

本公司承諾，如因任何原因需要調整持續關連交易協議的年度上限，將提前做出安排，並嚴格遵守香港上市規則的相關規定。

透過實行上述內控制度和程序，本公司董事認為本公司已建立足夠的內部監控措施，確保每項交易的定價嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策進行，並按正常商業條款或更佳條款進行，且對本公司和股東整體而言屬公平合理。

新保理服務協議

背景

本公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等相關化學加工業務等。截至最後實際可行日期，國家能源集團公司直接持有本公司15,175,957,642股A股股份，通過資本控股間接持有本公司11,593,528股A股股份，合計佔本公司已發行股份總數的約70.02%。

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務、以及投資及融資活動。國家能源集團公司為本公司的控股股東。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。

國能保理公司的經營範圍主要包括：保理融資；銷售分戶(分類)賬管理；與受讓應收賬款相關的催收業務；非商業性壞賬擔保；客戶資信調查與評估；與商業保理相關的諮詢服務；經國家有關部門批准和認可的其他業務。於最後實際可行日期，資本控股持有國能保理公司100%股權，而國家能源集團公司持有資本控股100%股權。

如日期為2024年3月22日及2025年12月19日的公告所披露，本公司與國能保理公司訂立保理服務協議，據此國能保理公司同意向本集團成員單位提供保理服務，及諮詢、代理、資產管理、供應鏈金融平台服務等與保理有關的服務。保理服務協議將於2026年12月31日屆滿。

本公司與國能保理公司訂立新保理服務協議，據此國能保理公司同意向本集團成員單位提供保理服務，及諮詢、代理、資產管理、供應鏈金融平台服務等與保理有關的服務。新保理服務協議將經年度股東會批准後，於2027年1月1日起生效，至2029年12月31日屆滿。

主要條款

日期

2026年5月25日

訂約方

本公司與國能保理公司

交易内容

根據新保理服務協議，國能保理公司向本集團成員單位提供以下服務：

(1) 對本集團成員單位提供保理服務；及

(2) 對本集團成員單位提供相關諮詢、代理、資產管理、供應鏈金融平台服務等其他與保理有關的服務。

年期及終止

新保理服務協議經年度股東會批准後生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

年度上限和過往交易

下表載列國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務截至2025年12月31日兩個財政年度的歷史交易金額，於2024年3月22日訂立的2024年至2025年保理服務協議和於2025年12月19日訂立的2026年保理服務協議（「2026年保理服務協議」）下每年的年度上限，以及於新保理服務協議下截至2029年12月31日止三個財政年度的年度上限：

國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務的每日最高餘額（含利息、保理服務費等相關融資費用）

歷史年度上限及交易金額

建議年度上限

本公司建議將國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務的每日最高餘額（含利息、保理服務費等相關融資費用）分別於截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止年度的年度上限設定為人民幣15,000百萬元。

國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務的每日最高餘額於新保理服務協議下的年度上限，乃經考慮以下因素釐定：

(1) 保理服務對支持本集團成員單位的資金需求和業務發展具有積極的作用。本集團成員單位對保理業務也有較大需求，2024年、2025年國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務的每日最高餘額分別為人民幣32.62億元、人民幣34.48億元，隨著本公司各項業務發展，預計2027年至2029年保理業務仍將持續發生。

(2) 本公司已完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的12家公司（「標的公司」）股權。國能保理公司於2025年已向標的公司提供保理服務，相關保理服務的每日最高餘額約人民幣76.70億元，預計相關業務在未來將持續發生。

(3) 本公司規劃建設一系列煤炭、電廠及煤化工項目，預計2027年至2029年每年度資本開支規模在人民幣500億元以上，部分項目可通過反保理方式支持短期資金周轉，預計2027年至2029年度新建項目每年的保理服務每日最高餘額約人民幣20億元。

(4) 從審慎角度出發，考慮到未來本公司業務量及融資需求的波動，保理服務的每日最高餘額年度上限預留約15%的緩衝額。

國能保理公司向本集團成員單位提供其他相關服務（包括但不限於提供諮詢、代理、管理等服務）

經考慮本集團的業務發展需求等因素，本公司預計國能保理公司向本集團提供其他保理相關服務的總金額約為人民幣20百萬元。就國能保理公司向本集團成員單位提供其他保理相關服務的建議年度上限而言，由於所有適用百分比比率（按香港上市規則第14.07條計算）均低於0.1%。因此，根據上市規則第14A章，該等交易可獲完全豁免遵守申報、公告、年度審核及獨立股東批准規定。

截至2026年3月31日，2026年保理服務協議下國能保理公司向本集團成員單位提供其他相關服務（包括但不限於提供諮詢、代理、管理等服務）的總金額未超過本公司所披露的年度上限。

定價

國能保理公司向本集團成員單位提供保理及其他相關服務的定價原則如下：

(1) 關於國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務，在符合相關監管機構的法律法規及相關規定的前提下，不高於獨立第三方保理公司向本集團成員單位提供同種類服務所確定的融資費用並按一般商業條款釐定。當獨立第三方保理公司提供同種類服務所確定的融資費用難以詢得時，不高於基於中國人民銀行同期貸款市場報價利率(LPR)計算的融資費用。

(2) 關於國能保理公司向本集團成員單位提供其他相關服務所收取的服務費，不高於獨立第三方保理公司向本集團成員單位提供同種類服務所收取的服務費並按一般商業條款釐定。當獨立第三方保理公司提供同種類服務所收取的服務費難以詢得時，按成本加合理利潤（利潤率10%左右）確定。

實施協議及付款

本集團成員單位可不時及於有需要時，就新保理服務協議項下擬進行的各項特定交易，與國能保理公司訂立個別的實施協議，但不得與新保理服務協議衝突。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施協議乃就根據新保理服務協議擬提供的服務作出規定，故並不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出新保理服務協議及年度上限的範圍。

新保理服務協議及其實施協議項下的所有付款將以電子轉賬或雙方約定的其他付款方式支付。

風險控制措施

(1) 國能保理公司應派出有金融服務工作經驗和有責任心的業務人員從事服務工作，勤勉盡職，確保本集團成員單位相關業務順利開展。

(2) 國能保理公司將協助監控本集團成員單位保理服務的每日最高餘額（含相關融資費用）和保理相關服務（包括但不限於提供諮詢、代理、管理等服務）每年度收取的代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用總額，並在每月結束後的15個工作日內書面通知本公司本年度保理服務的每日最高餘額（含相關融資費用）和保理相關服務（包括但不限於提供諮詢、代理、管理等服務）每年度收取的代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用總額，以確保相關金額不超過本公司內部決策程序已批准的年度關連交易上限。如達到當年的有關上限，本集團成員單位在該年度餘下的時間將暫停與國能保理公司進行該等服務，除非獲得本公司董事會、股東會（如適用）的另行批准。

(3) 外部審計師在為本公司進行年度審計期間，對雙方的關連交易進行審查並出具意見，本公司按照上市地上市規則的要求及時履行信息披露義務。國能保理公司應予以必要的配合，包括但不限於提供相關服務的發生額、餘額等信息。

(4) 雙方同意根據本公司上市地相關證券監管機構、本公司獨立非執行董事、獨立財務顧問（如有）的要求和建議，經協商一致後，對上述風險控制措施進行調整，包括但不限於增加、修改相關風險控制措施。

訂立新保理服務協議的背景及理由以及其對本公司的益處

本集團已與國能保理公司形成長期、穩定的合作，國能保理公司了解本集團煤炭、電力、運輸等產業發展需求，能夠提供高品質、多維度、創新性的全周期保理產品和服務。由於本集團各產業板塊持續存在一定額度的應收款項，本集團成員單位有長期開展保理及相關業務的需求。由國能保理公司為本集團繼續提供保理服務，有利於滿足本集團業務發展需求，盤活應收賬款、減少資金佔壓，積極拓展融資渠道，通過運用商業保理減輕應收賬款回款壓力，提高資金使用效率，降低融資成本。

香港上市規則涵義

於最後實際可行日期，國能保理公司為國家能源集團公司之間接全資附屬公司，國家能源集團公司直接及間接持有本公司約70.02%股份，是本公司的控股股東，因此，國能保理公司為香港上市規則所界定的本公司關連人士。根據香港上市規則第14A章，新保理服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就新保理服務協議項下國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務的建議年度上限而言，由於適用百分比率(按香港上市規則第14.07條計算)有一項或以上超過0.1%，但全部低於5%，因此新保理服務協議項下，國能保理公司向本集團成員單位提供保理服務須遵守香港上市規則第14A章的申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

就新保理服務協議項下的其他保理相關服務的預期總金額而言，由於適用百分比率(按香港上市規則第14.07條計算)低於0.1%，因此新保理服務協議項下，國能保理公司向本集團成員單位提供其他保理相關服務豁免遵守上市規則第14A章下有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准之規定。根據上海上市規則規定，新保理服務協議及其項下之交易須提交股東會批准。

董事會批准

董事會已於2026年4月24日決議及批准新保理服務協議及其項下建議的年度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於新保理服務協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故已就有關決議案迴避表決。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除前述披露外，並無任何董事於新保理服務協議及其項下建議的年度上限擁有任何重大權益。

董事會(包括獨立非執行董事)認為新保理服務協議及其項下擬進行之交易於本集團一般及日常業務過程中進行；按照一般商業條款或更佳條款進行；協議、定價原則及其交易上限均屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

建議回購H股的一般授權

中華人民共和國公司法規定，於中國註冊成立的股份有限公司不可收購其股份，除非收購之目的為(a)減少公司註冊資本；(b)與持有本公司股份的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；(e)將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；(f)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

中國法例及法規及香港上市規則容許一間中國股份有限公司之股東，向公司之董事授予一般授權回購該等於香港聯交所上市之H股。該項授權須以於股東會上獲其股東通過之特別決議案形式作出，及以於另行舉行之類別股東會上獲內資股及境外上市外資股持有人通過之特別決議案形式作出。

由於H股乃於香港聯交所以港元買賣，而本公司於進行任何H股回購時所支付之價格將會以港元支付，故本公司回購H股將須待國家外匯管理局北京市分局批准後方可進行。

根據《公司章程》適用於削減股本之規定，本公司須於股東會通過削減本公司註冊資本之決議案之日起十日內知會其債權人該決議案已通過，並於通過決議案之日起三十日內在報章公告。債權人自接到本公司通知之日起三十日內，或如未接到通知，則自報章公告之日起四十五日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

據此，本公司尋求股東批准授出之一般授權以回購已發行的H股。董事將根據本文所述法律及監管規定召開年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會。本公司擬於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈一項特別決議案，藉以授予董事會H股回購授權，有關詳情將載於年度股東會及H股類別股東會通告。根據H股回購授權可能回購的H股，不可超過本公司就批准H股回購授權而提呈的決議案獲年度股東會和類別股東會通過當日的已發行H股總數（不包括庫存股，如有）的10%。H股回購授權不得超過相關期間（「相關期間」）。相關期間為自股東會、A股類別股東會及H股類別股東會以特別決議通過授權議案之日起至下列二者較早之日止：(a)2026年度股東會結束時；或(b)股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

本通函附錄二為說明文件，當中載有關於H股回購授權的若干資料。

建議發行股份一般性授權

為保障本公司經營業務的持續發展和股東的長遠利益，根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》、香港上市規則以及《公司章程》的有關規定，董事會已議決建議就審議及批准發行若干股份的一般性授權向年度股東會提交特別決議案。根據一般性授權（倘授出），按照市場情況及本公司需要，董事會將單獨或同時發行不超過授權議案獲股東會通過時本公司已發行A股股份或H股股份各自數量（不包括庫存股，如有）的20%的A股及／或H股。

於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括18,311,952,304股A股及3,377,482,000股H股。待股東批准授出一般性授權後及在年度股東會前並無進一步發行股份的情況下，董事會將有權發行最多3,662,390,460股A股及675,496,400股H股。

一般性授權的具體內容包括但不限於以下各項：

(i) 在依照下文第(ii)項所列條件的前提下，授予董事會在相關期間(定義見下文)一般性授權，根據市場情況和公司需要，決定單獨或同時發行本公司已發行A股及／或H股的額外股份，並作出或授權作出可能需要行使該等權利的相關決策(包括授權董事會於相關期間作出或授權作出可能須於相關期間屆滿後，行使該等權利的決策)。

(ii) 由董事會有條件或無條件同意發行（不論是否依據購股權或其他原因發行）的A股及／或H股數量分別不超過本議案獲股東會通過時公司已發行該類股份（不包括庫存股，如有）的20%。

(iii) 授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於：(1)擬發行股份的類別及數目；(2)定價方式及／或發行價格（包括價格區間）；(3)開始及結束發行的日期；(4)募集資金的具體用途；(5)作出或授權作出可能需要行使該等權利的決策；(6)相關法律法規及其他規範性文件、相關監管機構、上市地交易所要求的具體發行方案所應包括的其他內容。

(iv) 授權董事會批准及簽署發行所需或相關的全部行為、文件及其他相關事宜；審議批准及代表本公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於認購協議、承銷協議等。

(v) 授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的法定文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向中國香港及／或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等。

(vi) 授權董事會根據境內外監管機構要求，對上述第(iv)項和第(v)項有關協議和法定文件進行修改。

(vii) 授權董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本、對《公司章程》中涉及股本總額、股權結構等相關內容進行適當及必要的修改，並履行境內外法定的有關批准、登記、備案手續，以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需手續以實現根據本議案發行股份以及本公司註冊資本的增加。

(viii) 同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事會授權人士共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交與發行一般性授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。

(ix) 董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、香港上市規則或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規定方可行使上述授權。

除董事會於相關期間就發行A股及／或H股作出或授權作出可能需要行使該等權利的相關決策，而該等決策可能需要在相關期間結束後繼續推進或實施外，一般性授權僅在相關期間內有效。「相關期間」指自股東會以特別決議案通過本議案之日起至下列二者較早之日期止：

(a) 2026年度股東會結束時；

(b) 本公司任何股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如相關期間董事會或其授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進行或持續至上述相關期間結束後完成，則相關期間將相應延長。

建議一般性授權已由董事會審議及批准，並將於年度股東會以特別決議案形式提呈股東以供考慮及批准。

年度股東會及類別股東會

年度股東會將於2026年6月26日(星期五)下午2時30分假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號北京歌華開元大酒店二層和廳召開及舉行，(其中包括)藉以：

(1) 由獨立股東以普通決議案考慮及批准訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及新保理服務協議；

(2) 由股東以特別決議案考慮及批准H股回購授權；

(3) 由股東以特別決議案考慮及批准發行股份一般性授權。

A股類別股東會將於2026年6月26日(星期五)假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號北京歌華開元大酒店二層和廳下午3時30分召開及舉行，藉以讓A股股東以特別決議案考慮及批准H股回購授權。

H股類別股東會將於2026年6月26日(星期五)假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號北京歌華開元大酒店二層和廳下午3時45分召開及舉行，藉以讓H股股東以特別決議案考慮及批准H股回購授權。

於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上將以投票方式進行表決。根據香港上市規則，國家能源集團公司及其聯繫人將就年度股東會上提呈、考慮與投票的有關訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及新保理服務協議的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，國家能源集團公司及其聯繫人合共持有本公司15,187,551,170股股份，約佔本公司已發行股份總數的約70.02%。

除上述者外，於最後實際可行日期，就董事經作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無本公司之關連人士、股東及其各自的聯繫人（國家能源集團公司及其聯繫人除外）於年度股東會及／或H股類別股東會上提呈、考慮及批准之其他決議案中擁有重大權益而須於年度股東會及／或H股類別股東會上放棄投票。

隨函附奉上述大會適用的回條及代表委任表格。欲出席相關大會的股東，務請按回條上印列的指示填妥回條並於2026年6月23日(星期二)前交回。

推薦建議

根據本通函所披露的相關資料，董事（包括全體獨立非執行董事）認為本通函所載訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及新保理服務協議屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益，上文所述回購H股一般性授權及發行股份一般性授權亦符合本公司及其股東的整體最佳利益，故建議所有股東、A股股東及H股股東投票贊成擬於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的相關決議案。

董事會已議決及批准有關上述事項的決議案。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於國家能源集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故已放棄就有關訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及新保理服務協議的相關決議案投票。

因此，董事會建議全體股東、A股股東及H股股東投票贊成擬於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的相關決議案。

新百利已獲委任為獨立財務顧問，就上述訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議及新金融服務協議的決議案向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

經考慮獨立財務顧問提供的意見及彼等達致意見時所考慮的主要因素及理由，以及訂立新保理服務協議相關年度上限釐定因素及定價政策，獨立董事委員會認為，本通函所載訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及新保理服務協議乃屬公平及合理，並在本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款訂立，亦符合本公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於年度股東會上提呈的上述訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議、訂立新金融服務協議及新保理服務協議的決議案。

閣下亦須留意載於本通函第58頁至第59頁的獨立董事委員會函件、載於第60頁至第106頁的獨立財務顧問函件及附錄所載其他資料。

此致

列位股東 台照

承董事會命 總會計師、董事會秘書 宋靜剛 謹啟

中国神华 CHINA SHENHUA

中国神华能源股份有限公司

(股份代碼：01088)

2026年6月4日

敬啟者：

須予披露的交易 持續關連交易 訂立新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議 及新金融服務協議

茲提述本公司日期為2026年6月4日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，通函所界定之詞彙與本函件所用者具有相同涵義。

吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，以考慮及據吾等意見向獨立股東提供建議：訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議及訂立新金融服務協議是否屬公平合理、是否在本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立、是否符合本公司及股東的整體利益及如何表決。

經考慮上文所述以及載於本通函第60頁至第106頁由獨立財務顧問就此提供的建議，吾等認為訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議及訂立新金融服務協議屬公平合理、於本集團日常及一般業務過程中按一般商務條款或更佳條款訂立及符合本公司及股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成及批准擬於年度股東會提呈的有關訂立新煤炭互供協議、訂立新產品和服務互供協議及訂立新金融服務協議的全部決議案。

此致

列位獨立股東 台照

獨立非執行董事 袁國強博士

代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 陳漢文博士 謹啟

獨立非執行董事 王虹先生

以下為新百利融資有限公司就持續關連交易項向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件全文，以供載入本通函。

新百利融資有限公司

香港

皇后大道中29號

華人行

20樓

2026年6月4日

致：獨立董事委員會及獨立股東

敬啟者：

持續關連交易 重續與國家能源集團公司的煤炭互供協議及產品和服務互供協議及 重續與財務公司的金融服務協議

緒言

吾等獲委任就貴公司有關(i)新煤炭互供協議及建議年度上限；(ii)新產品和服務互供協議及建議年度上限；及(iii)貴集團成員單位根據新金融服務協議在財務公司進行存款有關的服務（「存款服務」）及建議年度上限（統稱為「該等持續關連交易」），向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關上述該等持續關連交易的詳情載於貴公司日期為2026年6月4日致其股東的通函（「通函」，本函件為其中一部分）中的董事會函件。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

於最後實際可行日期，國家能源集團公司持有貴公司約70.02%股份，是貴公司的控股股東，且財務公司由國家能源集團公司持有60%的股權，因此，根據上市規則，國家能源集團公司及財務公司為貴公司之關連人士，該等持續關連交易分別構成香港上市規則14A章下貴公司的持續關連交易。

由於新煤炭互供協議與新產品和服務互供協議下擬進行之交易的建議之年度上限（根據香港上市規則第14.07條計算）之一項或以上適用百分率超過5%，故新煤炭互供協議與新產品和服務互供協議以及其項下的交易須遵守香港上市規則14A章中有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准之規定。

由於存款服務的建議年度上限(根據香港上市規則第14.07條的最高適用百分比率計算)之一項或以上適用百分比率超過5%，但全部低於25%，故該交易須遵守香港上市規則14A章中有關申報、公告及獨立股東批准之規定。該交易構成香港上市規則14章下的須予披露的交易。

獨立董事委員會已成立，成員包括全體獨立非執行董事，即袁國強博士、陳漢文博士及王虹先生，就該等持續關連交易向獨立股東提出推薦意見。新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就該等交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等與貴公司、國家能源集團公司，財務公司或彼等各自的核心關連人士或聯繫人並無聯繫或關連，因此，吾等被視為合資格就該等交易提供獨立意見。於本次任命前的兩年內，除就貴公司有關收購標的資產之交易（「主要收購」），詳情載於貴公司日期為2025年12月24日的通函，吾等並無與貴公司或其聯繫人有其他任命。吾等並不認為過往獨立財務顧問的委聘會導致任何本次作為該等持續關連交易獨立財務顧問的衝突。除就此委任而應向吾等支付的一般專業費用外，吾等並無任何安排而據此收取貴公司、國家能源集團公司，財務公司或彼等各自的核心關連人士或聯繫人的任何費用或利益。因此，根據香港上市規則第13.84條，吾等為獨立的並且被視為合資格就該等持續關連交易及其年度上限提供獨立意見。

於達致吾等之意見及推薦時，吾等已審閱有關貴公司之資料，包括但不限於(i)新煤炭互供協議，新產品和服務互供協議及與財務公司訂立的新金融服務協議；(ii)貴公司截至2024年12月31日止年度（「2024財年」）之年度報告（「2024年年報」），及截至2025年12月31日止年度（「2025財年」）之年度報告（「2025年年報」）；(iii)貴公司有關該等持續關連交易的公告；以及(iv)其他通函內包含的資料。

此外，吾等依賴貴公司董事及管理層(統稱為「管理層」)提供之資料及事實以及表達之意見，並假設有關資料、事實及意見於作出時在各重大方面均屬真實、準確及完整，且直至年度股東會當日仍然如此。吾等亦已徵求並獲得貴集團確認，彼等提供之資料並無遺漏重大事實，且彼等向吾等表達之意見在任何重大方面均無誤導成分。吾等認為吾等已獲得足夠資料以達致吾等於本函件作出之意見及推薦意見，且並無理由相信任何重大資料被遺漏或隱瞞，或懷疑吾等所獲提供資料之真實性或準確性。然而，吾等並未對貴集團、國家能源集團公司及財務公司之業務及事務狀況進行任何獨立調查，亦未獨立核實獲提供之資料。

主要考慮因素及理由

吾等在就該等持續關連交易達致意見及建議時，主要考慮以下因素及理由：

1. 貴集團之資料

貴集團是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。貴集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。貴公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。貴集團的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴及其他相關化學加工業務等。截至最後實際可行日期，國家能源集團公司直接持有貴公司15,175,957,642股A股股份，通過資本控股間接持有貴公司11,593,528股A股股份，合計佔貴公司已發行股份總數的70.02%。

下文載列摘自2025年年報之貴集團截至2024財年及2025財年之財務信息概要：

截至12月31日止年度

於2025財年，貴集團收入約為人民幣294,916百萬元，較2024財年約人民幣339,788百萬元，同比下降13.2%。此下降的主要原因是(i)受煤炭市場供求關係等因素影響，貴集團煤炭銷售量及平均銷售價格分別下降6.4%和12.1%，導致煤炭銷售收入同比下降；及(ii)受煤電利用小時下降、電價下行等因素影響，售電量及平均售電價格分別下降3.9%和4.0%。於2025財年，貴集團毛利約為人民幣88,196百萬元，較2024財年約人民幣102,058百萬元，同比下降13.6%。該減少主要由於煤炭業務毛利潤率的下降。同時，歸屬於貴公司所有者的本年利潤約為人民幣54,218百萬元，較已重述2024財年約人民幣59,544百萬元，同比下降8.9%。

下文載列摘自2025年年報之貴集團截至2024年及2025年12月31日止兩個個年度的財務狀況概要：

於12月31日

截至2025財年，貴集團資產總計約為人民幣631,777百萬元，主要包括(i)物業、廠房和設備約人民幣310,849百萬元；(ii)於聯營公司的權益約人民幣62,108百萬元；及(iii)定期存款約人民幣55,847百萬元。

截至2025年12月31日，貴集團負債合計約為人民幣146,310百萬元，主要包括(i)應付賬款及應付票據約人民幣41,513百萬元；(ii)借款約人民幣34,900百萬元；以及(iii)預提費用及其他應付款約人民幣30,661百萬元。

截至2025年及2024年12月31日，歸屬於貴公司所有者權益合計分別約為人民幣412,576百萬元及人民幣422,595百萬元，略微下降約2.4%。

2. 國家能源集團公司之資料

國家能源集團公司及其附屬公司擁有煤炭、火電、新能源、水電、運輸、化工、科技環保、金融等多個產業板塊，主要從事煤炭生產、發電業務、運輸、以煤炭為基礎的化學加工業務，以及投資及融資活動。國家能源集團公司的最終實益擁有人為國務院國資委。

3. 財務公司之資料

財務公司經營範圍包括：許可項目：企業集團財務公司服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）。於最後實際可行日期，國家能源集團公司持有財務公司60%股份，且貴公司持有財務公司40%股權。

財務公司之監管環境

財務公司於中國人民銀行指導下成立的非銀行財務公司，其業務範圍為主要向貴集團提供各類金融服務，且遵守國家金融監督管理總局頒佈的相關規章制度，包括遵守規範集團財務公司經營、降低可能的財務風險的《企業集團財務公司管理辦法》(「《管理辦法》」)以及中國人民銀行和國家金融監督管理總局頒佈的其他法規。

吾等已與管理層討論並了解到，管理辦法載有與財務公司這類企業集團財務公司有關的若干要求，包括但不限於始終維持資本充足、現金餘額及若干流動性比率等。以下為公司確認適用於財務公司於2025年12月31日的主要監管比例要求及相關比例：

如上表所示，吾等注意到財務公司的所有適用比率(例)均符合國家金融監督管理總局頒佈的對企業集團財務公司監管要。經財務公司確認，國家金融監督管理總局自成立以來未對財務公司採取任何紀律處分、處罰或罰款。吾等已與貴公司進一步討論並確認，貴公司並不知悉財務公司在過去三年內有任何監管部門行政處罰或責令整頓等記錄。

吾等從新金融服務協議中進一步注意到，有相關的風險評估及控制措施旨在保障貴集團的存款，包括但不限於(i)貴集團成員單位可以隨時、及時且不受限制的提取款項以滿足其資金的靈活需求；可不定期的全額或部分提取在財務公司的存款，以檢查確保相關存款的安全性和流動性；(ii)財務公司應根據業務流程建立完善的內部控制體系，搭建全流程的風險管理體系，根據不同風險建立應急預案，防範風險，確保貴集團成員單位存放資金安全；(iii)貴公司有權定期或非定期了解財務公司的經營及財務狀況，財務公司將在每一年度結束後次年2月15日前、每半年結束後二十個日曆日內向貴公司財務部門提供其財務報告、風險指標等必要信息及最新有效的《金融許可證》、《營業執照》，在每季度結束後20個日曆日內向貴公司財務部門提供財務公司的各項監管指標情況，及(iv)若出現存放於財務公司的存款無法取回的違約情況，貴集團成員單位有權以財務公司向其提供的貸款抵銷該部分無法取回的存款。有關資本風險控制措施的詳細信息已列示在通函董事會函件所載的「新金融服務協議的資金風險評估及控制機制和措施」部分。

此外，吾等亦與貴公司進行了討論，並在通函董事會函件中注意到，國家能源集團公司在財務公司增資協議中已提供承諾（「承諾」），在財務公司出現緊急情況時，國家能源集團公司應按照解決支付困難的實際需要，在符合法律法規和《公司章程》等內部制度規定的情況下，通過各種途徑解決財務公司的支付需要，包括但不限於向財務公司增加相應資本金、向財務公司提供流動性支持等。

4. 該等持續關連交易之理由及裨益

(i) 新煤炭互供協議

吾等已與管理層討論及理解貴集團與國家能源集團公司互供煤炭的安排早在2005年貴集團在香港上市前就已開始。吾等注意到新煤炭互供協議對促進貴集團及國家能源集團業務增長及發展至關重要。

誠如通函中董事會函件所披露，貴集團與國家能源集團在互供煤炭方面有著長期的合作經驗，為深化長期穩定的合作關係，貴公司與國家能源集團公司簽訂新煤炭互供協議，據此，貴集團繼續向國家能源集團出售各類不同熱值的動力煤，並就此按一般商業條款收取代價，國家能源集團繼續向貴集團出售各類不同熱值的動力煤，以供配煤和轉售。新煤炭互供協議的簽訂可確保貴集團繼續保持穩定的煤炭銷售客戶和市場地位，獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，兼顧便利性和經濟性，保障貴集團的正常生產經營活動，降低經營風險和成本。

基於2025年年報所披露，貴集團根據現存煤炭互供協議向國家能源集團提供煤炭，已成為貴集團整體收入來源。於2024財年及2025財年，來自銷售給國家能源集團的煤炭收入分別佔同類型交易中集團營收的42.7%和42.5%。基於2025年年報，貴集團根據現存煤炭互供協議向國家能源集團購買的煤炭金額分別佔2024財年及2025財年同類交易的21.1%及38.0%。

(ii) 新產品和服務互供協議

吾等已與管理層討論及理解貴集團與國家能源集團公司之間根據產品和服務互供協議下的交易安排，早在2005年貴集團在香港上市前就已開始。與上述新煤炭互供協議相同，新產品和服務互供協議及其延續對促進貴集團及國家能源集團公司業務增長及發展至關重要。

誠如通函中董事會函件所載，貴集團與國家能源集團在互供產品和服務方面有著長期的合作經驗，本次簽訂協議旨在延續雙方長期穩定的合作關係。貴公司與國家能源集團公司簽訂新產品和服務互供協議，貴集團繼續向國家能源集團按公平基準提供化工品、鐵路運輸等產品和服務，國家能源集團繼續向貴集團按公平基準提供成品油、工程建設等產品和服務。本次簽訂協議在兼顧便利性和經濟性的同時，有利於貴集團繼續獲得穩定、可靠、有質量保證的材料物資和服務供應，保障貴集團的正常生產經營活動，促進貴集團業務發展和經營增長。

根據2025年年報的披露，貴集團根據現有產品和服務互供協議向國家能源集團提供的產品和服務為貴集團帶來收入，於2024財年及2025財年，收入來自於(i)向國家能源集團提供的產品銷售額分別佔貴集團同類型交易的約7.0%及7.4%；及(ii)向國家能源集團提供的服務銷售額分別佔貴集團同類型交易的約39.8%及45.4%。基於2025年年報，向國家能源集團購買(i)產品分別佔貴集團所進行同類型交易的約2.9%及3.8%；及(ii)來自國家能源集團的服務分別佔貴集團所達成同類型交易的約22.6%及28.0%。

鑒於：

(a) 貴集團與國家能源集團長期建立的合作關係；

(b) 如上所述，新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議對於維持貴集團與國家能源集團的業務穩定及確保營運效率至關重要；

(c) 貴集團根據新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議向國家能源集團供應煤炭及其他產品及服務，對貴集團產生正面貢獻；

吾等認同董事的意見，認為根據新煤炭互供協議及新產品和服務互供協議及擬進行的交易符合貴公司以及股東的利益。

(iii) 新金融服務協議

如日期為2023年4月28日的公告及日期為2023年5月17日的通函所披露，貴公司與財務公司於2023年4月28日訂立金融服務協議，據此財務公司同意向貴集團成員單位提供金融服務。金融服務協議將於2026年12月31日屆滿。

誠如通函中董事會函件所述，貴集團成員單位已與財務公司形成長期、穩定的合作，且在存款、貸款、票據、結算、代理等方面形成了較為穩定的業務關係。財務公司作為國家批准持牌非銀行金融機構、國家能源集團金融服務平台，貴公司與財務公司簽訂新金融服務協議，由財務公司為貴集團成員單位繼續提供金融服務，有利於保持貴集團成員單位接受金融服務的連續性；有利於優化貴集團的財務管理，提高資金利用效率，降低融資成本，提高貴公司在財務公司投資回報水平。

根據吾等與管理層的討論，在日常及一般業務過程中，貴集團成員單位之間及貴集團成員單位與國家能源集團成員單位進行多項交易。貴集團成員單位之間及貴集團成員單位與國家能源集團成員單位之間進行的前述交易和結餘，主要通過各自在財務公司設立的賬戶結算。由財務公司向貴集團成員單位提供存款及其他金融服務，既便於貴集團成員單位與國家能源集團成員單位進行結算，又縮短資金轉賬和周轉時間。相較於國家能源集團成員單位與貴集團成員單位分別於獨立商業銀行開設銀行賬戶，雙方的直接結算及交收更具效率。財務公司通過提高內部結算效率等措施為貴公司成員單位降低了資金成本，有助於實現成本和運營效率的最優化。此外，將資金存放在財務公司可實現貴集團成員單位資金的集中管理，使得貴集團成員單位隨時可以及時且不受限制的提取款項以滿足其資金的靈活需求。同時，貴集團成員單位亦有權選擇不定期的全額或部分提取於財務公司的存款，貴集團成員單位可完全自主決定將其存款存入財務公司或獨立商業銀行，且不受任何限制。

根據通函董事會函件，財務公司是受國家批准持牌非銀行金融機構、國家能源集團金融服務平台，其提供的服務遵守中國人民銀行和國家金融監督管理總局頒佈的相關規則和業務要求。有關財務公司的背景和監管要求的詳情載於上文「3. 財務公司之資料」。

鑒於(i) 貴集團與國家能源集團長期建立的合作關係以及貴集團成員單位與財務公司維持的穩定的商業關係；及(ii) 貴集團成員單位在自願、非排他的基礎上享受財務公司服務且毋需對任何該等服務進行委任，同時財務公司為貴集團成員單位提供一項額外、可靠和穩定的金融服務來源從而提高貴集團成員單位資本管理的靈活性。吾等同意貴公司董事並認為根據新金融服務協議擬進行的存款服務符合貴公司以及股東的利益。

5. 新煤炭互供協議

(i) 新煤炭互供協議的主要條款

服務內容 (1) 貴集團同意向國家能源集團供應煤炭；

(2) 及國家能源集團同意向貴集團供應煤炭。

年期及終止 新煤炭互供協議經年度股東會批准後生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

定價政策

新煤炭互供協議項下的互供的煤炭交易金額以單價人民幣元／噸乘以實際重量計算。單價應經雙方公平磋商，根據當時市場價格及情況，並參考以下因素而釐定，但是交易條款應不遜於獨立第三方提供的條件：

(1) 全國產業政策與中國的行業及市場狀況；

(2) 國家發改委就煤炭採購價格頒佈的特定指引（如有）；

(3) 中國的地區煤炭交易所或市場的現行煤炭市場交易價格，即於同一地區或其附近地區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款向獨立第三方出售或從獨立第三方採購同等級煤炭的價格。當地現貨市場價格一般參考(i)中國煤炭運銷協會設立的網站《中國煤炭市場網》(www.cctd.com.cn)所公佈在中國環渤海地區或鄰近省份的地區煤炭交易所或市場的現價基準；(ii)各個煤炭業網站（如有）所公佈的當地大型煤炭企業的銷售價格；及／或(iii)數家可比較質量、數量及地點的企業的相關報價；

(4) 煤炭的質量（包括不同燃煤發電機組所需的估計煤炭熱值）；

(5) 煤炭的數量；及

(6) 運輸費用。大部分情況下，煤炭互供交易的交易金額包含運輸費用。相關運輸費用根據實際運輸方式分別釐定，其中，鐵路運輸涉及國家鐵路運輸的，按照國家鐵路相關收費標準執行；涉及貴集團內部鐵路運輸的，原則上按照政府指導價執行；對於少量適用市場調節機制的鐵路運輸業務，則按照相關各方協商確定的價格執行，交易金額結合運輸距離、運輸數量及適用運價標準計算；港口收費包括實行政府定價、政府指導價和市場調節價的經營服務性收費，交易金額根據煤炭下水所在港口的運費標準及裝卸量計算；海運運輸費用則主要參考上海航運交易所發佈的中國沿海煤炭運價指數及歷史期間運價水平等因素綜合釐定，交易金額按照運輸距離、運量及適用運價結算。

為確定新煤炭互供協議條款的公平合理性，條款與現有煤炭互供協議基本相同。吾等已提出請求並已獲(i)於2024年至2025年期間，貴集團作為採購方，國家能源集團作為提供方所進行的4份交易樣本；(ii)於2024年至2025年，貴集團作為採購方，與獨立第三方進行的4份交易樣本(iii)於2024年至2025年，貴集團作為提供方，國家能源集團作為採購方所進行的4份交易樣本；(iv)於2024年至2025年，貴集團作為提供方，獨立第三方作為採購方進行的4份交易樣本（統稱「煤炭交易樣本」）。吾等已經就該等煤炭交易樣本與管理層討論並了解到，與國家能源集團達成的煤炭交易樣本是可以與以其他對手作為交易對手方所達成的煤炭交易樣本進行比較的。鑒於煤炭交易樣本已涵蓋上表中煤炭互供協議項下，於2024年及2025年開展的主要交易類型，吾等認為在分析相關定價政策是否得到遵守時，該等樣本是公允且具有代表性的。

根據吾等對煤炭交易樣本的審查，吾等注意到其中的交易條款，特別是(i) 貴集團向國家能源集團提供的相同／類似煤炭之價格並不遜於向獨立第三方提供的價格；以及(ii)國家能源集團向貴集團提供的相同／類似煤炭之價格並不遜於其他獨立第三方向貴集團提供的價格。

此外，正如在下文「8.持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制」一節中所討論，貴公司已經建立了一系列程序和內部控制措施，以確保與關連人士交易的定價機制和條款是公平合理的，並且並不遜於其他獨立第三方向貴集團提供的條款此類內部控制措施包括：(i)公司建立由總會計師擔任組長的關連交易小組。關連交易小組的職責是管理貴公司的關聯交易日常事務，指導監督和檢查子分公司的關聯交易管理工作、定期監測及審閱關連交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期組織全集團範圍內的關連交易培訓以及定期開展關連交易監督檢查等。特別是於通函中董事會函件所提到的，關連交易小組將每周監察及更新煤炭價格趨勢，同時考慮貴集團的發展及市場狀況，以便更準確地評估市場預期。當持續關連交易之年度上限的任何調整變得可預見時，貴公司將及時作出必要的公告，並事先徵詢獨立股東批准；(ii)貴集團的各附屬公司均已設立關連交易小組／相關管理機構，指定專門人員負責持續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格遵守通函中披露的持續關連交易定價原則和政策以確定每筆交易的價格；(iii) 貴集團已經建立了法律管理及其他體系，在此體系中，推薦持續關連交易價格的人員需向相關連交易小組及貴集團附屬公司財務部門提交他們的建議以獲得批准和確認。關連交易小組和財務部門還通過該體系監測定價情況，並確保實施持續關連接交易的價格與約定價格一致；(iv) 貴公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。

經考慮貴集團已實施上述內部控制措施，該等措施確保新煤炭互供協議項下交易條款，對貴集團而言不遜於其與獨立第三方之間的交易條款，同時結合吾等對煤炭交易樣本的審閱，確認其中交易條款均符合相關協議約定，且交易價格對貴集團而言亦不遜於與獨立第三方之間的交易價格，吾等認為有效實施內部控制體系將提供額外的保障，以確保新煤炭互供協議下的交易定價平等。考慮到上述因素，包括吾等對煤炭交易樣本的審閱及貴集團採取的內部控制體系，吾等認為新煤炭互供協議條款是按正常商業條款進行的且公平合理。

(ii) 新煤炭互供協議下的建議年度上限

貴集團向國家能源集團供應煤炭

下表載列(i) 貴集團向國家能源集團提供煤炭的歷史交易數據及現有年度上限；及(ii)截至2029年12月31日三個年度建議年度上限：

誠如通函中董事會函件所載，貴集團根據新煤炭互供協議向國家能源集團供應煤炭的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 近年來國內煤炭市場運行總體平穩，受國際貿易摩擦、地緣政治衝突、氣候等因素影響，煤炭在我國能源安全中仍佔據重要地位。2023年底、2024年底、2025年底環渤海動力煤(5,500大卡)綜合價格指數分別為人民幣732元／噸、人民幣703元／噸、人民幣693元／噸。國家發展改革委近年來持續通過中長期合同機制引導煤炭價格在合理區間運行，由於中長期合同煤炭交易量佔市場交易量較高，相關長協價格對市場煤價具有重要參考及穩定作用。2023年至2025年5,500大卡動力煤年度長協均價分別約為人民幣714元／噸、人民幣701元／噸及人民幣680元／噸，整體波動相對有限。與此同時，2026年以來動力煤市場價格已出現明顯回升。董事會認為，在國家相關政策持續引導、中長期合同機制持續實施以及煤炭供需總體保持平衡並疊加國際形勢動蕩對煤炭供需和價格影響因素的背景下，預期未來三年煤炭價格整體將維持於合理及相對穩定區間。

貴集團商品煤實現的銷售價格為不含稅價，與實際煤炭發熱量、銷售地點相關。2023年、2024年、2025年中國神華煤炭銷售平均價格（不含稅，下同）為人民幣584元／噸、人民幣564元／噸、人民幣495元／噸，2023年至2025年銷售平均價格為人民幣548元／噸。預期國家將持續引導促進煤炭價格在合理區間運行，預計2027年至2029年煤炭價格中樞或將穩定在合理區間。貴集團對內部和外部客戶實施相同的定價政策，預計貴集團向國家能源集團供應的煤炭銷售價格將維持相對穩定，銷售平均價格維持在人民幣548元／噸左右。

(b) 2025年，全國規模以上火電發電量62,945.5億千瓦時，佔全國總發電量的 64.8% ，煤電仍是當前我國電力供應的最主要來源。全國煤炭先進產能有序釋放，進口量同比下降，全年規模以上工業原煤產量48.3億噸，同比增長1.2%，預計「十五五」期間全國煤炭產能維持在高位平台期。

國家能源集團作為世界上最大的火力發電公司，2025年末火力發電裝機容量2.2億千瓦，仍有一批在建燃煤發電項目，未來煤炭需求將會繼續加大。貴集團作為國家能源集團最重要的電煤供應商之一，預計對國家能源集團的煤炭供應量將持續發生。

(c) 為落實國家能源保供部署，持續鞏固一體化產業鏈運營優勢，2025年貴集團煤炭總銷量4.309億噸，同口徑2026年計劃煤炭總銷量4.349億噸，較2025年增長0.9%，預計2027年至2029年將保持這一增長比率。假設貴集團每年向國家能源集團供應的煤炭量同比率增長，供應價格與2023年至2025年銷售平均價格保持基本一致，以2025年貴集團向國家能源集團銷售煤炭的金額為基數，預計2027年、2028年、2029年貴集團向國家能源集團銷售煤炭金額分別約人民幣855億元、人民幣863億元、人民幣871億元，較2023年、2024年貴集團實際向國家能源集團銷售煤炭的金額人民幣939億元、人民幣932億元偏低。

貴公司已於2026年3月完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的12家標的公司股權。自2026年4月起，該12家標的公司中除參股公司山西省晉神能源有限公司外的11家公司（「併購資產」）轉為貴公司的附屬公司，而不再是貴公司的關連人士，併購資產與國家能源集團互供煤炭構成關連交易。2025年，併購資產共向國家能源集團（不含貴集團及併購資產）銷售煤炭人民幣390億元，預計2027年至2029年併購資產相關煤炭產量將較2025年每年保持穩步增長，同期向國家能源集團（不含貴集團）銷售煤炭預計將會持續增加。2025年，貴集團向彼時為貴公司關連人士的併購資產共銷售煤炭人民幣177億元，自2026年4月起該等煤炭銷售將不再構成關連交易。

綜上，預計2027年至2029年貴集團每年向國家能源集團銷售煤炭金額分別約為人民幣1,100億元、人民幣1,138億元、人民幣1,153億元，預留15%的緩衝空間，建議2027年至2029年貴集團向國家能源集團供應煤炭的年度上限分別為人民幣1,265億元、人民幣1,310億元、人民幣1,330億元。

如上表所披露，2025年實際交易總額約人民幣75,884百萬元，約佔年度上限人民幣110,000百萬元的69.0%。

吾等注意到截至2027年12月31日止年度（「2027財年」）的煤炭供應建議年度上限為人民幣126,500百萬元，較2025財年的實際交易金額約人民幣增加約66.7%，較截至2026年12月31日止年度（「2026財年」）年度上限增加約15.0%。為確定2027財年的煤炭供應年度上限的公平性和合理性，吾等審查了以下因素：

(i) 平均銷售價格

吾等已與管理層討論並了解到，儘管煤炭銷售價格於2023財年有所下降，但預計價格於2026財年將持續高位及於2027財年煤炭價格將有所波動。吾等已審閱2024年年報和2025年年報，並注意到2023財年至2025財年煤炭銷售平均價格為584元／噸（不含稅），564元／噸（不含稅）及495元／噸（不含稅）。過去三年煤炭平均銷售價格為548元／噸（不含稅）。

吾等還與管理層討論並了解到，環渤海動力煤(5,500大卡)綜合價格指數(「渤海指數」)為動力煤提供指示性價格，如董事會函件中所引述，由於它是中國最重要的動力煤指數之一，通函將其作為煤炭可能銷售價格的一個有意義的指標。吾等審查了自該等持續關連交易的協議日期前六個月的渤海指數走勢。吾等認為使用六個月的審查期是公平的，因為它對當前市場定價具指示性。基於吾等審閱，渤海指數在審查期間平均值約為每噸人民幣691元(含稅)，約為每噸人民幣612元(不含稅)。該價格較貴公司過去三年平均煤炭銷售價格高約11.7%。因此貴公司預計2027財年至2029財年平均煤炭價格較2025財年將增加10.7%屬審慎。

(ii) 煤炭銷售量

管理層預計2027年至2029年，每年煤炭銷售量將增加0.9%。吾等已審閱2025年年報，並注意到年貴集團於2025財年煤炭總銷量4.309億噸，於2026財年計劃煤炭總銷量4.349億噸，較2025財年增長0.9%。吾等亦審閱了2024年年報，貴集團實際煤炭銷售總量較2024財年計劃煤炭銷售總量高約6%，因此考慮每年煤炭銷售量增加約0.9%是審慎的。同時，吾等自管理層了解到貴集團之併購資產在2025財年共向國家能源集團銷售煤炭人民幣390億元，預計2027年至2029年將保持穩步增長，在此期間向關連方銷售煤炭規模將持續增加。吾等了解到該數字是基於貴集團內部預測。

此外，於主要收購前，貴集團於2025財年向該相關資產共銷售煤炭人民幣177億元。出於謹慎考慮，本次預估年度上限時已剔除該部分交易金額。

(iii) 緩沖値

吾等注意到貴公司在估計2027財年煤炭供應建議年度上限時應用了15%的緩沖值。以應對可能導致交易金額增加的不確定因素，例如未來煤炭及相關產品和服務的價格波動、運輸成本變化、市場需求變化、極端天氣條件以及能源供應保障安排。根據吾等對截至2023年12月31日止年度的年度報告（「2023年年報」）、2024年年報及2025年年報的審閱，貴集團煤炭業務的人工成本在2024年和2025年分別按年增長了23.0%和12.1%。鑒於集團歷史經營成本的波動，我們認為考慮到不可預見的波動，設置15%緩沖是審慎的。

吾等注意到，貴公司假設截至2028年12月31日止年度（「2028財年」）及截至2029年12月31日止年度（「2029財年」）預期煤炭供應建議年度上限較2027財年煤炭供應建議年度上限分別增長約3.6%及5.1%。如上所述，該增長已考慮(i)未來煤炭銷售0.9%的增長；及(ii)緊隨主要收購完成後的併購資產之產量增長率，且假設煤炭價格與截至2027年12月31日止三年保持穩定。

基於上述因素，吾等認為煤炭供應的建議年度上限是經過充分審慎考慮決定，且公平合理的。

國家能源集團向貴集團供應煤炭

下表載列(i)國家能源集團向貴集團提供煤炭的歷史交易數據及現有年度上限；及(ii)截至2029年12月31日三個年度建議年度上限：

誠如通函中董事會函件所載，國家能源集團根據新煤炭互供協議向貴集團供應煤炭的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 近年來國內煤炭市場運行總體平穩，煤炭在我國能源安全中仍然具有不可替代的「壓艙石」和「穩定器」作用。2023年底、2024年底、2025年底環渤海動力煤(5,500大卡)綜合價格指數分別為人民幣732元／噸、人民幣703元／噸、人民幣693元／噸，預期未來3年煤炭價格仍將維持總體平穩。貴集團採購的商品煤包括不同發熱量的煤炭，用於對外銷售和自用，採購價格隨發熱量、運輸方式等不同而不同。鑒於貴集團發電、煤化工項目佈局及運輸條件的相對穩定性，預計貴集團向國家能源集團採購煤炭價格將維持相對穩定。

(b) 2025年，九江二期、北海二期等煤電機組先後投運，貴集團燃煤發電裝機規模已超49,000兆瓦，定州三期、滄東三期等煤電機組正在建設，預計2027年、2028年、2029年貴集團燃煤發電裝機規模將超52,000兆瓦。綜合考慮貴集團所屬電廠地理位置和採購煤炭的便利性和經濟性，以及向國家能源集團採購煤炭有助於貴集團能夠持續獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，預計貴集團將持續從國家能源集團採購煤炭。

(c) 董事會在釐定建議年度上限時已考慮過往年度實際交易金額。國家能源集團公司於2025年7月完成收購准能公司部分股權後，准能公司由此構成香港上市規則下貴公司的關連人士，因此2025年度與准能公司的煤炭採購交易僅反映下半年交易金額，未能完整反映完整年度交易規模。

此外，完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的12家標的公司股權後，部分新增納入持續關連交易範圍的煤炭採購交易預計將持續發生。貴集團未來燃煤發電裝機規模亦預計持續增長，對煤炭採購需求將相應增加。

(d) 貴集團2025年下半年對準能公司的煤炭採購金額約人民幣50億元，預計2027年至2029年准能公司產量穩定，參考其2023年至2025年煤炭銷售平均價格，預計2027年至2029年貴集團每年向准能公司採購煤炭的金額約為人民幣111億元。

自2026年4月起，貴集團向併購資產採購煤炭將不再構成關連交易，併購資產向國家能源集團採購煤炭構成關連交易。2025年，貴集團向國家能源集團採購煤炭的金額約為人民幣153億元，其中向併購資產採購煤炭金額約人民幣23億元，併購資產向國家能源集團（不含貴集團及併購資產）採購煤炭約人民幣26億元，預計2027年至2029年將持續採購。考慮價格彈性（煤炭採購價格增幅參考煤炭銷售價格增幅，下同），預計2027年至2029年併購資產每年向國家能源集團（不含貴集團）採購煤炭約人民幣29億元。

不含准能公司和併購資產，貴集團2025年從國家能源集團採購煤炭約人民幣80億元，考慮未來煤電機組規模增長及煤炭價格彈性，預計2027年至2029年貴集團每年向國家能源集團採購煤炭約人民幣94億元。

綜上，預計2027年至2029年國家能源集團每年向貴集團供應煤炭金額約為人民幣233億元，預留15%的緩衝空間，建議2027年至2029年國家能源集團向貴集團供應煤炭交易上限為每年人幣270億元。前述15%緩衝空間主要為應對未來煤炭及相關產品和服務價格波動、運輸成本變化、市場需求變化、極端天氣及能源保供安排等可能導致交易金額增加的不確定因素。董事會在釐定相關緩衝空間時，已綜合考慮貴集團過往煤炭採購成本、人工成本等相關經營成本的歷史變動情況。根據貴公司過往年度經營數據，上述成本於不同年度間存在一定波動，反映煤炭行業經營環境及市場供需情況可能隨市場變化而發生調整。董事會認為，15%的緩衝比例能夠在滿足貴集團正常經營及業務發展需要的同時，避免因市場環境變化導致實際交易金額超出年度上限。因此，董事會認為維持2027年至2029年年度國家能源能源集團向貴集團供應煤炭交易上限上為每年人幣270億元屬公平合理且適當。

如上表所述，貴集團於2025財年向國家能源集團供應煤炭的實際交易金額約為人民幣15,289百萬元，約佔2025年年度上限人民幣27,000百萬元的56.6%。吾等注意到2024財年年度上限使用率約為51.3%。吾等已與管理層討論並了解到近期年度上限使用率較低是因為煤炭市場價格在過去兩年持續下降。

吾等注意到，儘管2027財年年度上限與2026財年年度上限保持不變，但相較2025財年實際交易金額增加了約76.6%。為確定2027財年年度上限是否公平合理，吾等已審閱以下因素：

誠如上述「4. 該等持續關連交易之理由及裨益－(i)新煤炭互供協議」一節所披露，簽署煤炭互供協議的主要原因是為了使貴集團和國家能源集團在必要時可以利用彼此的資源，特別是考慮到採購對方擁有附近礦山，電廠，煤制油，煤產化工品所產生的距離成本可能更為便捷、有利於業務需求。此外，煤炭互供協議也旨在確保雙方都能夠在需要時從對方購買所需的煤炭供應，以滿足需求與供給之間的差距這樣可以保證雙方都能夠獲得足夠的煤炭供應，並避免由於需求和供給之間的缺口而導致業務損失。

誠如通函中董事會函件所載，貴集團自國家能源集團採購煤炭主要用於配煤和轉售。由於(i)貴集團所屬電廠地理位置與國家能源集團所屬煤礦臨近；及(ii)向國家能源集團採購煤炭有助於貴集團能夠持續獲得可靠、有質量保證的煤炭供應，都為貴集團向國家能源集團採購煤炭提供了有利條件。吾等已審閱貴公司電廠投資規劃，截止2025年已投運燃煤發電裝機規模已超49,000兆瓦。截至2027財年，貴公司將增加其產能3,640兆瓦至52,640兆瓦，增加規模約 7.4% ，平均年增長率為 3.7% 。基於審閱中國國家能源局披露的統計數據，吾等觀察到2024年和2025年火電裝機容量的同比增幅分別為 3.8% 和 6.3% 。考慮到這些增長率，吾等認為貴公司在其工廠投資計劃中預計的年增長率是審慎的。根據與管理層討論，未來新增自國家能源集團採購之煤炭將主要用於新投運燃煤發電廠。不含准能公司和併購資產，中國神華2025年從關連方採購煤炭約人民幣80億元，考慮未來煤電機組規模增長及價格彈性，預計2027年至2029年向關連方採購煤炭每年約人民幣94億元。國家能源集團公司於2025年7月完成收購准能公司部分股權，貴公司2025年下半年新增對準能公司的煤炭採購關連交易金額約人民幣50億元，預計2027年至2029年准能公司產量穩定。如上文所述，貴公司預計2027財年平均煤炭價格較2025年將上浮 10.7% ，預計此項煤炭採購關連交易金額在2027年至2029年每年約人民幣111億元。同時，於2025年併購資產向關連方採購煤炭約人民幣26億元，預計2027年至2029年將持續採購，考慮價格上浮因素，預計2027年至2029年每年將向關連方採購煤炭約人民幣29億元。

緩沖值

吾等注意到貴公司在估計2027財年煤炭供應年度上限時應用了15%的緩沖值。根據我們對2023年年度報告、2024年年度報告和2025年年度報告的審閱，貴集團採購的煤炭成本在2024年和2025年分別同比下降了3.3%和38.7%。如上所述，在同一時期，吾等亦注意到貴集團煤炭業務的人工成本在2024年和2025年分別同比增長了23.0%和12.1%。鑒於貴集團運營成本的歷史波動，吾等認為考慮可能出現不可預期的波動，設置15%的緩沖值是審慎的。

基於上述因素，吾等認為2027財年煤炭供應建議年度上限是公平合理的。

吾等注意到，貴公司假設2028財年及2029財年的預期煤炭供應建議年度上限與2027財年煤炭供應建議年度上限相同。如上所述，煤炭銷售量及購買量和平均銷售價格是估計煤炭供應年度上限時的兩個關鍵參數。根據2023年年報、2024年年報和2025年年報的披露，吾等注意到過去三個財政年度煤炭銷量的年度增長率最大值達到約-6.18%至7.71%之間，據此，吾等認為2028財年和2029財年煤炭供應年度上限不考慮增長率是審慎的。

6. 新產品和服務互供協議

(i) 新產品和服務互供協議的主要條款

服務內容 根據新產品和服務互供協議：

(a) 貴集團同意向國家能源集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售成品油、化工品，銷售或租賃生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：鐵路航運及港口運輸服務、軟硬件銷售及相關技術服務、信息技術服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務；

(iv) 行政管理類：為國家能源集團提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）。

(b) 國家能源集團同意向貴集團提供的產品和服務包括：

(i) 生產類：電力交易及其他相關或類似服務；

(ii) 供應類：銷售成品油、化工品、銷售或租賃生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類似產品及服務；

(iii) 輔助生產類：航運及港口服務、工程建設、後勤服務、培訓、招投標代理服務、信息技術服務、技術諮詢及其他相關或類似服務；

(iv) 行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。

新產品和服務互供協議需經年度股東會批准，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

新產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和順序確定：

(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價。貴集團所參考的政府定價及政府指導價主要包括《政府定價的經營服務性收費目錄清單（2024版）》、《國務院關於實施成品油價格和稅費改革的通知》及《石油價格管理辦法》等相關規定及政策文件。

(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價。一般情況下，首次發佈招標公告時，要求合格投標方數量不少於3家。在審閱招標及競標報價時，貴集團將綜合考慮投標人的商務及技術方案是否滿足招標項目要求。其中，商務因素主要包括投標人的資質、財務狀況及過往業績等；技術因素主要包括項目技術方案、服務方案及項目實施能力等。

(c) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定：獨立第三方按正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似產品或服務的價格。管理層在確定新產品和服務互供協議項下任何一項產品或服務交易定價是否為市場價格時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。

(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定新產品和服務互供協議項下相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易，並綜合考慮相關服務的性質、複雜程度、專業能力要求、資源投入及市場情況等因素，同時參考國務院國資委發佈的《企業績效評價標準值(2025)》等公開行業參考指標，以確保相關利潤水平符合國有企業經營績效管理要求。其中，技術諮詢服務涉及專業技術支持及實施方案設計等內容，對專業能力及技術投入要求相對較高，因此通常按成本加10%左右利潤釐定價格。後勤服務、培訓服務、日常行政管理服務、基本養老保險管理服務及員工人事檔案管理服務等主要屬於日常運營支持類服務，相關服務內容及成本結構相對穩定，因此通常按成本加5%左右利潤釐定價格。董事會認為，上述5%及10%左右的利潤水平符合相關服務的業務性質及資源投入情況，並與《企業績效評價標準值(2025)》所反映的國有企業合理盈利水平整體一致，屬公平合理。

在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：

(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價格。

(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規定無需招標的，執行市場價格。

(c) 成品油：執行政府指導價

(d) 電力交易：有政府指導價的，執行政府指導價；集中競價交易執行市場統一出清價；自主協商交易參考近期市場可比交易成交價格。

(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價格（含招標標定價）。

(f) 化工品：執行市場價格

(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格

(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取。

(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10%左右。

(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格。

(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

(1) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

(m) 為國家能源集團公司總部機關提供各項日常行政管理服務（財務管理及服務除外）：執行協議價格（即成本加5%左右利潤）。

政府定價

為了確定新產品和服務互供協議條款的公平合理性，其與現有產品和服務互供協議條款基本一致以及尤其是每種產品所關聯的定價機制（詳細信息請參見董事會函件），吾等已提出請求且貴公司已提供兩份涉及到貴集團向國家能源集團提供服務的交易樣本，及兩份類似情況下貴集團向獨立第三方提供服務的交易樣本，該等樣本使用政府定價政策進行定價（「政府規定價樣本」）。鑒於政府定價樣本涵蓋了2024年和2025年產品和服務互供協議下使用政府定價進行的主要類型的交易，吾等認為在分析相關定價政策是否得到遵守時，該等樣本是公允且具有代表性的。

考慮到這些交易的定價條款是根據政府規定價格確定的，貴集團亦向我們提供了當時開始交易時考慮過的政府規定價格／政府指導價格的相關文件。基於吾等審閱，吾等注意到服務價格符合相關的政府規定價格。

市場價格（包括招投標定價）

吾等亦獲得貴集團四份服務交易樣本，該等樣本的服務費是通過公開招標確定的（「市場價格樣本」）。鑒於市場價格樣本涵蓋了2024年和2025年產品和服務互供協議下使用市場價格進行定價的主要類型的交易，吾等認為在分析相關定價政策是否得到遵守時，該等樣本是公允且具有代表性的。

基於吾等審閱，吾等注意到每份樣本的價格均是根據招投標過程決定的。其中，兩份樣本為中國家能源集團被選中的服務提供商，且所提供的服務費比獨立第三方提出的服務費更有利於集團。對於國家能源集團中標並被確認為選定服務供應商的交易，其所提供的服務費優於獨立第三方。

協議定價

貴公司向吾等提供兩份有關貴集團與國家能源集團相互提供服務的合約樣本，其服務費乃按協議定價釐定（「協議定價樣本」）。誠如管理層所告知，該等合約的服務費乃按成本加成基準釐定，具體利潤率視乎上表所載之提供的產品及服務而定。誠如通函的董事會函件所載，於釐定新產品和服務互供協議項下相關產品或服務的合理利潤時，管理層須參考最少兩宗與獨立第三方進行的同期可資比較交易，並綜合考慮其他因素。吾等已將協議定價樣本的利潤率與兩宗由貴集團與獨立第三方進行的可資比較交易作比較，並留意到協議定價樣本的利潤率與貴集團及獨立第三方之間的利潤率相若。吾等進一步留意到，該等利潤率大抵符合國務院國資委考核分配局頒佈的2025年企業績效評價標準值，該等標準值乃為確保相關利潤水平符合國有企業的經營業績管理要求而設。

如下文「8.持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制」所述，公司已經建立了一系列程式和內部控制措施，以確保交易的定價機制和條件是公平合理的，並且不會比任何獨立第三方提供的條款對貴集團來講更不利。吾等注意到，除了內部控制程式（如在集團級別和子公司級別設立關聯交易小組／相關管理機構、需要完成內部批准流程後才能進入任何交易等），對於新產品和服務互供協議，在採購與銷售方面遵循法規和集團的內部規則時，當政府規定的價格或政府指導價不存在時，公司將通過各種渠道獲取市場價格資訊，例如考慮至少兩個獨立第三方在同一期間進行的可比交易、同一期間獨立第三方之間的可比交易、通過各種獨立行業資訊供應商（如行業網站）進行市場價格調查，並參加領先行業組織組織的活動。這樣的價格是由合同雙方（即貴集團子公司和國家能源集團子公司）根據上述所得到的資訊，在正常商業條件下確定的。在適用法律、法規和規則要求招標過程時，貴集團和國家能源集團應委託專業的招標公司組織招標程式，集團子公司和國家能源集團子公司應公平參與。

基於上述所有因素，吾等同意管理層意見，認為新產品和服務互供協議條款按一般商業條款訂立，且屬公平合理。

(ii) 新產品和服務互供協議的建議年度上限

貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務

下表載列(i)根據貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務協議的歷史交易金額及現有年度上限；及(ii)截至2029年12月31日止三年的建議年度上限：

誠如通函中董事會函件所載，貴公司根據新產品和服務互供協議向國家能源集團供應產品及提供服務的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 貴集團向國家能源集團提供的產品和服務包括運輸服務、電力交易、信息化服務、銷售化工品等。國家能源集團是貴集團長期的重要客戶之一，雙方有著穩定的合作關係。隨著貴集團業務發展，2023年、2024年和2025年貴集團向國家能源集團提供產品和服務金額分別為人民幣181.5億元、人民幣172.8億元和人民幣193.5億元，年均複合增長率為3.3%。

(b) 國家能源集團公司於2025年7月完成收購准能公司的部分股權，准能公司由此構成香港上市規則下貴公司的關連人士。貴集團2025年下半年對准能公司的產品和服務互供收入額約為人民幣7.8億元，預計相關業務未來將持續發生。

(c) 自2026年4月起併購資產轉為貴公司的附屬公司，而不再是貴公司的關連人士，併購資產與國家能源集團互相提供產品和服務構成關連交易。2025年貴集團向併購資產提供產品和服務約人民幣61.3億元，自2026年4月起該等交易將不再構成關連交易。2025年併購資產向國家能源集團（不含貴集團及併購資產）提供產品和服務約人民幣20.8億元，預計未來將持續發生。

(d) 未來貴集團將持續推動鐵路擴能改造、煤炭運輸專線建設、智慧信息以及現代煤化工產業投資建設，在鐵路運輸等方面的優勢持續強化，向國家能源集團提供運輸服務、信息化服務、化工品等服務和產品的能力持續增強。雖然2023年至2025年貴集團向國家能源集團提供產品和服務金額的年均複合增長率約為3.3%，但未來貴集團將持續推動鐵路擴能改造、煤炭運輸專線建設及現代煤化工產業投資建設，預計國家能源集團對運輸服務及相關產品和服務的需求將進一步增加。此外，完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的12家標的公司股權後，部分併購資產相關交易將新增納入持續關連交易範圍，其中併購資產中的航運業務近年來增長較快。根據交通運輸部及上海航運交易所公開資料，近年中國沿海散貨及煤炭運輸需求整體呈穩步增長態勢。航運公司（作為併購資產的一部分）截至2023年12月31日止年度的收入約為人民幣24.66億元，截至2024年12月31日止年度的收入約為人民幣41.60億元，同比增長約68.7%；截至2025年7月31日止七個月收入約為人民幣28.58億元，按全年化口徑測算預計將繼續保持增長。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，以及併購資產中化工業務、航運業務近年來發展迅速，預計2026年至2029年貴集團向國家能源集團提供產品和服務的金額的年均複合增長率10%，與2023至2025年年均複合增長率相當，預計2027至2029年貴集團每年向國家能源集團提供產品和服務的金額分別約為人民幣195億元、人民幣214億元、人民幣235億元，預留15%緩衝空間，建議2027至2029年貴集團向國家能源集團提供產品和服務的年度上限分別為人民幣225億元、人民幣245億元、人民幣270億元，較2024年至2026年交易上限有較大幅度下降。

15%緩衝空間主要為應對未來相關產品和服務價格波動、業務量增長影響、物價及人工成本上漲、市場需求變化等可能導致交易金額增加的不確定因素。董事會認為，15%的緩衝比例能夠在滿足貴集團正常經營及業務發展需要的同時，避免因市場環境變化導致實際交易金額超出年度上限，因此屬合理及適當的。根據吾等對2023年年報、2024年年報及2025年年報的審閱，貴集團對外運輸業務的成本於2024年及2025年分別按年增加22.9%及15.5%。鑒於貴集團營運成本的歷史波動，吾等認為，考慮到不可預見的波動，15%的緩衝屬審慎做法。

如上表所披露，2025財年實際交易數額約為人民幣19,346百萬元，約佔2025財年年度上限人民幣35,000百萬元的55.3%。吾等注意到2024財年建議年度上限的使用率約為49.4%。吾等已與管理層討論並注意到，2025財年建議年度上限的使用率較低是因為某些項目實際交易額不及預期。

貴集團已根據與國家能源集團的長期合作關係和穩定的業務增長，確定了新產品和服務互供協議的建議年度上限，涉及產品供應和服務提供，同時考慮到近期的企業變化，如准能公司作為關連人士的加入以及併購資產與國家能源集團公司的交易將持續進行。為支持在鐵路、科技和化工等領域的進一步擴展，貴集團預計其銷售額在2029年前將每年增長10%。在考慮成本上升並增加15%的緩沖後，貴集團將2027至2029年的年度上限分別設定為人民幣225億元、人民幣245億元和人民幣270億元，較2026財年的年度上限有所下降。

吾等注意到2027財年的年度上限較2025財年的實際交易總額增長約16.3%以及較2026財年年度上限減少約35.7%。吾等已與貴公司討論並注意到，2027財年的建議年度上限的主要考慮因素基於實際交易金額的歷史增長率其中包括貴集團向國家能源集團供應產品及提供服務的金額以及為滿足不可預期的商業需求的變化而預留15%的緩沖值。

吾等已與管理層討論並了解到貴集團根據新產品和服務互供協議向國家能源集團供應產品及提供服務的需求可反映在上述貴公司於2023年至2025年期間的收入年均增長率3.3%。儘管歷史增長率如此，吾等理解貴公司已謹慎考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，基於內部估算，貴公司已在預計2027財年建議年度上限時考慮到約10.0%的增長率。根據與管理層討論，2027財年主要服務增長將來自於併購資產之一，即航運公司。吾等已審閱其2023財年至2025財年之管理層賬目，其收入複合增長率約為48%。此外，吾等亦審閱了交通運輸部於2025年9月發佈的《「一港一策」推進集裝箱鐵水聯運深度融合發展行動計劃（2025－2027年）》，並注意到，截至2027年，集裝箱鐵水聯運運輸量的年均增長率將達到約15%。因此，吾等認為採用上述10%的年增長率是審慎的。

根據相關測算，包括(i)2025財年該項交易實際發生額為人民幣193.5億元；(ii) 2025年下半年新增對准能公司的產品和服務互供收入額約為人民幣7.8億元，預計相關業務未來將持續發生；(iii)向併購資產提供產品和服務約人民幣61.3億元，未來將不再構成關連交易；及(iv) 2025年併購資產向國家能源集團提供產品和服務約人民幣20.8億元，預計未來將持續發生，貴公司預計2027至2029年每年由貴集團向國家能源集團提供產品和服務金額分別約為人民幣195億元，人民幣214億元及人民幣235億元並預留15%緩沖空間。吾等已獲悉該等數據基於貴公司的內部預算以及相關預估。

吾等亦注意到，交易金額的增加主要是由併購資產其中一項，即航運公司導致的。由於海運運輸費用是基於多種因素的綜合考量確定，例如上海航運交易所發佈的中國沿海煤炭運價指數，吾等已審閱2024年1月至2026年4月期間該指數的趨勢，並注意到2025年全年平均運價指數較2024年增長了約10%。此外，自2026年2月伊朗戰爭爆發以來，該指數相比2026年1月水平近乎翻倍。鑒於地緣局勢的不確定性，吾等認為15%的緩沖是合理的。

由貴集團向國家能源集團購買產品和服務

下表載列(i) 貴集團向國家能源集團購買產品和服務的歷史交易金額及現有年度上限；及(ii)截至2029年12月31日止三年的建議年度上限：

誠如通函中董事會函件所載，國家能源集團根據新產品和服務互供協議向貴公司供應產品及提供服務的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 國家能源集團向貴集團提供的產品和服務包括工程建設服務、技術諮詢服務、銷售或租賃生產設備及零配件等。鑒於貴集團與國家能源集團間的長期合作關係，國家能源集團具有業務優勢、良好信譽以及能夠按公平合理價格向貴集團提供生產物料及輔助服務，2023年、2024年和2025年國家能源集團向貴集團提供產品和服務金額分別為人民幣73.6億元、人民幣90.6億元和人民幣102.8億元，年均複合增長率為18.1%。

(b) 國家能源集團於2025年7月完成收購准能公司部分股權，准能公司由此構成香港上市規則下貴公司的關連人士。貴集團2025年下半年對准能公司的產品和服務採購支出額約人民幣7.7億元，預計相關業務未來將持續發生。

(c) 考慮併購資產情況，2025年貴集團向併購資產採購產品和服務約人民幣46.6億元，自2026年4月起該等交易不再構成關連交易，但2025年併購資產向國家能源集團（不含貴集團及併購資產）採購產品和服務約人民幣54.9億元，預計未來將持續發生。由於新增納入持續關連交易範圍的交易金額高於不再構成持續關連交易的相關金額，未來國家能源集團向貴集團提供產品和服務的交易金額整體仍將保持增長。

(d) 「十五五」期間，貴集團將持續推動煤炭清潔高效開採與利用，建設清潔高效發電機組，推動煤化工高端化多元化低碳化發展，預計將增加向國家能源集團採購物資設備、工程建設和技術服務等產品和服務。考慮業務增長、物價及人工成本上漲影響，預計2026年至2029年相關交易金額將繼續增長。然而，由於部分原屬於持續關連交易範圍內的交易於收購併購資產完成後將不再構成持續關連交易，預計未來相關交易金額的增速將較2023年至2025年期間有所放緩。因此，預計2026年至2029年年均複合增長率將達15%，略低於2023年至2025年的年均複合增長率，預計2027至2029年貴集團每年向國家能源集團採購產品和服務金額分別約為人民幣157億元、人民幣181億元、人民幣208億元，預留15%緩衝空間，建議2027至2029年貴集團向國家能源集團採購產品和服務的年度上限分別為人民幣180億元、人民幣200億元、人民幣230億元，較2024年至2026年的年度交易上限略有增長。

如上表所披露，2025財年實際交易數額約人民幣10,283百萬元，約佔2025財年建議年度上限人民幣17,000百萬元的60.5%。吾等注意到2024財年年度上限的使用率約為53.3%。

吾等注意到2027財年的年度上限較2025財年的實際交易總額增長約75.0%以及較2026財年建議年度上限增長約5.9%。吾等已與管理層討論並注意到，2027財年的建議年度上限的主要考慮因素基於實際交易金額的歷史增長率其中包括國家能源集團向貴集團供應產品和服務的金額以及為滿足不可預期的商業需求的變化而預留15%的緩沖值。

吾等已與公司管理層討論並了解到貴集團對國家能源集團根據新產品和服務互供協議提供的產品和服務的需求可通過國家能源集團向貴集團提供的產品和服務相關的歷史交易金額的增長率反映出來，根據上述段落和通函中董事會函件所披露，2023財年至2025財年的複合增長率為18.1%。吾等亦審閱截至2021年及2022年12月31日止（「2021財年」及「2022財年」）的年度報告，2023年年報，2024年年報及2025年年報，且注意到國家能源集團向貴集團供應產品和服務實際交易金額的增長率於2022財年，2023財年，2024財年和2025財年分別約為18%，-5%，23%，及13%，平均增長率為12%。吾等理解貴集團已謹慎考慮到貴公司於2027財年至2029財年的商業計劃且基於公司內部情況，貴集團已在預計2027財年建議年度上限時考慮到約15%的增長率。鑒於上述討論，吾等認為該增長率是合理的。

根據相關測算，包括(i)2025財年該項交易實際發生額為人民幣102.8億元；(ii) 2025年下半年新增對準能公司的產品和服務互供支出額約為人民幣7.7億元，預計相關業務未來將持續發生；(iii)向併購資產採購產品和服務約人民幣46.6億元，未來將不再構成關連交易；及(iv) 2025年併購資產向國家能源集團採購產品和服務約人民幣54.9億元，預計未來將持續發生，貴公司預計2027至2029年每年由國家能源集團向貴集團提供產品和服務金額分別約為人民幣157億元、人民幣181億元、人民幣208億元。吾等已獲悉該等數據基於貴公司的內部預算以及相關預估。

基於上述所有因素，尤其考慮到上述歷史增長率，吾等認為2027財年建議年度上限並非不合理。

7. 新金融服務協議

(i) 新金融服務協議下存款服務的主要條款

根據新金融服務協議，財務公司將向貴集團成員單位提供以下經監管機構許可的本外幣金融服務：

(1) 對貴集團成員單位提供非融資性保函業務；

(2) 對貴集團成員單位提供票據承兌與貼現；

(3) 吸收貴集團成員單位的存款；

(4) 對貴集團成員單位辦理貸款、消費信貸、買方信貸；

(5) 對貴集團成員單位辦理財務顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；

(6) 協助貴集團成員單位實現交易款項的收付；

(7) 辦理 貴集團成員單位的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

(8) 給予貴集團成員單位綜合授信額度，包括貸款、票據承兑及貼現等服務；

(9) 金融培訓及諮詢服務；

(10) 結售匯服務；

(11) 向貴集團成員單位提供經監管機構許可的其他金融服務 (信用證、網上銀行、委託貸款等) 並收取代理費、手續費、諮詢費或其他服務費用。

(12) 根據監管機構的審批，向貴集團成員單位提供外匯存款、外匯貸款、以及經批覆的國際業務。

詳見通函中董事會函件有關新金融服務協議條款的介紹。

新金融服務協議經年度股東會批准後生效，有效期自2027年1月1日起至2029年12月31日止。

定價

在遵守中國人民銀行、國家金融監督管理總局國家金融監督管理總局等相關監管機構的相關規章制度同相關要求的前提下：

(a) 財務公司吸收貴集團成員單位存款的利率，不低於主要商業銀行向貴集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定；

(b) 財務公司向貴集團成員單位發放貸款的利率，不高於中國人民銀行公佈的同期貸款市場報價利率且不高於主要商業銀行向貴集團成員單位提供同種類貸款服務所確定的利率並按一般商業條款釐定。

貴集團在進行利率詢價時，一般會向五家主要商業銀行（包括中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行及交通銀行，合稱「主要商業銀行」）進行詢價，以確保財務公司提供的利率條款不遜於主要商業銀提供的同類服務條款。

就財務公司吸收貴集團成員單位存款的利率，財務公司將定期關注主要商業銀行的存款利率，確保財務公司吸收貴集團成員單位存款的利率不低於主要商業銀行向貴集團提供同種類存款服務所確定的利率。此外，貴公司也將對財務公司的存款定價進行嚴格的監控並履行貴公司相應的內部審批程序，具體參見「貴公司對定價過程的內部審批程序」。

就此，吾等獲得並審閱了金融服務協議，並已要求且貴公司已提供有關貴集團成員單位與財務公司於2024年及2025年有關存款服務簽訂的4份執行協議樣本及月度活期存款報告（「存款樣本」）。鑒於吾等審閱之存款樣本包含分別於2024年及2025年進行的全部固定存款及活期存款交易，吾等認為在分析相關定價政策是否得到遵守時，該等樣本是公允且具有代表性的。基於吾等與管理層討論及貴公司提供的獨立第三方金融機構提供的市場利率的證明文件，財務公司提供的利率高於獨立第三方金融機構提供的利率。

為強化存、貸款整體統籌管控、確保依法合規履行貴公司定價政策，貴公司在日常經營過程中實施資金集中管理、融資集中審批、業務集中決策相關管控措施，主要體現在以下方面：

(1) 強化融資集中管控。貴公司財務部負責對貴集團各成員單位的年度融資需求進行集中審核。貴集團各成員單位在向財務公司提出貸款申請時需提供貸款目的、金額、期限以及利率等相關信息，由貴公司財務部負責對上述事項進行審核，匯總後報貴公司管理層進行決策。

(2) 實時監控市場價格水平。按照資金運作需求，貴公司財務部將定期、公開地向主要商業銀行和財務公司進行詢價，詢價內容將包括存款利率、規模、期限、服務費以及業務開展條件等因素，並將詢價結果匯總報貴公司管理層，以確保嚴格遵循上述價格釐定。

(3) 建立月度審核機制。貴公司每月召開月度資金平衡會，由貴公司總會計師主持，審計、法律、財務等相關業務部門參會，集中審議貴集團成員單位在財務公司存款情況，及時掌握財務公司貸款發放情況，合理制定貴公司下月資金存放和融資安排建議，並報貴公司管理層決策。

(4) 堅持依法合規履行。上述資金運作事項經貴公司審批後，由經辦人嚴格按工作規程及財務審批權限逐級履行，業務完成後由貴公司相關覆核崗位進行持續關注。

正如通函董事會函件中亦披露，貴公司已採納新金融服務協議的風險評估及控制機制和措施，包括但不限於：貴集團各成員單位有權查閱財務公司上一財年經審計的年度財務報告、風險指標及其他必要資料，以及最新有效的金融牌照及營業執照；貴公司亦有權定期或不定期核查財務公司的經營狀況及財務狀況。有關詳細內容，請參閱董事會函件中標題為「新金融服務協議的風險評估及控制機制和措施」的相關章節。

考慮到貴集團採取的上述內部控制措施，該等措施確保對貴集團來說，存款服務下的交易條款不遜於當時的市場利率，以及我們對存款樣本的審閱，其中財務公司提供的利率高於獨立第三方金融機構提供的利率，吾等認為內部控制系統的有效實施將為確保存款服務的定價公平性提供額外的保障。

基於上述因素，吾等認為，根據新金融服務協議擬定的存款服務條款按一般商業條款訂立，屬公平合理。

(ii) 歷史金額及建議年度上限

下表載列(i) 貴集團成員單位根據金融服務協議存款服務存入財務公司的歷史實際金額及每日最高存款餘額(包含應計利息)的現有年度上限；及(ii)截至2029年12月31日止三年的建議年度上限：

誠如通函中董事會函件所載，新金融服務協議下存款服務的建議年度上限主要考慮以下因素釐定：

(a) 電力、煤化工等行業是中國重要的能源、材料基礎行業，貴公司充分發揮一體化協同優勢，保持了穩定的經營業績和各項業務持續健康發展。於2023年、2024年、2025年度末，貴公司的貨幣資金餘額分別為人民幣1,500億元、人民幣1,438億元、人民幣968億元。貴公司於2026年3月完成發行股份及支付現金購買國家能源集團公司直接或間接持有的併購資產，貴公司相關業務將取得長足發展，2026年至2029年資金規模較2025年末水準將有一定增長，預計保持在人民幣1,200億元至人民幣1,400億元，貨幣資金總量雖然較前三年略有下降，但仍然保持高位。參考近年來年度上限的使用率、未來的業務發展及併購資產資金規模，建議2027年至2029年每年度貴集團成員單位在財務公司的每日最高存款餘額（含已發生應計利息）上限為人民幣700億元。

(b) 金融服務協議約定分別於截至2027年12月31日、2028年12月31日及2029年12月31日止年度，貴集團成員單位在財務公司的每日存款餘額(含已發生應計利息)每年年度上限為人民幣700億元，約佔貴公司2025年末合併貨幣資金餘額的72%，低於其他能源類A+H股上市公司2026至2029各年度於所在企業集團財務公司的存款上限佔對應2025年末貨幣資金餘額的平均佔比約111.9%至116.2%。

(c) 財務公司對貴集團發展起到重要的支撐作用。財務公司在存貸款、結算、票據等方面與公司形成了長期、穩定的業務合作關係，能夠主動貼近貴集團成員單位，瞭解其金融需求和經營運轉情況，提供獨到、及時、綜合的金融服務以滿足貴公司成員單位的需求，有助於公司實現良好的現金流管理，提高資金效率，符合貴公司業務發展和經營管理的需要。

(d) 貴集團成員單位在財務公司開展存款有利於切實提高貴公司投資收益。貴公司及財務公司將定期關注市場利率的變化，確保在財務公司的存款利率不低於主要商業銀行向貴集團成員單位提供同種類存款服務所確定的利率，有益於貴集團獲得不低於主要商業銀行的存款利息收益。此外，貴公司作為財務公司的重要股東，持有財務公司40%股權，可以分享財務公司業務規模和經營利潤提高帶來的投資回報。

如通函董事會函件所述，確定截至2029年12月31日止三年的建議年度上限時，貴公司已考慮，其中包括，現有年度上限的利用率、貴集團持有的貨幣資金的增長以及與財務公司穩定的歷史合作關係。

吾等注意到2024財年及2025財年年度上限的利用率分別約為99.9%及99.8%。吾等注意到，貴公司於2027財年，2028財年，2029財年每年建議年度上限為人民幣70,000百萬元，較2026財年現有的年度上限人民幣75,000百萬元下降約6.7%。

在評估建議之2027財年年度上限的公平性和合理性時，吾等進行了以下獨立分析：

(i) 如上段所述，吾等注意到2024財年及2025財年的年度上限利用率均超過99%。

(ii) 吾等從貴公司2024年年報及2025年年報中注意到，貴集團報告中的現金及現金等價物，原到期日為三個月以上的定期存款和受限制的銀行存款的總餘額（「總現金資產」）截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日分別約為人民幣149,959百萬元，人民幣143,845百萬元及人民幣96,772百萬元，雖然2025財年有所下滑，但主要是由於支付股東股息所致。吾等已審閱貴公司於2025年12月24日刊發有關收購標的資產之主要及關連交易之通函附錄III之備考財務報表。截至2025年7月31日，併購資產總現金資產達到約人民幣37,857百萬元。同時，如貴公司2026年4月8日公告所披露，為主要收購籌集之配套資金已通過發行A股募資完畢，總金額約人民幣20,000百萬元。因此吾等認為管理層預計2026年至2029年資金規模保持在人民幣1,200億元至人民幣1,400億元並非不合理。

(iii) 吾等注意到，建議年度上限人民幣70,000百萬元僅佔貴集團截至2024年12月31日及2025年12月31日止持有之總現金資產的約48.7%和72.3%。股東還應注意，建議年度上限代表了一種靈活性而非義務，使貴集團以市場利率或優於市場利率向財務公司存入資金，同時由熟悉貴集團業務需求的同類公司提供服務。

(iv) 如通函中董事會函件所披露，建議年度上限為人民幣700億元，約佔公司總現金資產的72%，低於其他A+H雙重上市能源公司（「可資比較公司」）所報告的平均佔比。吾等已取得貴公司確定的可資比較公司的清單，並與管理層討論了其選擇標準及結果。選取標準如下：(i)在能源行業上市的國有企業，且已在A股市場及H股市場上市；(ii)其金融服務協議項下的存款服務過往已在股東大會上進行審議並獲得批准的公司。鑒於中國神華的上市地位、行業定位以及新金融服務協議項下存款服務的交易規模，吾等認為上述選取標準合理適當。基於相同的選取標準，我們也獨立重新進行了研究，並確認了相同的可資比較公司。下表載列了可資比較公司名單，基於從事能源相關業務的A+H雙重上市公司的選擇標準，吾等認為是詳盡無遺、公平且具有代表性的。

1. 可資比較公司之年度上限基於相應已刊發持續關連交易公告。 2. 可資比較公司之現金餘額提取自相應已刊發截至2025年12月31日止的年度業績公告並包含期末現金及現金等價物或銀行存款及現金，屬流動資產的定期存款(如有)，受限存款或受限現金(如有)(「現金餘額」)。 3. 可資比較公司比率由最新披露2026至2029財年年度上限除以截至2025年12月31日期間的現金餘額計算而得。

如上表所示，以可資比較公司的每日最高存款餘額（年度上限）與截至2025年12月31日止的現金餘額的比值計算而得的可資比較公司比率（「可資比較公司比率」）的平均值高於貴公司的比率。吾等進一步注意到，如果進一步細化公司參考的可資比較公司名單，只包括大唐、華電和華能等專門從事發電／煤炭交易的A+H雙重上市公司，其平均可資比較公司比率會更高。據此，吾等同意貴公司於通函中董事會函件所披露的觀點。

鑒於上述情況，及2028財年及2029財年的擬建議年度上限與2027財年相同，吾等認為建議的截至2029財年三年期之建議年度上限是公平合理的。

8. 持續關連交易定價及條款相關的程序及內控機制

貴公司建立了一系列程序及內部控制制度，以保障上述持續關連交易的定價機制和交易條款的公平合理以及不遜於第三方，並確保其符合貴公司及其股東的整體利益，此類制度主要包括：

(1) 上述持續關連交易安排均以非排他基準進行。

(2) 貴公司已制定其關聯交易決策制度及其關聯交易管理辦法等內部控制制度。

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》

《中國神華能源股份有限公司關聯交易管理辦法》(以下簡稱「管理辦法」)，共三十六條，分為九章。管理辦法明確了關聯交易小組的組成方式，以及貴公司管理層、各有關部門的職責範圍，明確了分子公司在關聯交易中的職責。管理辦法也對關聯方的信息收集、識別與管理進行了規定，明確了關聯方及時、主動申報的制度。就持續關聯交易，管理辦法明確以持續關聯交易不得超過年度上限為管理重點，並附有詳細的管理流程。就非持續關聯交易，管理辦法指出應事先審批、披露(如需)後再交易，也附有管理流程。管理辦法還規定了對分子公司監督檢查事項。

(1) 在董事會的領導下，貴公司已建立由總會計師擔任組長的關聯交易小組。關聯交易小組的職責是管理貴公司的關聯交易日常事務，指導監督和檢查子分公司的關聯交易管理工作、定期監測及審閱關聯交易的執行情況（包括但不限於約定的定價方式的執行及交易規模等）、定期組織全集團範圍內的關聯交易培訓以及定期開展關聯交易監督檢查等。

(2) 貴集團的各附屬公司已設立關聯交易小組／相關管理機構，並已安排專門人員負責持續關連交易的定價，並要求該等專門人員嚴格根據本通函披露的持續關連交易各定價原則及政策確定每項交易的價格。(i)就新煤炭互供協議而言，專門人員將通過多種渠道積極獲取煤炭現貨市場價格信息；(ii)就新產品和服務互供協議而言，按照貴集團的採購和銷售制度，如無適用的政府定價或政府指導價，貴公司通過多種渠道積極獲取市場價格信息，例如參考貴公司與獨立第三方同期可比交易價格（至少參考兩家以上）、獨立第三方之間的同期可比交易價格、通過行業網站等其他行業信息獨立提供方進行價格調查及參加領先的行業協會組織的活動等。此價格由合同雙方（即貴集團附屬公司和國家能源集團附屬公司）參考上述價格信息按照一般商業原則確定。如有關法律、法規規定必須適用招投標程序，貴集團或國家能源集團將聘用專業的招投標公司組織招投標程序，貴集團或國家能源集團附屬公司均將公平競標。就協商定價的產品和服務，由供方提供成本清單，買方通過對相鄰區域同類企業可比平均成本或同類產品成本進行比價，核定合理成本，從而確定關連交易價格。每項交易一經訂，不得單方擅自變動價格。

(3) 貴集團已採取法律管理等系統。由貴集團的各附屬公司的關聯交易小組／相關管理機構及財務部門確定定價。貴集團的各附屬公司的關聯交易小組／相關管理機構及財務部門也通過系統對關連交易定價進行管理，確保持續關連交易的實施價格與所確定的定價一致。

(4) 貴公司內控與風險管理相關部門每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控措施的完整性和有效性。貴公司及附屬公司的法律部門對關連交易相關協議進行嚴謹的審核，財務部門對關連交易定價進行管理，合同執行部門及時監控關連交易金額。

(5) 貴公司按照內控流程實施關連交易，每月要求所有附屬公司上報關連交易執行情況，並開展匯總、核對、統計與分析工作，監控各項持續關連交易是否在上限額度內執行，對於存在的問題提出改進措施。

(6) 貴公司董事會每年度就持續關連交易的執行情況進行審議，每半年度就包含持續關連交易執行情況的定期報告進行審議，內容主要包括：該年度或者該半年度貴公司與關連方是否履行了持續關連交易協議；貴公司與關連方發生的關連交易金額是否在股東會批准的上限範圍內。獨立非執行董事每年對當年度的履職情況向股東會述職，其中就持續關連交易(i)是否於貴集團的日常業務中訂立；(ii)是否按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)是否根據有關交易協議進行，條款是否公平合理且符合貴公司股東整體利益發表意見。

(7) 貴公司董事會審計與風險委員會每年就包含持續關連交易執行情況的年度報告和中期報告進行審議，並就報告期內的關連交易發表意見，主要包括：關連交易是否公平、公正，以及交易金額是否在上限範圍內。

(8) 貴公司外部審計師每年進行年度審計，並按照香港上市規則的要求就持續關連交易(i)是否在各重大方面按照貴集團的定價政策進行；(ii)在各重大方面是否有不遵守相關交易協議；及(iii)是否超出年度上限發表意見，向貴公司董事會出具相關信函，並將該函件呈交香港聯交所。

為確保符合上市規則關連交易相關規定，貴公司已繼續採取必要及額外措施以加強貴公司及其附屬公司之申報及文件記錄機制，包括：

a) 經考慮 貴集團之發展及市場狀況後，關聯交易小組頻繁監視及每周更新煤炭價格走勢，研判市場預期。根據煤炭價格監測結果，更加準確研判市場預期；於任何對年度上限之調整變得可以預見時，貴公司將適時作出公告並尋求獨立股東事前批准。

b) 貴公司根據關連交易業務情況，在關連交易小組會議上持續強化各項控制措施，並進一步明確關連方清單的定期更新機制及定期會議機制。其中，關連方清單原則上每半年更新一次；財務及合規部門將結合持續關連交易執行情況、年度上限使用情況及潛在風險事項原則上每月進行討論及跟進。

c) 貴公司已審查和加強貴集團關於持續關連交易的內部控制政策和措施，包括但不限於數據收集和交叉檢查過程、報告、存檔系統，增加貴集團財務和合規部門之間定期開會討論潛在問題的頻率等措施。

d) 貴公司將不定期聘用外部法律顧問對董事、高級管理人員和相關員工進行有關關連交易的培訓，以提高他們對香港上市規則的熟悉程度，並且舉辦頻繁的培訓及定期派發合規指引及文件借以提醒及更新他們對香港上市規則規定的知識及理解，以及遵守與貴集團持續關連交易有關的內部控制程序的認識，確保貴公司將繼續及時遵守香港上市規則。

e) 在計劃和審查未來交易時，貴公司將在適當的時候及時諮詢法律顧問等專業顧問。

如通函董事會函件所述，貴公司承諾，如因任何原因需要調整新煤炭互供協議或其他持續關連交易協議的年度上限，將提前做出安排，並嚴格遵守上市規則的相關規定。

鑒於(a) 貴集團已採取上述全面的內部控制措施，以確保持續關連交易的條款不遜於貴集團與獨立第三方之間的條款；(b) 吾等對煤炭交易樣本、政府定價樣本、市場價格樣本及存款樣本的審閱，其條款均符合相關協議，並且價格不遜於貴集團與獨立第三方之間的價格；以及(c)上市規則對持續關連交易的報告要求，特別是(i)通過年度上限限制交易金額；以及(ii)貴公司獨立非執行董事和核數師就有關交易相關協議的條款及各自建議年度上限是否被超逾進行持續審查，吾等認為適當且有效的內部控制措施將會落實，以規管持續關連交易的進行，並有助於維護貴公司及獨立股東整體的利益。

吾等認為上述措施對於貴公司評估根據新煤炭互供協議以及新產品和服務互供協議下提供或購買產品及服務的條款是合理的。連同通函董事會函件所載的「新金融服務協議的風險評估及控制機制和措施」，吾等亦認為，貴公司已展示貴集團獲取市場資料及定期評估新金融服務協議下的存款服務條款，以確保其條款對貴集團的有利程度不低於市場上同類交易的條款。

意見及推薦意見

經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議下的存款服務是在貴集團的日常及一般業務過程中訂立，並且新煤炭互供協議、新產品和服務互供協議及新金融服務協議下的存款服務條款（及其各自的建議之年度上限）均符合正常商業條款，公平合理，並符合貴公司及獨立股東整體的利益。因此，吾等建議獨立股東和獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成以批准在年度股東會上提出的該等持續關連交易的決議案。

此致

獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表 新百利融資有限公司 梁文豪 董事

梁文豪先生是在香港證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並且是新百利融資有限公司的負責人員，可以根據證券及期貨條例進行事第1類（證券交易）及第6（就公司融資提供諮詢）受監管的活動。彼於公司融資行業擁有逾21年經驗。

責任聲明

本通函乃遵照香港上市規則的規定提供有關發行人的資料，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本文件所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐，亦無遺漏其他事實，以致本文件或其所載之任何內容有所誤導。

權益披露

本公司董事及本公司最高行政人員所持本公司股份

截至最後實際可行日期，本公司董事或最高行政人員概無持有本公司任何股份，亦無於本公司或其任何相聯法團(定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部)的股份或相關股份中擁有任何權益或淡倉，而該等權益或淡倉須根據《證券及期貨條例》第352條記錄於該條例所述之登記冊內，或根據香港《上市規則》附錄C3所載之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(「標準守則」)通知本公司及香港聯交所。

主要股東於本公司股份中擁有的權益及淡倉

截至最後實際可行日期，根據《證券及期貨條例》(香港法例第571章)第XV部第336條所規定須存置之股份權益及／或淡倉登記冊所示，下表所列人士擁有本公司股份或相關股份的權益及／或淡倉：

所披露資料乃根據香港聯交所網站所提供的資料作出。

董事與主要股東的僱傭關係

截至最後實際可行日期，下列董事同時是另一家公司的員工，而該公司於本公司股份及相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部分第2分部及第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉：

重大不利變動

截至最後實際可行日期，董事並未發現自2025年12月31日（即本集團最近發佈的經審計賬目之編製日期）以來本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。

專家同意書及資格

於本通函內向本公司提供意見或建議的專業顧問擁有以下資格：

上述專家已就刊發本通函發出同意書，同意分別按本通函所載形式及內容轉載其函件及／或報告或引述其名稱，且並未撤回其同意書。

截至最後實際可行日期，上述專家均未持有本集團任何成員公司之股份，亦未擁有任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論能否依法強制執行）。

於最後實際可行日期，上述專家概無在自2025年12月31日（即本公司最近期刊發經審計財務報表的編製日期）以來本集團任何成員公司已經或建議收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接利益。

有關董事之其他資料

服務合約

截至最後實際可行日期，本公司董事均未與本集團訂立本集團不可在一年內終止，且本集團無需為此做出賠償(法定賠償除外)的任何現有或擬訂立的服務合約。

於競爭業務的權益

截至最後實際可行日期，本公司非執行董事康鳳偉先生為國家能源集團公司的總經理助理兼首席工程師。本公司非執行董事李新華先生為國家能源集團公司煤炭與運輸產業管理部主任。

儘管該等職務隸屬國家能源集團公司，但本公司認為該等職務並未涉及相關董事對本集團經營的任何管理責任。董事會亦注意到，彼等在國家能源集團公司所擔任的職務在某些情況下可能對本公司與國家能源集團公司及其附屬公司（不包括本集團）之間的交易產生間接影響。但是，本公司認為，康鳳偉先生及李新華先生將時刻以本集團的最佳利益行事，並在董事會決策過程中做出獨立判斷。本公司將根據適用法律、法規及其上市所在地的上市規則，確保相關董事放棄對可能出現利益衝突的有關交易的任何決議案進行表決。

除上文所披露的情況外，截至最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（定義見香港上市規則）(身為董事者除外)均未在對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益(如果彼等為本公司控股股東，則須根據香港上市規則第8.10條予以披露)。

於本集團資產或本集團重大合約或協定中的權益

截至最後實際可行日期，本公司董事均未直接或間接擁有任何自2025年12月31日以來（即本公司最新公佈的經審計合併財務報表的日期）由本集團任何成員所收購、處置或租賃的資產，或擬收購、處置或租賃的資產。

於最後實際可行日期，本公司概無董事於任何對本集團業務而言屬重大的現有合約或協定中擁有重大權益。

展示文件

下列文件的副本由本通函日期起於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(http://www.shenhuachina.com)刊載，為期不少於14日：

(i) 新煤炭互供協議；

(ii) 新產品和服務互供協議；

(iii) 新金融服務協議；

(iv) 本通函所載獨立財務顧問函件；及

(v) 本附錄「專家同意書及資格」一節所載之專家的書面同意函。

根據香港上市規則，本附錄作為說明函件，向閣下提供合理所需的必要資料，以便閣下可就投票贊成或反對擬於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的有關授予董事H股回購授權的特別決議案作出知情的決定。

H股回購授權

回購H股的理由

為貫徹中華人民共和國證券法，保護本公司中小投資者利益，呼應本公司投資者訴求，董事相信H股回購授權令本公司得以靈活處理回購股份一事，對本公司及其股東有利，且符合本公司及股東的最佳利益。回購股份可能提高本公司每股資產淨值及／或每股盈利，惟須視乎當時的市況及資金安排而定。董事僅會在彼等相信回購股份對本公司及股東有利的情況下，方會作出回購股份行動。

本公司已發行股份數目

於最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為21,689,434,304股，包括18,311,952,304股A股及3,377,482,000股H股。

行使H股回購授權

待年度股東會通告所載的有關特別決議案、A股類別股東會以及H股類別股東會上就批准授予董事會H股回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授H股回購授權，至下列二者較早之日止：(a)2026年度股東會結束時；或(b)股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日（「相關期間」）。H股回購授權須待按中國的法律、法規及規例的規定，取得國家外匯管理局及／或任何其他監管機關的有關批准及／或於其備案，方可行使H股回購授權。

根據香港上市規則，如購買價較回購H股股份之前5個交易日其在香港聯交所的平均收市價高出5%或5%以上，本公司將不會回購H股股份。

倘本公司行使全部H股回購授權（以最後實際可行日期的3,377,482,000股已發行H股為基準，且本公司於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會日期或之前已發行H股總數並無變動），本公司於相關期間可回購H股股份數最多達337,748,200股H股，即最多回購相關決議案獲通過之日已發行H股總數（不包括庫存股份，如有）的10%。

本公司可能會根據回購股份時的情況（例如市況、回購用途及其資本管理需求）而註銷根據H股回購授權回購的股份，及／或將其持作庫存股。

回購所需資金

回購H股時，本公司計劃利用根據《公司章程》及中國適用法律、法規及規例可合法撥作有關用途的本公司自籌資金撥付。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時之買賣規則規定以外的結算方式在香港聯交所回購證券。

一般資料

董事認為，於建議回購期間內任何時間全面行使H股回購授權，不會對本公司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近期公佈的截至2025年12月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金需要或資產負債情況會因回購股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使H股回購授權至此等程度。董事將於適當時候考慮當時市況後，在符合本公司的最佳利益的情況下決定回購H股的數目，以及回購H股的股價和其他條款。

董事將會根據香港上市規則、《公司章程》以及中國的有關法律、法規及規例，在該等規則適用的情況下，行使本公司權力根據H股回購授權回購股份。

本說明函件及H股回購授權均無異常之處。

H股股價

於最後實際可行日期前的十二個月，H股每月在香港聯交所買賣的最高及最低成交價如下：

本公司已回購H股

在最後實際可行日期前六個月內，本公司概無回購H股（不論在香港聯交所或以其他方式回購者）。

權益披露

倘本公司因回購股份致使一名主要股東於本公司投票權的比例有所增加，就收購守則而言，有關增加乃被視作為收購事項處理。因此，一名股東或一群一致行動之股東可能取得或鞏固本公司之控制權，且必須根據收購守則第26條提出強制性收購要約。

於最後實際可行日期，國家能源集團公司直接及通過其全資子公司國家能源集團資本控股有限公司間接持有本公司已發行股份總數約70.02%，其於本公司的權益需要按照證券及期貨條例第XV部（權益披露）內的規定加以披露。倘董事根據擬於年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈的H股回購授權的條款全面行使回購H股的權力，則國家能源集團公司直接及間接持有本公司已發行股份總數會因此增至約71.13%。董事概無發現根據收購守則及／或其他相關適用法律進行H股回購授權的回購將引致任何後果。此外，倘有關回購違反香港上市規則第8.08條項下的規定，則董事將不會於香港聯交所回購股份。

董事或(據彼等作出一切合理查詢後所知)任何彼等的緊密聯繫人(定義見香港上市規則)目前概無意於H股回購授權獲股東批准且H股回購授權的條件(如有)獲達成後根據H股回購授權向本公司出售H股。

本公司未曾獲任何核心關連人士(定義見香港上市規則)通知目前有意於H股回購授權獲股東批准且H股回購授權的條件(如有)獲達成後向本公司出售H股，或承諾不會向本公司出售其所持任何H股。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

中国神华能源股份有限公司 CHINA SHENHUA ENERGY COMPANY LIMITED (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代碼：01088)

年度股東會通告

茲通告中國神華能源股份有限公司（「本公司」）謹定於2026年6月26日（星期五）下午2時30分，假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號歌華開元大酒店二層和廳召開2025年度股東會（「年度股東會」），以審議並酌情通過下列議案：

作為普通決議案：

1. 考慮及酌情通過本公司截至2025年12月31日止年度的董事會(「董事會」)報告。

2. 考慮及酌情通過本公司經審計的截至2025年12月31日止年度的財務報告。

3. 考慮及酌情通過本公司截至2025年12月31日止年度利潤分配的議案：擬分配截至2025年12月31日止年度的末期股息每股人民幣1.03元（含稅），共計約人民幣22,340百萬元（含稅）（「2025末期股息」）。

4. 考慮及酌情通過本公司董事及監事於截至2025年12月31日止年度薪酬的議案：(1)執行董事、總經理張長岩的薪酬總額為人民幣1,018,323.28元（含兌現2024年1個月的績效薪酬）；原董事長、執行董事呂志韌任期薪酬總額為人民幣816,889.60元（含兌現2024年12個月的績效薪酬）；職工董事焦蕾薪酬總額為人民幣1,001,577.82元；(2)獨立非執行董事袁國強、陳漢文及王虹的薪酬總額為人民幣900,000.00元；非執行董事（不包括獨立非執行董事）由國家能源投資集團有限責任公司（「國家能源集團公司」）發放薪酬，在本公司不領取現金薪酬；(3)原監事會主席唐超雄、原監事袁銳由國家能源集團公司及其附屬公司發放薪酬，在本公司不領取現金薪酬；原職工監事章豐任期薪酬總額為人民幣748,076.24元。

5. 考慮及酌情通過為本公司董事及高級管理人員投購責任保險並授權總經理處理董事及高級管理人員的責任保險投購事宜。

6. 考慮及酌情通過制定《中國神華能源股份有限公司董事、高級管理人員薪酬管理辦法(試行)》。

7. 考慮及酌情通過與國家能源集團公司訂立2027年至2029年煤炭互供協議。

8. 考慮及酌情通過與國家能源集團公司訂立2027年至2029年產品和服務互供協議。

9. 考慮及酌情通過與國家能源集團財務有限公司訂立2027年至2029年金融服務協議。

10. 考慮及酌情通過與國能 (北京) 商業保理有限公司訂立2027年至2029年保理服務協議。

作為特別決議案：

11. 考慮及酌情通過授予董事會及董事會授權人士回購公司H股股份一般授權的議案：

(1) 授予董事會一般授權，授權董事會根據相關法律法規規定，以自籌資金於香港聯合交易所有限公司場內回購本公司不超過於本決議案獲年度股東會和類別股東會通過時本公司已發行H股總數（不包括庫存股份）的10%之H股股份，回購價格不高出各次實際回購前5個交易日平均收市價的5%。

(2) 授予董事會及董事會授權人士的授權內容包括但不限於：

(i) 制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格及回購數量等；

(ii) 按照《中華人民共和國公司法》等法律法規及本公司章程的規定通知債權人並進行公告；

(iii) 開立境外股票賬戶、資金賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 依據適用的法律法規和監管規定履行相關批准或備案程序（如涉及）；

(v) 根據適用的法律法規、公司股票上市地證券監管規定和上市規則，以及實際回購情況，對回購股份進行處置，辦理回購股份的註銷或轉讓事宜(按其適用)，減少公司註冊資本(如涉及)，對本公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改，並辦理境內外與回購有關的變更登記、備案手續；

(vi) 簽署及辦理其他一切與回購股份相關的文件及事宜。

(3) 授權期限

上述一般授權不得超過相關期間（「相關期間」）。相關期間為自年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會以特別決議通過授權議案之日起至下列二者較早之日止：

(a) 2026年度股東會結束時；或

(b) 股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

12. 考慮及酌情通過授予董事會及董事會授權人士發行股份一般性授權的議案：

(i) 在依照下文第(ii)項所列條件的前提下，授予董事會在相關期間（定義見下文）一般性授權，根據市場情況和公司需要，決定單獨或同時發行本公司已發行A股及／或H股的額外股份，並作出或授權作出可能需要行使該等權利的相關決策（包括授權董事會於相關期間作出或授權作出可能須於相關期間屆滿後，行使該等權利的決策）。

(ii) 由董事會有條件或無條件同意發行（不論是否依據購股權或其他原因發行）的A股及／或H股數量分別不超過本議案獲股東會通過時公司已發行該類股份（不包括庫存股，如有）的20%。

(iii) 授權董事會在行使上述一般性授權時制定並實施具體發行方案，包括但不限於：(1)擬發行股份的類別及數目；(2)定價方式及／或發行價格（包括價格區間）；(3)開始及結束發行的日期；(4)募集資金的具體用途；(5)作出或授權作出可能需要行使該等權利的決策；(6)相關法律法規及其他規範性文件、相關監管機構、上市地交易所要求的具體發行方案所應包括的其他內容。

(iv) 授權董事會批准及簽署發行所需或相關的全部行為、文件及其他相關事宜；審議批准及代表本公司簽署與發行有關的協議，包括但不限於認購協議、承銷協議等。

(v) 授權董事會審議批准及代表本公司簽署向有關監管機構遞交的與發行相關的法定文件。根據監管機構和本公司上市地的要求，履行相關的審批程序，並向中國香港及／或任何其他地區及司法管轄權區（如適用）的相關政府部門辦理所有必需的存檔、註冊及備案手續等。

(vi) 授權董事會根據境內外監管機構要求，對上述第(iv)項和第(v)項有關協議和法定文件進行修改。

(vii) 授權董事會批准本公司在發行新股後增加註冊資本、對本公司章程中涉及股本總額、股權結構等相關內容進行適當及必要的修改，並履行境內外法定的有關批准、登記、備案手續，以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需手續以實現根據本議案發行股份以及本公司註冊資本的增加。

(viii) 同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非法律法規另有規定，將上述授權轉授予董事會授權人士共同或分別簽署、執行、修改、完成、遞交與發行一般性授權項下股份相關的一切協議、合同和文件。

(ix) 董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規定方可行使上述授權。

除董事會於相關期間就發行A股及／或H股作出或授權作出可能需要行使該等權利的相關決策，而該等決策可能需要在相關期間結束後繼續推進或實施外，一般性授權僅在相關期間內有效。「相關期間」指自股東會以特別決議案通過本議案之日起至下列二者較早之日期止：

(a) 2026年度股東會結束時；

(b) 本公司任何股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

如相關期間董事會或其授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續或採取相關行動，而該等文件、手續或行動可能需要在上述相關期間結束時或之後履行、進行或持續至上述相關期間結束後完成，則相關期間將相應延長。

承董事會命 中國神華能源股份有限公司 總會計師、董事會秘書 宋靜剛

北京，2026年6月4日

附註：

1. 年度股東會出席資格

凡在2026年6月26日（星期五）登記在本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司保管的本公司股東名冊內的H股股東，均有權出席年度股東會。

本公司將於2026年6月23日（星期二）起至2026年6月26日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定有權出席年度股東會並於會上投票的H股股東身份。為符合資格出席年度股東會並於會上投票，H股承讓人須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分之前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

2. 代理人

(1) 凡有權出席是次年度股東會並有表決權的股東有權以書面形式委任一位或多位人士作為其代理人，代表其出席及投票。受託代理人毋須為本公司股東。

(2) 股東須以書面形式委託代理人，該委託書須由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署。如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。

(3) 就內資股持有人而言，已公證的授權書或其他授權文件和投票代理委任表格最遲須在年度股東會或其任何續會（視乎情況而定）召開前24小時交回本公司董事會辦公室（中華人民共和國北京市東城區安定門西濱河路22號神華大廈A座1003室，郵政編碼：100011）方為有效。H股持有人必須將上述文件於同一期限內送達本公司的H股股份過戶登記處，方為有效。填妥及交回代理委任表格後，股東屆時仍可親身出席是次股東會，並於會上投票。本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(4) 代理人可以舉手或投票方式行使表決權。但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

3. 出席年度股東會登記程序

(1) 股東或其代理人出席年度股東會時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人或董事會、其他決策機構授權的人士應出示其法人的董事會或其他決策機構委任該人士出席會議的決議的複印件始可出席會議。

(2) 欲出席年度股東會的股東應當於2026年6月23日（星期二）或以前將擬出席會議的回條送達本公司。

(3) 本公司股東可以親自或通過郵寄、電子郵件或傳真將上述回條送達本公司。

(4) 透過香港中央結算有限公司、銀行、經紀公司或其他託管人持有本公司股份的非登記H股股東，應直接諮詢彼等以協助委任代表。

4. 股東名冊過戶登記

(1) 本公司將於2026年6月23日（星期二）起至2026年6月26日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定有權出席年度股東會並於會上投票的H股股東身份（記錄日期為2026年6月26日）。為符合資格出席年度股東會並於會上投票，H股承讓人須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分之前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

(2) 凡在2026年7月10日（星期五）登記在本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司保管的本公司股東名冊內的H股股東，有權享有2025末期股息。

本公司將於2026年7月4日（星期六）起至2026年7月10日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權享有2025末期股息的H股股東身份（記錄日期為2026年7月10日）。為符合資格享有2025末期股息，H股承讓人須於2026年7月3日（星期五）下午四時三十分之前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

5. 要求以投票方式表決議案的程序

根據本公司章程，本次年度股東會採取記名方式投票表決（除會議主席決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外）。

6. 根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程規定，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以提出股東會臨時提案。臨時提案內容須符合本公司章程、上市地監管規則（包括獨立非執行董事任職資格審核等）要求。

7. 其他事項

(1) 年度股東會將於半個工作日內結束。與會股東 (親身或其委派的代表) 往返及食宿費自理。

(2) 本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(3) 本公司註冊地址為：

中國北京市東城區安定門西濱河路22號

郵政編碼：100011

聯絡電話：(+86)10 5813 3355/(+86)10 5813 3399

傳真號碼：(+86)10 5813 1814

(4) 本公司會議聯繫方式為：

聯繫部門： 董事會辦公室 中國北京市東城區 安定門西濱河路22號神華大廈A座1003室

郵政編號：100011

聯繫人： 程女士

電話：(+86)10 5813 1088

傳真：(+86)10 5813 1814

電子郵箱：ir@csec.com

(5) 於本通告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義： 「中國」 中華人民共和國 「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣

於本通告日期，董事會成員包括執行董事張長岩先生，非執行董事康鳳偉先生及李新華先生，獨立非執行董事袁國強博士、陳漢文博士及王虹先生，職工董事焦蕾女士。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

中国神华能源股份有限公司 CHINA SHENHUA ENERGY COMPANY LIMITED (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) (股份代碼：01088)

2026年第一次H股類別股東會通告

茲通告中國神華能源股份有限公司（「本公司」）謹定於2026年6月26日（星期五）下午3時45分，假座中華人民共和國北京市朝陽區鼓樓外大街19號歌華開元大酒店二層和廳召開2026年度第一次H股類別股東會（「H股類別股東會」），以審議並酌情通過下列議案：

作為特別決議案：

1. 考慮及酌情通過授予董事會及董事會授權人士回購公司H股股份一般授權的議案：

(1) 授予董事會一般授權，授權董事會根據相關法律法規規定，以自籌資金於香港聯合交易所有限公司場內回購本公司不超過於本決議案獲年度股東會和類別股東會通過時本公司已發行H股總數（不包括庫存股份）的10%之H股股份，回購價格不高出各次實際回購前5個交易日平均收市價的5%。

(2) 授予董事會及董事會授權人士的授權內容包括但不限於：

(i) 制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期限、回購價格及回購數量等；

(ii) 按照《中華人民共和國公司法》等法律法規及本公司章程的規定通知債權人並進行公告；

(iii) 開立境外股票賬戶、資金賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；

(iv) 依據適用的法律法規和監管規定履行相關批准或備案程序（如涉及）；

(v) 根據適用的法律法規、公司股票上市地證券監管規定和上市規則，以及實際回購情況，對回購股份進行處置，辦理回購股份的註銷或轉讓事宜（按其適用），減少公司註冊資本（如涉及），對本公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改，並辦理境內外與回購有關的變更登記、備案手續；

(vi) 簽署及辦理其他一切與回購股份相關的文件及事宜。

(3) 授權期限

上述一般授權不得超過相關期間（「相關期間」）。相關期間為自年度股東會、A股類別股東會及H股類別股東會以特別決議通過授權議案之日起至下列二者較早之日止：

(a) 2026年度股東會結束時；或

(b) 股東會、A股類別股東會及H股類別股東會通過特別決議撤銷或更改本議案所述授權之日。

承董事會命

中國神華能源股份有限公司

總會計師、董事會秘書

宋靜剛

北京，2026年6月4日

附註：

1. H股類別股東會出席資格

凡在2026年6月26日（星期五）登記在本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司保管的本公司股東名冊內的H股股東，均有權出席H股類別股東會。

本公司將於2026年6月23日（星期二）起至2026年6月26日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定有權出席H股類別股東會並於會上投票的H股股東身份。為符合資格出席H股類別股東會並於會上投票，H股承讓人須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分之前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

2. 代理人

(1) 凡有權出席是次H股類別股東會並有表決權的股東有權以書面形式委任一位或多位人士作為其代理人，代表其出席及投票。受託代理人毋須為本公司股東。

(2) 股東須以書面形式委託代理人，該委託書須由委託人簽署或由其以書面形式委託的代理人簽署。如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權其簽署的授權書或其他授權文件須經過公證。

(3) H股持有人必須將已公證的授權書或其他授權文件和投票代理委任表格最遲在H股類別股東會或其任何續會（視乎情況而定）召開前24小時送達本公司的H股股份過戶登記處，方為有效。填妥及交回代理委任表格後，股東屆時仍可親身出席是次H股類別股東會，並於會上投票。本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(4) 代理人可以舉手或投票方式行使表決權。但委任超過一名股東代理人的股東，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

3. 出席H股類別股東會登記程序

(1) 股東或其代理人出席H股類別股東會時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人或董事會、其他決策機構授權的人士應出示其法人的董事會或其他決策機構委任該人士出席會議的決議的複印件始可出席會議。

(2) 欲出席H股類別股東會的股東應當於2026年6月23日（星期二）或以前將擬出席會議的回條送達本公司。

(3) 本公司股東可以親自或通過郵寄、電子郵件或傳真將上述回條送達本公司。

(4) 透過香港中央結算有限公司、銀行、經紀公司或其他託管人持有本公司股份的非登記H股股東，應直接諮詢彼等以協助委任代表。

4. 股東名冊過戶登記

本公司將於2026年6月23日（星期二）起至2026年6月26日（星期五）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定有權出席H股類別股東會並於會上投票的H股股東身份（記錄日期為2026年6月26日）。為符合資格出席H股類別股東會並於會上投票，H股承讓人須於2026年6月22日（星期一）下午四時三十分之前，將正式蓋印的過戶文件連同有關股票一併交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，以使股份過戶生效。

5. 要求以投票方式表決議案的程序

根據本公司章程，本次H股類別股東會採取記名方式投票表決（除會議主席決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外）。

6. 其他事項

(1) H股類別股東會將於半個工作日內結束。與會股東（親身或其委派的代表）往返及食宿費自理。

(2) 本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

(3) 本公司註冊地址為：

中國北京市東城區安定門西濱河路22號

郵政編碼：

聯絡電話：

100011

傳真號碼：

(+86)10 5813 3355/(+86)10 5813 3399

(+86)10 5813 1814

(4) 本公司會議聯繫方式為：

聯繫部門：

董事會辦公室

郵政編號：

聯繫人：

中國北京市東城區

電話：

安定門西濱河路22號神華大廈A座1003室

傳真：

100011

程女士

(+86)10 5813 1088

電子郵箱：

(+86)10 5813 1814

ir@csec.com

(5) 於本通告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義： 「中國」 中華人民共和國

於本通告日期，董事會成員包括執行董事張長岩先生，非執行董事康鳳偉先生及李新華先生，獨立非執行董事袁國強博士、陳漢文博士及王虹先生，職工董事焦蕾女士。