中信证券股份有限公司

关于中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二〇二六年四月

声 明

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问接受中国神华的委托，担任中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中国神华全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中国神华的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义

本独立财务顾问核查意见，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次重组情况概要

本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易募集配套资金的安排如下：

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力 100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司 100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。

（二）交易价格及支付方式

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源 100%股权、化工公司100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投 100%股权。

本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以 2025年7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为 30%和70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

本次交易涉及的 12 家标的公司全部股东权益评估价值为 1,436.75 亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为 1,286.71 亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资 49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为 1,335.98 亿元。

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

注：交易均价的 80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为 30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega ( 1 + n ) ）；

配股： $\mathbf { P } _ { 1 } \mathbf { = } \ \left( \mathbf { P } _ { 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { k } \right) \ / \ \left( \mathbf { \Gamma } _ { 1 } \mathbf { + } \mathbf { k } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathbf { n } { + } \mathbf { k } \right)$ ）；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } n \mathrm { + } k \right) } ,$ C

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A为配股价，D 为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

2025年10月24日，公司召开 2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司 2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利 0.98 元（含税）。公司于 2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司 2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 11 月 7 日，除权除息日为 2025 年 11月 10 日。

由于公司实施 2025 年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由 30.38元/股调整为 29.40 元/股。

（五）发行价格调整机制

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。

2、发行数量

本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,363,248,446 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 6.42%，具体情况如下：

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（九）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司资产（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过 2,000,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 ，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为 2,000,000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025 年 1 月 2日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源 100%股权的议案》，公司拟以自有资金 85,264.95 万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源 100%股权。2025 年 2 月 24 日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：百万元

注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益； 注 2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的批准与授权

2025年8月15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

2025 年 12 月 19 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2026 年 1 月 23 日，发行人召开的 2026 年第一次临时股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的批准与授权

本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准

本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。

有权国有资产监督管理机构或其授权单位已出具关于本次交易的批复。

4、上交所与中国证监会的批准与注册

2026年2月5日，上交所形成审核意见，审核通过本次交易。

2026年2月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号），本次发行已获中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国源电力 100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源 100%股权、平庄煤业 100%股权、内蒙建投 100%股权、神延煤炭 41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业 100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司 100%股权。

截至目前，本次交易所涉 12 家标的公司的相关股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

（二）验资情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2026）验字第 70071681\_A01 号），截至 2026 年 3 月 13 日止，上市公司因本次发行股份购买资产而增加的注册资本为人民币 1,363,248,446 元，本次变更后上市公司的注册资本为人民币 21,231,768,401 元，股本为人民币 21,231,768,401元。

（三）新增股份登记情况

2026年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,363,248,446 股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 21,231,768,401 股。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年3月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 36.88元/股。

北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为43.70元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价46.09元/股的94.81%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 13 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

（四）发行数量

经中国神华能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，根据公司 2026年第一次临时股东会授权，上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 2,000,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 542,299,349股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过6,369,530,520股（含本数）（即不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商根据询价结果协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为457,665,903 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 19,999,999,961.10元，扣减承销费人民币32,075,471.63元以及其他费用人民币431,760.28元后（以上费用均不含增值税），本次发行股票募集资金净额为人民币 19,967,492,729.19 元。

其 中 增 加 股 本 人 民 币 457,665,903.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币19,509,826,826.19元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金

上限 2,000,000.00 万元。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）募集资金到账和验资情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月 30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681\_A02 号），截至 2026 年 3 月 30 日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 19,999,999,961.10 元。

2026年3月30日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月 30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681\_A03 号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元，发行数量 457,665,903 股，发行价格为每股人民币 43.70 元，募集资金总额为人民币 19,999,999,961.10 元，扣减承销费（不含增值税）人民币 32,075,471.63 元，以及其他费用（不含增值税）人民币 431,760.28 元后本次发行股票募集资金净额为人民币 19,967,492,729.19 元，其中计入股本人民币 457,665,903.00 元，计入资本公积人民币 19,509,826,826.19元。

（十）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 4 月 7 日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份 457,665,903 股（均为限售流通股），登记后公司股份总数为21,689,434,304 股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司已聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行审计， 尚待审计完成后根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

2、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》修订等事项在市场监督主管部门办理变更登记或备案手续。

3、交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。

4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的情况

为控制本项目的法律和财务风险，切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高项目质量的目的，中信证券聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任本项目独立财务顾问的会计师，聘请上海市锦天城律师事务所担任本项目独立财务顾问的法律顾问。

1、独立财务顾问会计师的选聘

大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所持有执业证书编号为110101413701的《会计师事务所分所执业证书》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所同意接受中信证券之委托，在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及财务方面的工作，包括但不限于财务尽职调查工作开展、工作底稿整理，撰写及修改相关申报及问询回复文件等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所为本项目独立财务顾问的会计师。本次聘用费用共计人民币 90 万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所。

2、独立财务顾问法律顾问的选聘

上海市锦天城律师事务所持有统一社会信用代码为31310000425097688X的《律师事务所执业许可证》。上海市锦天城律师事务所同意接受中信证券之委托，在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及法律方面的工作，包括及时就独立财务顾问所提出的相关法律问题提供专业意见，协助独立财务顾问完成项目的整体尽职调查工作，协助草拟、修改、审阅独立财务顾问就本项目需出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制、检查本项目相关的工作底稿等。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘上海市锦天城律师事务所为本项目独立财务顾问的法律顾问。本次聘用费用共计人民币 92 万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给上海市锦天城律师事务所。

中信证券聘请相关第三方中介的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司已完成募集配套资金部分的新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍；

9、截至本核查意见出具之日，中信证券聘请相关第三方中介的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页

独立财务顾问主办人：