上海市锦天城律师事务所

关于浙江振石新材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

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致：浙江振石新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江振石新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于2026年4月25日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《浙江振石新材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

本次股东会现场会议于2026年5月18日14:00在浙江省嘉兴市桐乡市凤凰湖大道288号公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东会通知的内容一致。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等资料，通过现场投票的股东及股东代理人10人，代表有表决权股份1,457,323,429股，占上市公司总股份的83.7366%；根据网络投票表决结果，通过网络投票的股东及股东代理人620人，代表有表决权股份101,921,560股，占上市公司总股份的5.8563%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人共计630人，代表有表决权股份1,559,244,989股，占上市公司总股份的89.5929%。

以上股东均为截至 2026 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，参加现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络方式参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人624人，代表有表决权股份101,922,860股，占公司有表决权股份总数的 6.5367% 。

（注：中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。）

3、出席会议的其他人员

公司董事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东会。

本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。

三、本次股东会审议的内容

本次股东会审议的议案具体为：

1、《公司2025年度董事会工作报告》；

2、《<公司2025年年度报告>及其摘要》；

3、《关于2025年度利润分配方案的议案》；

4、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

5、《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

6.00、《关于确认 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年度日常关联交易的议案》

6.01、《关于公司及公司子公司与振石集团及其子公司关联交易的议案》；

6.02、《关于公司及公司子公司与中国巨石及其子公司关联交易的议案》；

6.03、《关于公司及公司子公司与艾郎科技及其子公司关联交易的议案》；

7、《关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案》；

8、《关于授权公司及全资子公司2026年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

9、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

10、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

经本所律师审核，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项, 本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式, 通过了如下决议:

1、《公司2025年度董事会工作报告》

同意1,558,862,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9755% ；反对355,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0227% ；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0018% 。

2、《<公司2025年年度报告>及其摘要》

同意1,558,862,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9755%；反对355,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0227%；弃权26,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0018%。

3、《关于2025年度利润分配方案的议案》

同意1,558,868,289股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9758% ；反对357,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0229% ；弃权19,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0013% 。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,546,160股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6304%；反对357,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3503%；弃权19,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0193%。

4、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

同意1,558,820,989股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9728% ；反对400,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0256% ；弃权23,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0016% 。其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,498,860股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5839%；反对400,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3930%；弃权23,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0231%。

5、《关于续聘2026年度审计机构的议案》

同意1,558,858,189股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9751% ；反对366,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0234% ；弃权20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0015% 。其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,536,060股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6204%；反对366,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3591%；弃权20,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0205%。

6.00、《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

6.01、《关于公司及公司子公司与振石集团及其子公司关联交易的议案》

同意101,527,260股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6118%；反对370,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3637%；弃权24,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0245%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,527,260股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6118%；反对370,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3637%；弃权24,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0245%。

关联股东桐乡华嘉企业管理有限公司、振石控股集团有限公司、桐乡泽石贸易合伙企业（有限合伙）、桐乡宁石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡景石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡润石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）与本议案审议事项存在关联关系，因此回避表决。

6.02、《关于公司及公司子公司与中国巨石及其子公司关联交易的议案》

同意131,121,360股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7030%；反对365,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2779%；弃权24,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0191%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,532,360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6168%；反对365,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3587%；弃权24,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0245%。

关联股东振石控股集团有限公司、桐乡华嘉企业管理有限公司、桐乡泽石贸易合伙企业（有限合伙）与本议案审议事项存在关联关系，因此回避表决。

6.03、《关于公司及公司子公司与艾郎科技及其子公司关联交易的议案》

同意101,535,460股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6199%；反对365,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3589%；弃权21,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0212%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,535,460股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6199%；反对365,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3589%；弃权

21,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0212%。

关联股东桐乡华嘉企业管理有限公司、振石控股集团有限公司、桐乡泽石贸易合伙企业（有限合伙）、桐乡宁石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡景石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）、桐乡润石工程管理咨询合伙企业（有限合伙）与本议案审议事项存在关联关系，因此回避表决。

7、《关于授权公司及子公司2026年融资授信总额度的议案》

同意1,558,848,889股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9745%；反对372,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0238%；弃权23,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0017%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,526,760股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6113%；反对372,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3655%；弃权23,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%。

8、《关于授权公司及全资子公司2026年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》

同意1,558,841,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9741% ；反对381,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0244% ；弃权21,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0015% 。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,519,560股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6043%；反对381,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3745%；弃权21,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0212%。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

9、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

同意1,558,864,889股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9756%；反对359,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0230%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0014%。

其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,542,760股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6270%；反对359,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3523%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0207%。

本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

10、《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意1,558,826,689股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9731% ；反对387,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0248% ；弃权30,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0021% 。其中，中小投资者的表决情况如下：

同意101,504,560股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5895%；反对387,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3803%；弃权30,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0302%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江振石新材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈同丰

沈国权

经办律师： 高飞

劳正中

经办律师： 许洲波

2026年5月18日

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