国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司经营业绩下滑情况的补充尽职调查报告

国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025年11月14 日经上海证券交易所审核通过，并于2026年4月 15日收到中国证监会同意注册的批复文件。

鉴于公司于 2026 年 4 月 23 日和 2026 年 4 月 28 日分别披露了《2025 年年度报告》以及《2026年第一季度报告》，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就公司自前次会后事项承诺函签署日（2025年11 月14日）至本承诺函签署日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、发行人最近一年及一期经营业绩变化情况

（一）发行人 2025年度经营业绩变化情况

1、发行人2025年度主要经营数据情况

发行人 2025年度主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2、发行人2025年度经营业绩变动的主要原因分析

2025 年度发行人营业收入同比减少 279,495.36 万元，下降幅度为 37.16%。主要原因如下：（1）公司于2024 年7月出售通拓科技，故2025 年度营业收入中不再包括跨境电商业务的销售收入，而公司 2024 年度营业收入中包含了跨境电商业务 2024 年半年度的经营成果（2024 年半年度跨境电商主营业收入为150,945.17 万元），故导致公司 2025年度营业收入同比下降较多；（2）在锦纶业务方面，公司 2025 年度锦纶丝主营业务收入同比减少 126,664.07 万元，降幅为21.56%，主要由于受锦纶行业周期性波动的影响，2025 年度己内酰胺市场价格整体呈下行趋势，导致公司原材料锦纶 6切片的采购价格及锦纶丝产品的销售价格同步回落，其中公司 2025 年度锦纶丝产品的销售单价为 15,896.75 元/吨，较同期销售单价下降 3,631.31元/吨，降幅达18.60%，从而拉低了锦纶丝业务整体收入水平。

以公司锦纶 DTY 产品为例，2024 年 1 月至 2025 年 12 月，公司锦纶 DTY产品的销售均价与同类产品市场均价以及上游原材料己内酰胺市场均价的变化情况如下图所示：

公司锦纶 DTY销售均价与同类产品和己内酰胺市场价格变动对比图（单位：元/吨）

在经营业绩方面，公司2025 年度扣非归母净利润为20,917.33 万元，同比下降 40.91%，主要系由于锦纶业务的经营业绩受行业周期性波动影响有所下滑，公司2025 年度锦纶业务的主营业务毛利额为 57,050.65万元，同比下降 30.88%，使得公司整体的经营业绩同比下降较多。

因此，公司 2025 年度营业收入和经营业绩同比均存在不同程度的下滑主要系由于锦纶行业的周期性波动以及出售跨境电商业务导致合并报表范围有所差异所致，具有合理性。

3、公司 2025 年度业绩波动情况与同行业可比公司业绩波动趋势相一致，具有合理性

公司 2025 年度营收规模以及经营业绩方面与可比上市公司对比的具体情况如下所示：

单位：万元

经营业绩层面（扣非归母净利润）

数据来源：可比上市公司定期报告

注：营收规模层面，发行人选取的是锦纶丝产品营业收入，台华新材选取的是长丝产品营业收入，恒申新材选取的是锦纶丝产品营业收入。

受锦纶行业周期性波动的影响，公司及两家可比上市公司台华新材、恒申新材在营收规模以及经营业绩层面，其 2025 年度的数据均较上年同期存在不同程度的下降，其变动趋势具有一致性。

（二）发行人 2026年一季度经营业绩变化情况

发行人 2026年一季度主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2026 年一季度，公司营业收入为 113,893.85万元，同比下降 1.50%，基本保持稳定；归属于母公司所有者的净利润为 870.70 万元，同比下降 90.78%，扣非后归母净利润同比下降 93.54%。公司2026年一季度经营业绩的下滑主要系受公司所处的锦纶行业周期性波动影响所致。

从营收规模来看，公司 2026 年一季度营业收入为 113,893.85 万元，较上年同期下降 1.50%，基本保持稳定，主要系锦纶丝产品销量同比增长 19.24%及销售单价同比下降 18.05%综合所致。从盈利水平来看，公司 2026 年一季度扣非前/后归属于母公司所有者的净利润存在较大幅度的下滑，主要系锦纶业务的主营业务毛利额下降较多所致。公司 2026 年一季度锦纶业务的主营业务毛利额为9,908.49 万元，同比下降9,993.18 万元，下降幅度为50.21%，使得公司整体的经营业绩同比下降较多。具体来看，公司 2026 年一季度锦纶丝产品销售单价和单位成本同比下降 18.05%和 9.48%，受行业周期性波动导致终端需求相对疲软等因素影响，销售单价的下降幅度高于单位成本，从而导致锦纶业务的毛利空间有所压缩。

因此，公司 2026 年一季度经营业绩下降主要系受锦纶行业周期性波动影响所致，具有合理性。

二、发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示

本次发行申请在上海证券交易所审核通过前，发行人、保荐机构已在审核过程中对发行人 2025 年 1-9 月期间由于受锦纶行业周期性波动影响而出现业绩下滑的事项进行了充分说明。同时，发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）行业周期性波动的风险”以及“（三）经营业绩波动风险”中对未来经营业绩可能出现下滑的风险作出了充分提示。

因此，发行人 2025 年度以及 2026 年一季度业绩下滑的情况在本次发行申请通过审核前可以合理预计，并已充分提示风险。

三、发行人最近一年及一期经营业绩下降对本次发行的影响

（一）发行人最近一年及一期经营业绩下降对发行人持续经营能力的影响

发行人最近一年及一期经营业绩下滑主要是受公司剥离跨境电商业务导致合并报表范围变化，以及锦纶主业受上游原材料价格下行、产品销售均价回落等周期性因素影响所致，相关业绩波动趋势符合行业特征。未来，公司经营业绩仍将面临宏观经济、终端消费需求及原材料价格波动等周期性因素的持续影响，存在一定的波动风险，最近一年及一期经营业绩下滑的情况对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影响。

（二）发行人最近一年及一期经营业绩下降对本次募投项目的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于公司发展壮大主营业务，进一步增强公司盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。同时，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。公司短期经营业绩波动不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（三）发行人最近一年及一期经营业绩下降不会导致发行人不符合本次发行条件

如前述，发行人最近一年及一期经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，发行人最近一年及一期经营业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

综上，公司最近一年及一期经营业绩下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行 A股股票的实质性障碍。

四、持股 5%以上股东股权转让情况

2026 年4月18日，公司发布《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东拟通过公开征集方式转让公司股份的公告》（公告编号：2026-009），公司持股 5%以上股东义乌经济技术开发区开发有限公司（以下简称“义乌经开”）拟以公开征集受让方的方式转让所持有的公司无限售流通股 66,255,368股，占公司总股本的6.00%。

公司控股股东真爱集团拟通过其控制的主体义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“真爱数智”）收购上述股份。截至本承诺函签署日，真爱集团及其一致行动人合计控制公司 210,666,037 股股份，占公司总股本的比例达19.08%。不论前述股权转让的结果如何，本次权益变动前后，公司的控股股东均为真爱集团，实际控制人均为郑期中先生。同时，如真爱数智成功完成本次收购，真爱集团及其一致行动人将合计控制公司 276,921,405 股股份（占总股份的比例为 25.08%）。

五、会后事项的核查情况

经核查，发行人自前次会后事项承诺函签署日（2025 年 11 月 14 日）至本承诺函签署日期间满足以下全部条件：

1、发行人审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2023年度、2024年度和2025年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告，发行人 2026年1-3月的财务报表未经审计。

2、发行人本次发行的保荐人出具的专项说明和律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人及持股 5%以上的股东无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）国投证券股份有限公司及其保荐代表人甘强科、龚洪伟，申报会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师郑玉梅、詹文豪，发行人律师上海市锦天城律师事务所及其签字律师李波、朱彦颖、李勤芝未受到可能影响本次发行的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未做任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及持股 5%以上的股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及持股 5%以上的股东、发行人的全体董事、高级管理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、若从本承诺函签署日至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。

综上所述，发行人自前次会后事项承诺函签署日（2025 年 11 月 14 日）至本承诺函签署日期间，不存在影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的事项，无需重新提交上海证券交易所审核，仍符合发行上市的条件。

特此承诺。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）

荐代表人：甘强科

龚洪伟

龚洪伟

机构董事长、法定代表人：