新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

bullet 发行数量和价格

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：116,528,117 股（不含募集配套资金）

3、发行价格：5.1125 元/股

预计上市时间

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“宝地矿业”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2026 年2 月10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

资产过户情况

2026 年 1 月 8 日，本次发行股份及支付现金并募集配套资金购买的交易标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”） 10 0% 股权。

一、本次发行概况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）购买葱岭能源 82% 股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.（以下简称“JAAN”）购买葱岭能源 5% 股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（一）本次发行已经履行的决策及批准程序

截至本公告披露之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

2、公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易已经公司控股股东新矿集团及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源矿冶”）原则性同意；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；

6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；

7、本次交易已经上市公司2025 年第二次临时股东会审议通过；

8、本次交易已经上海证券交易所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书披露之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的面值、种类及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告之日。

（2）发行价格、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80% ；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下:

经交易各方友好协商，在公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.15 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的 80% 。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

公司于 2025 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，并于 2025 年 4 月18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》，以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 800,000,000 股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.375 元人民币（含税），拟派发现金红利总额 30,000,000元人民币（含税）。

公司于 2025 年 6 月 9 日实施 2024 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.15 元/股减去每股派送现金股利 0.0375 元/股，即 5.1125 元/股。

4、交易价格和支付方式

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12月 31 日为评估基准日，葱岭能源 10 0% 股权评估结果为 84,065.59 万元。根据葱岭能源 2025 年第二次临时股东会决议对葱岭能源 2024 年 12 月31 日未分配利润按持股比例分配 4,373.67 万元，相应调减评估价值，调减后的价值为79,691.92 万元。在此基础上，公司与交易对方协商确定 2024 年 12 月 31 日葱岭能源 10 0% 股权价值为 78,750.00 万元，对应葱岭能源 87% 股权交易价格为 68,512.50 万元。向各交易对方支付方式及金额如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，标的股权完成交割且本次发行完成后 20 个工作日内，公司将用募集配套资金一次性向交易对方支付全部对价现金。在本次发行股份购买资产经中国证监会注册同意后，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式在前述约定时间内向交易对方支付上述约定应付现金对价。

5、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向葱岭实业发行股份数量 = 以发行股份形式向葱岭实业支付的交易对价/本次发行价格。

向葱岭实业发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。

按照本次发行股份购买资产的发行价格 5.1125 元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 116,528,117 股，向葱岭实业发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 80% 。

为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 20% （“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24 个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间（“自愿锁定期”）内，未经公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交公司。葱岭实业承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，如公司书面同意葱岭实业质押自愿锁定股份，未来质押自愿锁定股份时，葱岭实业将书面告知质权人根据本次交易相关协议上述股份具有潜在减值补偿、违约赔偿及其他补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿、违约赔偿及其他补偿事项等与质权人作出明确约定。

在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。

上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式补足。

8、减值补偿安排

为进一步保护中小股东权益，公司与交易对方已签署《减值补偿协议》，本次交易中进行减值测试的资产为标的公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，截至评估基准日，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权的评估值为 46,939.36 万元。《减值补偿协议》由交易双方根据市场化原则，自主协商确定，主要约定如下：

“测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度（以下简称“减值测试期”）”

“减值测试期届满后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以减值测试期届满日为基准日对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试期末采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额 fallingdotseq 减值测试期届满日采矿权资产评估值 + 本次交易评估基准日至减值测试期届满日标的公司累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-本次交易采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值。”

“减值测试期届满后，采矿权资产如发生减值，乙方按照本协议约定对甲方予以补偿，乙方优先以其在本次交易中获得的 20% 股份为限进行股份补偿，不足以补偿的部分应以现金补偿。具体补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

减值补偿计算公式如下：

textcircled 1 应补偿的股份数 equiv （采矿权资产期末减值额 times 乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）/本次发行股份购买资产的发行价格

textcircled 2 应补偿的现金金额 = （采矿权资产期末减值额 times 乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例）-已补偿股份对应金额

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若公司在减值测试期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。

以上所补偿的全部股份由公司以 1元总价回购并注销。”

“补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易中采矿权资产评估值 times 乙方在本次交易前持有的标的公司的股权比例（以下简称“补偿金额上限”），即如若乙方的补偿总额超出补偿金额上限，则超出部分乙方无须再进行补偿。”

9、滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按

其持股比例共同享有。

（三）本次交易的实施情况

本次交易的标的资产为葱岭能源 87% 股权。

1、标的资产过户情况

本次交易之标的资产为葱岭能源 87% 的股权。根据克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局核发的《营业执照》及工商变更登记材料等相关文件，截至本公告披露之日，葱岭实业、JAAN 合计持有的葱岭能源 87% 股权已全部过户登记至公司名下，葱岭能源的过户事宜已办理完毕，葱岭能源成为公司全资子公司。

2、验资情况

2026 年 1 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2026]第12-00003号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2026 年1月 8 日，公司已收到交易对方葱岭实业以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本计人民币 116,528,117.00 元，公司变更后的注册资本为人民币 916,528,117.00元。

3、发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况

截至本公告披露之日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司已于2026 年2月10 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份116,528,117 股，登记后股份总数为 916,528,117 股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有葱岭能源全部股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见签署之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经理职务，主要系本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：

“1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

2.本次交易已经取得全部必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

3.截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的义务；上市公司已完成本次交易有关发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照《购买资产协议》《购买资产补充协议》的约定向交易对方支付现金对价。

4.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

5.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；鉴于标的公司股东的变化情况，标的公司取消董事会，免去相关董事职务，聘任符云为执行公司事务的董事；取消监事会，免去相关监事职务；聘任田吉山为标的公司总经理，免去刘军华总经理职务，免去艾合买提江·买买提热衣木和穆拉迪力·伊沙克副总经理职务，除前述变动外，标的公司的其他高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。

7.截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反本次交易相关协议或承诺的情形。

8.在交易各方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行价格及数量

本次发行股份购买资产的发行价格为 5.1125 元/股，发行股份数量为116,528,117 股。

2、限售期及预计上市时间

本次新增股份 116,528,117 股为有限售条件的流通股。其中，93,222,493 股的限售期为 12 个月；23,305,624 股的限售期为36 个月及减值测试报告确认没有发生减值或减值补偿义务履行完毕期间内。

（二）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为葱岭实业、JAAN。发行对象的具体情况详见公司于 2025 年 12 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司本次发行前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次新增股份完成登记后（截至 2026 年 2 月10 日），公司前十大股东持股情况如下所示：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前后，公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致公司控制权结构发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

（一）持股变化情况

本次交易前，公司的总股本为 800,000,000 股。公司控股股东新矿集团直接持有公司 282,000,000 股股份，占比 35.25% ；控股股东一致行动人金源矿冶直接持有公司 138,000,000 股股份，占比 17.25% ；公司控股股东及其一致行动人合计持有公

司 52.50% 股份。

本次新增股份完成登记后，公司的总股本为 916,528,117 股。因本次发行股份购买资产新增股份完成登记导致公司股本增加，公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动触及披露标准，控股股东新矿集团直接持有公司 282,000,000股股份，占比 30.77% ；控股股东一致行动人金源矿冶直接持有公司138,000,000 股股份，占比 15.06% ；公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 45.83% 股份。

本次发行股份购买资产实施前后，不考虑募集配套资金的情况下，公司的股权结构如下：

（二）股本结构变动情况

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力有积极影响，具体详见公司于 2025 年 12 月 30 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构及备考审阅机构

（四）资产评估机构

（五）矿业权评估机构

公司董事会将根据相关文件和相关法律法规的要求以及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次交易相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司

董 事 会

2026 年 2 月 12 日