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资讯 北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司差异化分红的专项法律意见
致：赛力斯集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受赛力斯集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第 7 号》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《赛力斯集团股份有限公司章程》有关规定，就公司2025 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，金杜在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；金杜律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着金杜律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容金杜并不具备核查和作出判断的合法资格。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
金杜同意将本法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。金杜同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请的原因
根据《赛力斯集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2026-029），2026 年4 月22 日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购股份将全部用于减少公司注册资本，回购价格不超过人民币150 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 100,000 万元（含），且不超过人民币 200,000 万元（含）。回购期限自公司股东会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
根据《赛力斯集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2026-033）及公司就本次差异化分红事项向上海证券交易所提交的《赛力斯集团股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称申请文件），2026 年4 月24 日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份550,600 股。
根据《赛力斯集团股份有限公司关于股份回购进展的公告》（公告编号：2026-037），截止2026 年 4月30 日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份550,600 股。
截至本法律意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司A 股股份 1,648,270股。
根据《监管指引第 7 号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因此，公司2025 年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司提供的申请文件以及公司 2026 年 4 月 22 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的《赛力斯集团股份有限公司2025年年度利润分配方案》，公司2025年年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31日 ， 公 司 总 股 本 1,741,985,086 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利1,393,588,068.80 元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本次关于 2025 年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红相关指标计算方法
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件：“本次实施权益分派股权登记日，公司总股本1,741,985,086 股（其中 A 股 1,633,366,086 股，H 股 108,619,000 股），扣除公司回购专用证券账户持有的 A 股 1,648,270 股后，以实际参与利润分配的股份1,740,336,816 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.80 元（含税），共计派发现金红利人民币1,392,269,452.80 元（含税），其中 A 股扣除回购账户后参与分红的股本数量为 1,631,717,816 股，共派发现金红利人民币 1,305,374,252.80 元（含税）。
根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算 A 股除权除息开盘参考价：
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指以 A 股总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：每股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A 股总股本=（1,631,717,816×0.80）÷1,633,366,086≈0.80 元/股。
公司本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
综上，本次权益分派根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（89.19-0.80 div ( 1 +0 ) = 88.39 元/股。根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=( 89.19 -0.80 ) div ( 1 +0 ) = 88.39 元/股。”
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件：“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
据上述公式，以申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 11 日）公司股票收盘价89.19 元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值=|（89.19-$0 . 8 0 ) \ - \ ( \ 8 9 . 1 9 \mathrm { - } 0 . 8 0 ) \ | \ \div \ ( \ 8 9 . 1 9 \mathrm { - } 0 . 8 ) \ \approx 0 . 0 0 \% < 1 \%$
因此，以 2026 年 5 月 11 日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。”
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签章页）
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司差异化分红的专项法律意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
王宁
杨子注
杨子涵
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年五月十二日
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