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2025年年度股东会
会议资料
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新城控股
2026 年 5 月 26 日
目录
会议须知....1
会议议程....2
议案 1：公司 2025 年度董事会工作报告....4
议案 2：公司 2025 年度财务决算报告....19
议案 3：公司 2025 年年度报告全文及其摘要....21
议案 4：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案....22
议案 5：公司 2025 年度利润分配方案....25
议案 6：关于公司 2025 年度董事和高级管理人员薪酬的议案....28
议案 7：关于公司 2026 年度担保计划的议案....29
议案 8：关于公司 2026 年度投资计划的议案....41
议案 9：关于提供财务资助的议案....42
议案 10：关于公司开展直接融资工作的议案....45
议案 11：关于向关联方借款的议案....47
议案 12：关于制定公司 2026-2028 年股东回报规划的议案....49
议案 13：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....50
议案 14：关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案....51
议案 15：关于公司符合发行公司债券条件的议案....53
议案 16：关于公司发行公司债券方案的议案....54
议案 17：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案....56
议案 18：关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案....58
议案 19：关于提请股东会延长授权公司董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案....59
议案 20：关于延长公司发行公司债券所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案....60
议案 21：关于修订公司对外担保管理制度的议案....62
议案 22：关于选举公司董事的议案....63
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）2025 年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、公司股东出席本次会议，依法享有各项股东权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
二、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持手机静音。如股东要求在会上发言，应根据会议安排有序发言。主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从会议工作人员安排，维护好股东会秩序。
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2026年 5月26日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市普陀区中江路388 弄6 号新城控股大厦公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；二、宣读股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
二、宣读股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东会议案：
1、公司2025 年度董事会工作报告；
2、公司2025 年度财务决算报告；
3、公司2025 年度报告全文及其摘要；
4、关于续聘公司2026 年度审计机构的议案；
5、公司2025 年度利润分配方案；
6、关于公司2025 年度董事和高级管理人员薪酬的议案；
7、关于公司2026 年度担保计划的议案；
8、关于公司2026 年度投资计划的议案；
9、关于提供财务资助的议案；
10、关于公司开展直接融资工作的议案；
11、关于向关联方借款的议案；
12、关于制定公司 2026-2028 年股东回报规划的议案；
13、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
14、关于公司2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案；
15、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
16、关于公司发行公司债券方案的议案；
17、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议
案；
18、关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案；
19、关于提请股东会延长授权公司董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案；
20、关于延长公司发行公司债券所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案；
21、关于修订公司对外担保管理制度的议案；
22、关于选举公司董事的议案。
会议上还将听取《新城控股2025年度独立董事述职报告》。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
议案1：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
《新城控股2025年度董事会工作报告》已编制完成，现主要就2025年度董事会运作情况、公司2025年度主要经营业绩及2026年度工作计划汇报如下：
一、董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司第四届董事会经 2023 年年度股东大会选举产生，任期自 2024 年 5 月29 日至 2027 年 5 月 28 日。目前，公司董事会由王晓松、管有冬、汤国荣、李连军、姚志勇、徐建东 6名董事组成，其中李连军、姚志勇、徐建东为独立董事。
（二）运作情况
2025 年度，董事会依据《公司法》《公司章程》赋予的职权以及股东会的授权，勤勉尽责、规范运作。报告期内，董事会共计召开7次会议，主要就定期报告、利润分配、对外投资、对外担保、关联交易、规范运作相关制度修订等事项进行了审议，各项议案均获得审议通过并按规定履行了信息披露义务。在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司主要经营情况
2025 年，在行业加速构建新发展模式的背景下，全体新城人如沙漠里的骆驼，始终朝着绿洲的方向，踏实而坚定，经受了市场周期的考验，淬炼了并肩作战的凝聚力。公司凭借“商业运营+地产开发”双轮驱动战略，进一步发挥优势，展现出良好的经营韧性，以变应变、拥抱变化、稳健发展，确保每一个吾悦广场精彩开业，守护每一个开发项目如期交付。面对行业挑战，公司以实干精神和高度自律，持续保持“零违约”纪录，成功发行近三年来民营房企首单纯信用境外债券；成功挂牌上市以上海青浦吾悦广场为底层资产的全国首单消费类机构间
REITs；还成功发行三期中期票据。这份来自金融市场的信任，是监管机构和投资者对公司“守信如金”的认可，也是公司为行业传递的信心与希望。
公司践行社会责任，坚持商业品质、坚守开业节点，力保5座吾悦广场如期开业，开业数量位居行业前列。公司用一座座吾悦广场提升城市综合形象、助力经济的高质量发展，以一个个有温度、有特色的空间场景回应消费者对美好生活的期待，让人间的烟火气，从各个城市新的中心弥漫开来。在多变的市场形势下，5 座吾悦广场的如期开业反映了公司强大的招商运营能力。截至报告期末，公司在全国 141 个城市布局 207 座吾悦广场，已开业在营数量达178 座，开业面积达1,649.07 万平方米，出租率达97.86%。报告期内，吾悦广场客流总量达20.01 亿人次，同比增长13.31%；总销售额970 亿元（不含车辆销售），同比增长7.18%；截至报告期末，会员人数5,497 万人，较2024 年末增长25.82%。
2025 年，在扩内需、促消费政策持续深化及县域商业体系建设加快推进的宏观背景下，公司充分把握消费市场结构性机遇，依托吾悦商管“经营五步法”的核心理念，聚焦资产价值提升与消费体验升级；作为全国性商业运营龙头企业，公司在行业深度调整期以差异化策略构建核心竞争力，通过强化匹配消费需求的项目定位、精细化品牌组合、沉浸式的场景创新、多维度会员生态联动，持续夯实商业基本盘。报告期内，公司实现商业运营总收入 140.90 亿元，同比增长10.00%，在行业下行周期内彰显了稳健的业绩增长韧性，进一步巩固了吾悦商管作为实体商业高质量发展标杆的行业地位。
2025 年，吾悦商管在“五边形经营理念”基础上，经过一年的沉淀，焕新迭代“吾悦经营五步法”，展现出对商业运营全链路的深度思考与智慧解法。彰显了从“规模领先”向“品质领航”战略转型的决心，通过方法论破局，打通从空间建设到收益分享的全链路；通过机制创新，启动首届“悦链计划”，成立“代理商×吾悦×品牌”三位一体生态平台；通过生态扩容，纳入品牌方、代理商、资本方等多维力量，展开全景式商业对话；通过品质升级：迈向“品质领航”，将以金标项目为标杆，重塑高端商业旗舰标准。同时，新城商业的稳健发展立足于持续用心服务广大用户。目前，新城控股已与超3.55 万品牌携手同行，与5,497万会员亲密相伴，以专业匠心运营178 座与人欢喜的吾悦广场，打造141 城商业地标,新城商业凭借愈发强大的商业运营能力，持续赢得消费者的认可。
公司根据市场变化和自身优势，通过制定合理的经营战略，积极把握市场窗口，挖掘不同城市、不同需求的结构性机会，做好营销推广、提升货值变现能力，紧抓销售和资金回笼。报告期内，公司实现合同销售面积 253.58 万平方米，同比下降 52.94%；完成合同销售金额192.70 亿元，同比下降52.03%。报告期内，公司实现 212.76 亿元的全口径资金回笼，全口径资金回笼率为 110.41%（全口径资金回笼率=全口径资金回笼/合同销售金额）。
自 2022 年7 月中共中央政治局会议首次提出“保交楼”工作任务以来，“保交楼”持续成为各地稳楼市的关键词，同时也成为衡量房地产企业的重要指标。2025 年，公司上下齐心，共同努力，有力保障全年交付目标及吾悦广场开业100%达成，实现企业安全稳定的经营。报告期内，公司共计完成超3.8 万套物业，完成保交付任务。保交付过程中，公司稳定产品品质，从精致的立面美学到丰盛的庭院情境，每一处细节都蕴含着公司对品质生活的不懈追求；从交付一套好房到交付一种生活方式，每一个环节都实力兑现公司对美好生活的郑重承诺。报告期内，公司在由亿翰智库主办的“2025 超级产品力年度大会”上，凭借卓越的产品打造能力、专业的产品体系与标杆级的项目交付表现，斩获“2025 中国代建企业产品力TOP20”、“2025 中国代建企业好房子赋能力TOP10”、“2025 全国代建项目交付标杆”等多个殊荣。
公司积极践行 ESG 理念，将可持续发展融入日常经营，报告期内，公司新建及在建项目的绿建覆盖率达到100%，累计获得72 项国内外绿色及智慧认证，106 座吾悦广场获得省级及以上绿色商场称号。公司着力推进“公益三小时”活动，号召全体新城人从身边小事做起，让公益融入每个人的生活。
报告期内，在政策支持和中国人民银行的指导下，按照银行间市场交易商协会的统一部署，中债信用增进投资股份有限公司持续积极支持优质民营房地产企业进行公开市场融资。在其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保下，公司在报告期内完成 3 笔共计 36.5 亿元中期票据的发行，发行利率持续降低，发行期限有所拉长，保障公司在稳定经营过程中的资金需求，降低融资成本，有效提振市场信心。
报告期内，公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行继续保持长期合作伙伴关系。截至报告期末，公司获得各大银行给予的集团授信总额度合计为629 亿元，其中公司及子公司已使用授信241 亿元，公司可以在上述授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。截至报告期末，公司整体平均融资成本为5.44%，较去年末下降 0.48 个百分点。
截至报告期末，公司总资产为2,656.43 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 615.98 亿元。报告期内，公司实现结算面积697.15 万平方米，实现结算金额470.24 亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入 530.12 亿元，较上年同期下降40.44%；实现归属于上市公司股东的净利润6.80亿元，较上年同期下降9.61%。报告期内，公司共实现 68 个子项目竣工交付，竣工面积为561.10 万平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有150个子项目在建，总建筑面积达1,473.47万平方米（含合联营项目）。
（二）报告期内公司所处行业情况
1、国家大力提振消费，推动回归实体
2025 年，国家层面出台多项重磅政策大力提振消费、推动实体商业高质量发展，为购物中心转型升级提供了有力的政策支撑：
（1）《城市商业提质行动方案》推动购物中心场景革新
2025 年10 月，商务部等5部门联合印发《城市商业提质行动方案》，提出21 项主要任务，明确在城市中心区域、重点步行街、旅游休闲区培育一批大型商业综合体，集聚多元化业态、场景和服务，一站式满足多元消费需求；支持改造提升传统百货店、购物中心，打造商品和服务供给丰富的消费载体；深化“商旅文体健”融合发展，支持“商业+旅游”“商业+文化”“商业+体育”等业态创新，推动体育赛事进街区、进商圈；强化新兴技术赋能，推广“人工智能+消费”场景，完善智能导引、精准营销、沉浸体验等智慧商业新模式。
（2）县域商业体系建设持续深化
2025 年是《县域商业三年行动计划（2023-2025 年）》的收官之年，国家持续推进县域商业体系建设，目标在全国打造500 个左右的县域商业“领跑县”，建设改造一批县级物流配送中心、乡镇商贸中心，90%的县达到“基本型”及以上商业功能。各地通过专项资金支持县域大型商贸流通企业下沉供应链，推动乡镇商贸中心、集贸市场改造升级，拓展县域消费潜力。
（3）城市更新与改造焕新激活存量商业空间
国家持续推进城市更新行动，鼓励“一店一策”开展存量商业设施改造，将符合条件的商业设施改造项目纳入大规模设备更新及城市更新行动支持范畴，引导商业设施因地制宜开展更新改造，引进服务业态、创新沉浸式体验式场景。同时，通过低效用地再开发试点，允许优化存量商业土地利用，支持低效商业用地转型，推动土地混合开发和用途合理转换。
（4）入境消费扩大化政策拓展消费增量
国家支持符合条件的商店成为离境退税商店，扩大入境消费；推动步行街（商圈）结合城市更新，促进国内外优质品牌、新业态新模式新场景集聚，打造一批立足本地、辐射全国、面向世界的全国示范步行街（商圈）。
2、新开购物中心数量探底，存量改造与内容创新成主旋律
2025 年，全国新开业购物中心337 个，创近11 年来新低，行业从“规模扩张”全面转向“存量优化+价值深耕”的高质量发展阶段。市场呈现出鲜明的结构性特征：一是存量改造占比持续攀升，全年存量焕新项目占比超20%，部分季度存量改造项目占比甚至突破30%，老百货、商超物业转型升级成为重要增量来源；二是中小体量项目占据绝对主导，2-10 万平方米的社区型及区域型项目合计占比超 70%，大商业项目较为有限。
在增量收缩的背景下，消费需求的结构性红利加速释放。低线城市进入商业活跃期，商业四线、五线城市开业项目占比近30%。与此同时，体验式消费持续迭代，城市奥莱、体验式购物中心多元共生；二次元主题、女性主题、体育主题等垂直细分业态加速涌现，购物中心正从标准化复制转向“内容创造+场景重构”的差异化竞争，通过首店经济、文化赋能、科技融合重塑消费空间，在行业深度调整中开辟出新的增长路径。
3、品牌分化加速演进，情绪消费与质价比成为主旋律
2025 年，购物中心品牌调整呈现“收缩与扩张并存、理性与情感共振”的鲜明特征。在消费趋于理性、追求质价比的背景下，能够提供情绪价值、沉浸体验及高性价比的品牌逆势扩张，业态结构调整进一步深化。
（1）业态重构加剧，餐饮与体验类业态持续主导
零售业态整体收缩，但结构性分化显著。传统服装业态持续承压，男女装开关店比低于1，快时尚品牌加速退出商场首层核心位置。与此同时，户外运动品类逆势狂飙，2025 年商场首层户外运动品牌占比较 2023 年飙升 114.35%，专业运动品牌成为高端商场新的引流利器。潮流数码、黄金珠宝凭借政策补贴及保值属性占据首层核心位置。
餐饮业态强势扩张。高档商场餐饮开关店比达1.51，茶咖、烘焙、小火锅、面馆“四大金刚”密集抢占商场首层黄金铺位。性价比快餐、地方特色餐饮成为新热点，西式简餐开关店创近三年新高。
文体娱与生活服务持续崛起。IP 主题店、二次元品牌加速扩张，“谷子经济”带动收藏玩具品牌占据商场黄金位置。
（2）情绪消费驱动创新，新兴品牌抢占市场
“情绪价值”成为品牌迭代的核心驱动力。消费者更愿意为价格不高但能带来情感满足的商品买单。新锐品牌首创“质价比+情绪价值”双驱动模型，以“潮趣快时尚”定位切入市场。折扣店与高性价比品牌持续走热，国际平价精品超市加速与购物中心战略合作。
奢侈品市场进入调整期，品牌向核心商圈高端商场聚集。2025 年上半年奢侈品牌新开门店同比下降38%，关闭低效能门店、集中资源布局一线城市及新一线城市核心商圈成为主流策略。品牌要求商场提供更多优惠补贴与尊享服务以拉动销售。
（3）连锁化与区域下沉并行，城市更新释放新空间
连锁头部品牌加速布局，依托规模效应持续下沉，县域市场成为扩张新蓝海。城市奥莱逆周期繁荣，传统商场转型城市奥莱成为重要趋势，通过品牌资源整合与买手体系搭建，以“真折扣+品牌力”吸引性价比敏感客群。存量改造项目占比持续攀升，老百货、商超物业通过引入荟品仓等仓储式集合店焕新升级。
4、房地产市场进入总量平衡阶段，价格下跌幅度显著收窄
2025 年，全国房地产市场仍在筑底过程中，供需两端同步下滑：供应端，房地产开发投资额 8.28 万亿元，同比下降 17.2%；需求端，新建商品房销售额8.39 万亿元，同比下降12.6%；市场容量逐步接近平衡中枢。全年市场走势前高后低，一季度修复回升，二季度回调走弱，三季度波动下探，四季度加速下行。
70 城新建商品房价格指数整体仍处于下跌通道，但整体降幅相较2024 年有所收窄，各能级城市同比降幅收窄约 2 个百分点，一线城市整体韧性显著强于2024 年，二线和三四线城市跌幅也有所收窄。价格指数下跌收敛，一方面得益于市场逐步趋向筑底，另一方面“好房子”结构性供给优化，改善型住房占比提升。
5、货币政策强化跨周期与逆周期调节协同，稳步释放购房消费潜力
2025 年以来，国家强化逆周期与跨周期调节协同，实施适度宽松的货币政策，精准打出总量与结构并重的金融政策“组合拳”。截至四季度，金融机构人民币各项贷款余额 271.91 万亿元，同比增长 6.4%，全年人民币贷款增加 16.27万亿元。央行年内实施一次全面降准并叠加定向支持，合计释放中长期流动性约1 万亿元，同步下调政策利率0.1 个百分点，带动1年期和5 年期LPR 各下调10个基点，分别降至3.0%和3.5%。同时，央行完善存量房贷利率动态调整机制，推动商业性存量首套房利率批量下调至LPR-30 个基点，并下调个人住房公积金贷款利率 0.25 个百分点，直接缓解居民房贷压力，稳步释放购房与消费潜力。
6、政策基调从止跌纾困到稳定立制，深入推进房地产发展新模式
2025 年，面对全球经济复苏疲软、美国加征关税带来的外部冲击，以及国内需求恢复动能不足、房地产仍然深度调整的复杂环境，我国经济顶压前行、稳中有进，实现国内生产总值140.19 万亿元，首次突破140 万亿元，同比增长5%，圆满完成全年经济增长目标。全年经济呈现“前高后稳、逐季回落”的态势，一季度增速达5.4%，二季度增长5.2%，三季度放缓至4.8%，四季度增速为4.5%，在多重压力下展现出较强的韧性与抗风险能力。
中央层面持续深化房地产领域部署，以“稳预期、防风险、促转型”为核心，推动政策从应急纾困向长效机制建设过渡。存量首套商品房贷利率批量调整新政，成为年内房地产市场的标志性举措；同时，中央进一步完善“保交楼”长效支持机制，扩大城市房地产融资协调机制覆盖范围，有效化解房企流动性风险。
地方层面延续政策优化力度，在中央政策框架下精准施策。需求端，多数城市已全面放开限购、限贷等限制性政策，四大一线城市进一步放宽市场限制政策，二线及三四线城市房地产政策基本已应出尽出。供给侧改革持续深化，各地积极落实盘活存量用地和商办用房政策，借助保障性住房再贷款工具，推动地方国企收购存量商品房用作保障性住房、城中村改造安置房。
当前，房地产市场需求基础仍需巩固，房企经营恢复不均衡，部分三四线城市库存压力较大，市场不确定性尚未完全消除，保持政策的连续性、稳定性与精准性至关重要。展望2026 年，后续政策基调将从“止跌纾困”到“稳定立制”，调控逻辑从“单向松绑”深化为“系统性的供需管理”，促进市场专业化精细化发展，深入推进房地产发展新模式。
（三）关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
商业地产将在消费提振与存量竞争的双重驱动下加速分化。宏观层面，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》（即“十五五”规划建议）将扩大内需作为战略基点，明确提出：“促进形成更多由内需主导、消费拉动、内生增长的经济发展模式”。这标志着顶层设计正式将“内需主导”和“消费拉动”确立为未来五年的核心模式，旨在改变过去过度依赖投资和出口（外放型）的增长路径，转向依靠国内超大规模市场（消费型）的内生增长。2026年《政府工作报告》将“着力建设强大国内市场”列为重点任务，提出“坚持内需主导，统筹促消费和扩投资，拓展内需增长新空间”、“深入实施提振消费专项行动，构建‘能消费、敢消费、愿消费’的政策环境”。通过设立“财政金融协同促内需专项资金”、支持消费品以旧换新、优化休假制度等具体举措，旨在解决消费能力不足、后顾之忧多等痛点，为向消费型社会转变提供制度保障。政策端持续释放消费提振信号，活跃线下消费，激发下沉市场消费活力，如国债支持以旧换新，扩大个人消费贷款及服务经营主体贷款贴息等。消费端，消费者对情感价值、文化体验的需求倒逼商业空间创新，头部商业企业凭借场景化运营与差异化内容（如国潮文化、沉浸式业态）持续吸引优质品牌集聚。金融端，2025年 3月 16 日中办和国办印发《提振消费专项行动方案》，支持符合条件的消费领域项目发行公募REITs。当前已上市的7只消费基础设施公募 REITs 主要为购物中心资产，同时开始逐渐从购物中心，向体育、文旅、酒店等高品质生活服务设施延伸。自2025年12月31日证监会正式发布试点公告启动商业不动产REIT以来，市场申报火热。截至2026 年3 月23 日，沪深交易所已累计受理申报项目15 单，预计募资总额超 460 亿元，底层资产覆盖购物中心、写字楼、酒店及商业综合体。未来，在政策的持续引导与鼓励下，公募REITs 将响应提振消费大战略，助力消费基础设施资产焕发新活力，公司也将积极推进商业不动产 REIT申报发行、机构间 REITs 扩募发行，同时做好 PRE-REITs 的储备搭建，持续推进多层级 REITs 战略深化发展。与此同时，行业竞争从规模扩张转向精细化运营，AI 招商、数据驱动决策、低碳技术应用成为效率提升的关键抓手。短期挑战聚焦于消费信心修复与存量项目同质化竞争，长期则需应对 ESG 标准升级与资产回报压力。在此背景下，具备规模壁垒、高效运营能力及前瞻性战略布局的企业将占据先机。吾悦商管凭借头部规模、高效运营与前瞻性 ESG 布局，有望率先穿越周期，成为“消费提振+存量竞争”双主线下的行业引领者。
2025 年，房地产行业在深度调整中动态筑底、转型重塑，市场修复进程仍面临阶段性压力。《求是》杂志 2026 年开年第一评重磅定调，重申房地产在国民经济发展中的重要地位，表态房地产发展空间依然广阔；强调房地产对居住资产负债表的重要性；建议政策应更加积极大胆，一次性给足，呼吁加强市场预期和舆论引导。由此可见，房地产业仍是国民经济的重要产业和居民财富的重要来源，房地产市场健康发展事关经济社会发展大局和人民群众切身利益，在经济回升向好与新旧动能转换的关键阶段，保持房地产市场平稳运行更为关键。2025年末至 2026 年初，市场成交出现回暖迹象，筑底信号逐步明朗；但城市与板块间分化进一步加剧，房地产开发投资持续低迷、土地市场整体偏弱、房企经营与债务风险仍处于化解过程中，行业从规模扩张转向高质量发展仍需稳步推进。
当前中国房地产市场处于筑底过渡与局部复苏阶段，整体仍面临下行压力，但最艰难的时期已基本过去。政策端，在化风险基调框架内，以“稳市场、防风险”为核心，明确“因城施策控增量、去库存、优供给”，以上海“沪七条” 为代表的因城施策措施持续落地，拉开 2026 年政策放松帷幕。市场面则呈现明显分化，新房暂时表现平淡，二手房需求有所回暖，人口净流出的低线城市调整压力仍存，而核心城市、核心地段、中高端品质型改善产品则显现出结构性韧性。
公司判断，2026 年将是市场触底与温和复苏的关键之年。政策端，各地地方政府将在防控风险的基本框架内，延续宽松应对、温和发力的基调。市场面，后续市场将进一步深化分化，区域、产品维度的结构性机会将更加突出。随着全国两会后政策组合拳的落地，供需两端及防风险领域的支持措施有望持续释放，核心城市的优质资产已经具备配置价值，而低线城市则需要更长时间完成供需再平衡。
公司坚信，行业寒冬终将过去，新城控股将继续保持黑暗穿行的勇气与毅力，积极面对房地产新形势、新格局。
2、公司发展战略
（1）稳中求进
在房地产发展新形势、新格局下，坚持稳中求进的总基调，地产开发业务将围绕“化风险、调结构、促转型”确保公司现金流合理充裕，稳步去化现有存货，控制负债规模，提升利润率，强调净资产提升、资源盘活，并持续关注市场机会。吾悦商管将持续深耕已开业项目，围绕“经营五步法”，系统推进经营提质与业绩稳步增长。同时，积极探寻增量机会，扎实推进新增项目拓展工作，实现存量做优、增量做精，不断夯实企业高质量发展根基，为商业生态的持续繁荣注入稳定而强劲的动力。
（2）地域深耕
坚持地域深耕总策略，紧抓城市发展机遇，聚焦重点城市群与核心城市，围绕现有布局做大、做强、做深。在房地产市场进入高质量发展新阶段的同时，商业消费与城市功能升级也为商业综合体运营提供了更广阔的空间。人口集聚与城镇化率快速提升的城市，既为公司过往房地产开发带来业绩红利，也为吾悦广场等商业项目的持续繁荣创造了坚实土壤。同时，为适应行业发展新形势，持续放大地域深耕优势，公司已于 2022 年正式成立新城建管轻资产平台，定位为全业态综合管理服务商。依托集团高效的运营体系与成熟的商业品牌影响力，持续挖掘并维护属地资源，与地方政府、开发企业、土地所有者等密切协作，为商业、办公、酒店、住宅等项目提供咨询、代建、代销、代管等全流程服务。尤其在商业综合体领域，平台不仅输出标准化的招商与运营管理体系，也结合属地消费特征进行差异化打造，助力委托方项目高效落地与稳健经营，推动公司“轻重并举”协同发展，在重点城市群不断拓展商业运营的新版图。
（3）运营优先
以运营优先为总抓手，依托大运营体系统筹开发效率与商业运营质量。以经营目标为核心，强化节点管控与产销平衡，通过降低无效成本与资源整合，确保吾悦广场精彩开业与住宅平稳交付。坚守“经营五步法”，聚焦各类型核心指标，细化全流程管控颗粒度，通过常态化复盘深挖经营潜力，动态调优招商策略与运营节奏，在精准把控中持续提升组织健康度与精益管理水平，以更高标准的运营韧性驱动卓越经营。
（4）科技赋能
2025 年，公司持续深化科技赋能战略，全面推动产业数字化转型，在会员运营、工程物业及AI 应用等领域取得了系统性突破，助力运营效率提升与业务价值再造。
吾悦会员系统自2024 年采用全面自主研发并上线以来，经过持续迭代优化，已成为会员运营、商户服务与广场营销的核心支撑，全面打通“人、货、场”的数字化闭环。2025 年，聚焦会员价值体系重塑，构建了高价值积分体系，试点推出“星钻计划”，并在行业首推专门聚焦体验业态增值服务的“悦会员”付费会员体系，通过专属权益促进消费，助力高价值会员规模持续增长。同时，会员拉新与积分体系已覆盖微信、支付宝、云闪付、美团、大众点评等主流平台。通过自研企业微信功能，实现小程序、公众号、视频号与企业微信的私域全链条打通，形成完整的会员运营生态。
2025 年，公司完成智能物联网平台--新云3.0 系统的自主研发与全面整合，将原 IBMS （Intelligent Building Management System）、EMS（Energy ManagementSystem）和 FM（Facility Management）三大系统融合为一套基于统一物联底座的智能化平台，并同时支持PC 端与移动端应用。新系统通过数据融合、流程优化与智能分析，推动设备管理从“分散被动”向“统一智能”转型，显著提升效率、降低成本并优化用户体验。截至目前，新系统已在昆山、扬州、丹阳、镇江、句容、南京雨花等 6 个吾悦广场完成试点上线，2026 年计划进一步完成全国近70 个广场的升级切换，推动智能管理能力的规模化落地。
公司积极拥抱人工智能技术，持续探索其在多元业务场景中的应用潜力。2025 年，已在日常办公与业务运营中引入多项AI能力，涵盖合同生成、差旅报销建单、财务审单、工商信息校验、银行余额调节表校验、HR人岗匹配、制度问答、商户销售稽核、数据看板解读及 ChatBI 智能问数等数十个高频场景。通过引入“AI 数字员工”，公司有效替代大量重复性人工操作，显著提升工作效率与数据准确性，为业务运营与决策提供有力支撑。
面向未来，公司将持续拓展 AI技术在更深层次、更广场景的应用，推动效率提升与决策智能化的双轮驱动，真正将科技转化为生产力与战略力，助力企业实现高质量、可持续的发展。
（5）风险管控
为应对不确定的市场风险，公司具有高度的底线意识，重视风险管控体系的建设与完善，让风险意识贯穿企业经营的各职能和全过程，及时修订、完善相应规章制度，防范并化解重大风险；寻找风险控制盲区，明确风险应对措施，并辅以健全合理的监督评价机制，使公司整体运作和制度的执行得到及时的反馈，形成长效风险管控机制，锻造企业安全屏障。作为一家有高度危机意识的公司，具备较强风险管理能力的企业，公司在 2026 年里将进一步向前端延伸风险管控，建立自我检查、自我风控、自我调整、自我整改的体系化的业审联合机制。在业审联合的指导之下，通过数字审计和文化建设加强三级协同，通过岗责匹配编制业审联合管理作业的指引和标准，为业务合规发展保驾护航。基于信息化改造、管理漏洞封堵等手段，使得制度更完善、业务流程更规范、风险防控更前置。
行业正处于新的发展阶段，面临全新的机遇和挑战。新需求层出不穷，新产品快速迭代，新业态悄然崛起，新科技日新月异。公司将在巩固基本盘面的同时，拓展新的赛道，健全管理体系，整合资源优势，做好美好生活服务商角色的同时，使公司成为基业长青的百年企业。
（四）2026 年经营计划
面向 2026 年，新城控股将在坚守与变革中再启新程。公司将坚守“让幸福变得简单”的企业使命，秉持长期主义，回归发展本质，持续推进大资管战略落地，在地产开发及轻资产业务拓展中稳中求进，在吾悦广场经营质量上精益求精，发挥“投融建销管退”全周期能力，强化各方深度合作，健全风险管理机制，实现稳健、务实的长远发展。公司将坚守骆驼文化的企业基因，强化管理干部作风建设，不忘初心，打造一支能征善战的团队。同时，公司也将主动求变，顺应新质生产力发展新格局，追求更高组织效能，向精细管理要效益，借助人工智能等前沿技术，全力深化数字化转型，加速推动经营管理变革。公司将继续为优秀人才搭建广阔舞台，鼓励所有新城人充分发挥才能与潜力，勇于在不同的岗位上绽放光芒，与公司并肩前行。站在公司发展的新起点，全体新城人将以更昂扬的斗志、更坚定的信念、更踏实的作风再出发，为社会创造更多价值，以奋进绘就新城底色。
商业运营是一个可以穿越周期的行业，每一个成功的运营者都有其成功的关键要素、价值主张、经营理念，这也是企业基于自身的使命、愿景和价值观及长期的经营实践，提炼出的一种经营指导思想。它让企业形成统一的管理语言，并贯穿于企业的日常运营、市场营销、人力和财务管理等各个环节；最终指引企业将核心优势转化为持续的经营业绩。对于一个穿越周期、持续百年的行业，正确的经营理念将伴随企业应对行业发生的变化。为此公司在 2025 年提出了吾悦商管的“吾悦经营五步法”。2026 年吾悦商管将坚守“吾悦经营五步法”，追求卓越经营，只争朝夕、奋力争先；总部建章立制，一线高效执行；加速梯队建设，提升人才厚度，持续营造文化简单、沟通顺畅的氛围。2026 年，公司商业管理板块将继续承接对公司资产保值、升值和利润的要求，加强NOI 指标关注度。经营协同方面，公司更加强调可同比项目销售增长、收入增长，积极探索建立联营机制，与商户、商家一同前行；消费体验方面，将持续关注品质，增加品质空间的量化打分，同时，提升掉铺率指标关注度，要求每一次品牌更迭间不要出现空档期，做到无缝衔接，保障顾客每一次购物体验；同时关注产投比指标，确保商场每一分营销资源投入获得正向回报；可持续发展方面，亦将拓展指标作为常态化考核指标，聚焦区域深耕发展、资源协同，进一步凸显规模布局优势。公司计划2026 年实现商业运营总收入145 亿元，新开业吾悦广场 5座。
2026 年，地产开发板块将继续坚守既定方向及策略，“化风险、调结构、促转型”。“化风险”即保交付、保开业、保现金流安全、保主体信用安全；“调结构”即净资产提升、资源盘活；“促转型”即关注市场机会、推进轻重切换、加强文化牵引。2026 年公司高度重视，肩负起“保交付、保民生”的使命，积极履行社会责任，不断打磨交付力，通过搭建足够通畅的渠道来倾听客户的声音，以客户需求为中心从而建立个性化产品、标准化交付体系以及交付后的保障。2026 年，公司计划新开工3个子项目，新开工建筑面积27.85 万平方米。公司计划竣工 65 个子项目，预计竣工总建筑面积349.64 万平方米。
（五）可能面对的风险
1、政策调控风险
在经济修复承压及地产持续去库存的周期中，2025 年的房地产调控政策迎来全面转向。中央加强预期管理，提出“止跌回稳”、“稳楼市”等新表述，推出收购商品房、回购存量土地、扩容白名单、降低首付比例、下调贷款利率等组合拳手段。地方优化政策应出尽出，当前政策环境已处于历史最宽松阶段。展望2026 年，房地产政策宽松基调或将延续，有望围绕“促进需求”和“优化供给”继续展开。但考虑到政策端落地执行力度、节奏仍有不确定性，刺激效果和可持续性仍有待观察。公司仍将秉持稳健经营的原则，加强政策跟踪与市场分析，不断提升管理运营效率和化解风险能力，确保持续健康发展。
2、市场风险
2025 年四季度以来，在政策持续发力和市场自我调节的协同作用下，房地产市场出现阶段性的修复，部分城市有回稳的迹象，但整体市场仍然存在不确定性。整体经济增速放缓的情况下，居民收入预期和房价预期仍未大幅度转向，总体购房需求有待释放。市场要实现全面触底和回暖，仍需政策进一步助力和效应释放时间。公司将把握市场动向，积极调整供货结构和营销策略，提升现金回收效率，降费守价，抵御市场“寒潮”。
此外，商业的发展与宏观经济紧密相关，国内经济增长乏力影响消费复苏，商业地产经营面临更大挑战，竞争加剧，“内卷化”严重。公司将以创造顾客价值为目标，持续做好商业定位，充分解读项目，锁定核心客群，迅速调整商业模式，匹配合理规划，与消费者保持连接和沟通，满足其消费需求；并根据行业变化，执行有效可行的经营策略，通过战略执行转化成为经营成果。
3、经营风险
房地产开发项目具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点。面对繁多的项目建设环节，公司在经营过程中也必然面临销售环境的动态变化、产品与原材料价格波动、工程款和材料款的集中支付、城市规划调整、拆迁、合作方暴雷出清、项目集中交付、税费集中结算清缴等诸多外部挑战。这也直接增加了公司房地产项目在供给端及去化端的难度，致使未来盈利空间存在进一步压降的不确定性。
此外，在商业运营管理方面，亦存在竞争加剧、消费降级持续、商户新开店意愿下降等诸多不确定性，这也将对公司持续稳定增长的商业运营收入产生一定的挤压效应。面对以上可能发生的不确定性风险，公司将提前做足准备，持续优化管理颗粒度、强化前置沟通、合理有序管控现金流、提升经营能力及效率。
4、财务风险
房地产行业属于资金密集型行业，项目开发建设及运营全生命周期需要投入大量资金。当下，行业仍处于筑底阶段，房地产企业的出清尚未完全完成，融资渠道的畅通仍在持续修复中，投资者的观望、谨慎态度仍在延续。过往房地产开发高杠杆、高周转时代将一去不返，现金流挑战将持续伴随整个缩表周期。公司未来将继续坚守底线思维，提升资金使用效率，降低财务杠杆，优化资本结构，提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流动性。在有信用、有资产、有能力的护航下，公司将按时无误偿还到期债务本息，全力保障公司稳健经营及全体投资者的利益。
特此报告。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案2：
公司 2025 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
公司财务报告包括 2025 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2025 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2025 年年度报告。
一、2025年度经营状况综述
2025年，公司全年竣工面积561.10 万平方米（含合联营项目）；实现合同销售金额 192.70 亿元，同比下降 52.03%。
二、资产负债情况
截至2025年12月31日，公司资产总计为2,656.43亿元，比上年末减少415.49亿元；其中：流动资产合计 1,122.73 亿元，比上年末减少 404.05 亿元。负债合计为 1,881.12 亿元，比上年末减少 364.08 亿元；其中：流动负债合计 1,323.21亿元，比上年末减少354.24 亿元。股东权益为775.31 亿元，比上年末减少51.42亿元。
三、利润实现情况
2025 年度公司实现营业收入 530.12 亿元，营业利润 21.61 亿元，利润总额20.75 亿元，实现净利润 4.44 亿元，净利润率0.84%。
四、现金流量情况
2025 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.63 元。截至 2025 年 12月 31 日，现金及现金等价物为44.78 亿元，净减少额为21.18 亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 14.25 亿元；投资活动产生的现金流量净额为 10.79亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-46.22 亿元。
五、主要财务指标
| 指标项目 | 单位 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
| 每股净资产 | 元 | 27.15 | 26.81 | 26.50 |
| 每股收益 | 元 | 0.30 | 0.33 | 0.33 |
| 净资产收益率 | % | 1.11 | 1.24 | 1.23 |
| 净资产收益率(扣除非经常性损益影响) | % | 1.00 | 1.44 | 0.51 |
| 净利润率 | % | 0.84 | 0.81 | 0.47 |
| 总资产周转率 | % | 18.51 | 26.13 | 28.65 |
| 流动资产周转率 | % | 40.02 | 48.09 | 45.79 |
| 资产负债率 | % | 70.81 | 73.09 | 76.90 |
| 流动比率 | % | 84.85 | 91.02 | 92.44 |
| 速动比率 | % | 25.09 | 26.00 | 23.98 |
| 资本积累率 | % | -6.22 | -4.32 | -3.42 |
公司会计报表的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、关联方及其交易等在会计报表附注中均有详细披露，请参见公司 2025 年年度报告。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案3：
公司2025 年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
公司 2025年年度报告全文及其摘要已编制完成，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《新城控股2025年年度报告》及《新城控股2025年年度报告摘要》。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案4：
关于续聘公司2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
为保持公司审计工作的连续性，同时考虑到致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“致同”）在完成公司2025 年度审计工作期间勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见，董事会提请续聘该所为公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
工商登记：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469
截至 2025 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人244 名，注册会计师1,361 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400 人。
致同 2024 年度业务收入26.14 亿元，其中审计业务收入21.03 亿元，证券业务收入 4.82 亿元。2024 年年报上市公司审计客户297 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.86 亿元；2024 年年报挂牌公司客户166 家，审计收费 4,156.24 万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024 年末职业风险基金 1,877.29 万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施19 次、自律监管措施12 次和纪律处分3次。81 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6批次、监督管理措施20 次、自律监管措施11 次和纪律处分 6次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人：王龙旷，1997 年成为注册会计师，2009 年开始在致同执业，2009 年开始从事上市公司审计；近三年签署的上市公司审计报告3份。
（2）签字注册会计师：陈丁丁，2007 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在致同执业；近三年签署的上市公司审计报告1 份。
（3）项目质量复核合伙人：范晓红，2008 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在致同执业；近三年复核上市公司审计报告 9份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
二、本次续聘事项及审计收费
（一）本次续聘事项
经审查评估，董事会认为致同的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等均能满足公司对审计机构的要求，董事会提请续聘致同为公司 2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
（二）审计收费
审计费用主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准所综合确定。公司 2025 年度审计费用 420 万元，其中财务报表审计费用 338 万元，内部控制审计费用82 万元，与上年度持平。
董事会提请股东会授权公司管理层决定公司 2026 年度审计费用、办理并签署相关服务协议等事项。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案5：
公司 2025 年度利润分配方案
各位股东及股东委托代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月31 日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币14,577,709,383 元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具体说明如下：
一、行业及公司经营情况
2025 年，在行业加速构建新发展模式的背景下，公司经受了市场周期的考验，淬炼了并肩作战的凝聚力。公司凭借“商业运营+地产开发”双轮驱动战略，进一步发挥优势，展现出良好的经营韧性，以变应变、拥抱变化、稳健发展，确保每一个吾悦广场精彩开业，守护每一个开发项目如期交付。面对行业挑战，公司以实干精神和高度自律，持续保持“零违约”纪录，成功发行近三年来民营房企首单纯信用境外债券；成功挂牌上市以上海青浦吾悦广场为底层资产的全国首单消费类机构间REITs；还成功发行三期中期票据。这份来自金融市场的信任，是监管机构和投资者对公司“守信如金”的认可，也是公司为行业传递的信心与希望。
截至 2025 年末，公司总资产为 2,656.43 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 615.98 亿元。报告期内，公司实现结算面积 697.15 万平方米，实现结算金额 470.24 亿元（含合联营项目）。公司实现营业收入 530.12 亿元，较上年同期下降 40.44%；实现归属于上市公司股东的净利润 6.80 亿元，较上年同期下降9.61%。报告期内，公司共实现 68 个子项目竣工交付，竣工面积为 561.10 万平方米（含合联营项目）。截至报告期末，公司共有150 个子项目在建，总建筑面积达1,473.47 万平方米（含合联营项目）。
当前中国房地产市场处于筑底过渡与局部复苏阶段，整体仍面临下行压力，但最艰难的时期已基本过去。政策端，在化风险基调框架内，以“稳市场、防风险”为核心，明确“因城施策控增量、去库存、优供给”，以上海“沪七条” 为代表的因城施策措施持续落地，拉开 2026 年政策放松帷幕。市场面则呈现明显分化，新房暂时表现平淡，二手房需求相对稳定，人口净流出的低线城市调整压力仍存，而核心城市、核心地段、中高端品质型改善产品则显现出结构性韧性。
面向 2026 年，公司将在坚守与变革中再启新程。公司将坚守“让幸福变得简单”的企业使命，秉持长期主义，回归发展本质，持续推进大资管战略落地，在地产开发及轻资产业务拓展中稳中求进，在吾悦广场经营质量上精益求精，发挥“投融建销管退”全周期能力，强化各方深度合作，健全风险管理机制，实现稳健、务实的长远发展。
2026 年，公司计划实现商业运营总收入 145 亿元，新开业吾悦广场 5 座。公司计划新开工3个子项目，新开工建筑面积27.85 万平方米。公司计划竣工65个子项目，预计竣工总建筑面积349.64 万平方米。
二、留存未分配利润的主要用途
公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，用于公司日常经营、偿还债务、补充流动资金等用途。公司将规范使用资金，提高资金使用效率，努力实现更好的经营业绩回报投资者。
三、公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司关注中小股东对公司的意见和建议，通过投资者热线、投资者邮箱、线下交流等形式与中小股东建立了顺畅的沟通渠道，中小股东的合法权益能够得到充分的保护。
公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利。
四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
2026 年，吾悦商管将坚守“吾悦经营五步法”，聚焦区域深耕发展、资源协同，进一步凸显规模布局优势。地产开发板块将继续坚守既定方向及策略，“化风险、调结构、促转型”。
公司将始终坚持底线思维，提升资金使用效率，降低财务杠杆，优化资本结
构，提升经营能力，追求高质量回笼资金，保持良好的流动性。
同时，公司已经制定《估值提升计划》，后续将遵循以上计划，努力推动公司投资价值的稳步提升。
综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，公司拟2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案6：
关于公司 2025 年度
董事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，公司2025 年度支付董事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计1,049.92 万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：
| 姓名 | 报告期内任职情况 | 报告期内从公司领取的报酬(含津贴)总额(税前):万元 |
| 王晓松 | 董事长/总裁 | 330.00 |
| 管有冬 | 董事/财务负责人 | 336.79 |
| 汤国荣 | 职工董事 | 97.65 |
| 李连军 | 独立董事 | 29.17 |
| 姚志勇 | 独立董事 | 29.17 |
| 徐建东 | 独立董事 | 35.00 |
| 吕小平 | 董事(已离任) | 0 |
| 陈冬华 | 独立董事(已离任) | 0 |
| 李峰 | 董事会秘书 | 192.14 |
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案7：
关于公司 2026 年度担保计划的议案
各位股东及股东委托代理人：
截至 2025 年12 月 31 日，公司及子公司的对外担保余额为382.86 亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为364.46 亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为 18.40 亿元。为满足公司经营需求，结合公司 2026 年度担保情况，提请各位股东审议批准如下对外担保事项：
一、2026 年度，预计在2025 年12 月31 日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度 570 亿元，对合联营公司净增加担保额度 30 亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
| 被担保人 | 2025年末担保余额 | 2026年净增加担保额度 |
| 资产负债率为70%以上的子公司 | 257.44 | 410.00 |
| 资产负债率低于70%的子公司 | 107.02 | 160.00 |
| 资产负债率为70%以上的合联营公司 | 14.74 | 20.00 |
| 资产负债率低于70%的合联营公司 | 3.66 | 10.00 |
| 合计 | 382.86 | 600.00 |
二、被担保人包括公司子公司、合联营公司。担保范围包括公司对子公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合联营公司的担保（不含关联方）。上述担保还包含以下情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
2026年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。
三、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
四、公司及其控股子公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。
五、公司在合联营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（以2025 年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
六、本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会提请股东会授权公司董事长王晓松先生、董事管有冬先生根据实际业务需求在股东会批准的额度内确定具体被担保人的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。
七、本次担保计划的授权有效期为本事项经公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
八、超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
附表:2026年度预计新发生担保事项及被担保人情况
| 被担保人名称 | 注册地点 | 注册资本(亿元) | 主营业务范围 | 截至2025年12月31日资产负债率 | 截至2025年12月31日主要财务指标(万元) | 持股比例 | 担保额度(亿元) | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |||||||
| 一、资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||||||
| 苏州隆盛吾悦商业经营管理有限公司 | 江苏省苏州市 | 0.37(美元) | 商业综合体管理服务;物业管理 | 77.17% | 96,049.83 | 74,123.98 | 21,925.86 | 6,684.66 | 3,023.81 | 99.01% | 6.00 |
| 盐城市大丰区新城恒轩房产经营管理有限公司 | 江苏省盐城市 | 0.01(美元) | 非居住房地产租赁;企业管理 | 75.92% | 71,361.94 | 54,174.59 | 17,187.36 | 3,641.31 | 1,789.80 | 80.20% | 4.00 |
| 涟水新城恒盛房产经营管理有限公司 | 江苏省淮安市 | 0.60 | 商业综合体管理服务;物业管理;住房租赁 | 70.77% | 62,818.98 | 44,456.31 | 18,362.67 | 2,687.78 | 3,530.70 | 80.20% | 3.00 |
| 盐城新城恒鸿房地产开发有限公司 | 江苏省盐城市 | 2.50 | 房地产开发经营 | 102.76% | 150,593.68 | 154,754.65 | -4,160.97 | -9,598.99 | -7,859.97 | 94.32% | 3.00 |
| 南京新城旭晟商业经营管理有限公司 | 江苏省南京市 | 1.20 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 93.97% | 212,971.05 | 200,136.50 | 12,834.55 | 4,862.39 | 622.42 | 99.01% | 10.00 |
| 宝应鸿宸商业经营管理有限公司 | 江苏省扬州市 | 1.05 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 87.99% | 107,197.65 | 94,323.12 | 12,874.53 | 3,275.01 | 470.44 | 80.20% | 4.50 |
| 徐州市贾汪区新城恒兴商业经营管理有限公司 | 江苏省徐州市 | 0.56 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 92.35% | 151,405.00 | 139,819.98 | 11,585.03 | 1,471.39 | 4,403.72 | 80.20% | 2.00 |
| 扬中市新城悦盛房地产开发有限公司 | 江苏省镇江市 | 1.05 | 房地产开发经营 | 90.39% | 195,512.86 | 176,726.25 | 18,786.61 | 6,629.51 | 1,366.11 | 99.53% | 5.00 |
| 烟台市芝罘区鸿璟房地产开发有限公司 | 山东省烟台市 | 0.07(美元) | 房地产开发经营 | 107.32% | 242,906.34 | 260,680.26 | -17,773.92 | 58,010.84 | -682.60 | 99.01% | 3.00 |
| 肥城新城鸿泰房地产开发有限公司 | 山东省泰安市 | 0.85 | 房地产开发经营与销售,房屋租赁 | 105.96% | 101,120.58 | 107,143.70 | -6,023.12 | 22,967.04 | 4,685.62 | 99.01% | 3.00 |
| 新泰新城鸿盛房地产开发有限公司 | 山东省泰安市 | 0.10 | 房地产开发经营与销售,房屋租赁 | 90.01% | 174,975.59 | 157,493.43 | 17,482.16 | 34,900.46 | 1,124.90 | 99.52% | 3.00 |
| 东营新城鸿熠房地产开发有限公司 | 山东省东营市 | 6.72 | 房地产开发经营;住房租赁 | 88.41% | 219,871.92 | 194,399.36 | 25,472.56 | 42,726.95 | 1,027.80 | 99.01% | 3.00 |
| 滨州新城鸿睿房地产开发有限公司 | 山东省滨州市 | 1.71 | 房地产开发经营 | 97.44% | 155,662.18 | 151,673.92 | 3,988.26 | 17,764.33 | 4,151.92 | 99.21% | 3.00 |
| 临沂悦鸿商业经营管理有限公司 | 山东省临沂市 | 0.05 | 不动产经营租赁、物业管理 | 80.84% | 114,828.55 | 92,831.70 | 21,996.85 | 3,595.23 | 74.98 | 99.01% | 5.00 |
| 青岛万博吾悦商业管理有限公司 | 山东省青岛市 | 0.01 | 商业经营管理、房屋租赁 | 92.02% | 5,278.73 | 4,857.61 | 421.12 | 5,042.67 | -78.36 | 100.00% | 0.50 |
| 青岛新城吾悦商业管理有限公司 | 山东省青岛市 | 0.01 | 商业经营管理、房屋租赁 | 152.03% | 5,554.97 | 8,445.13 | -2,890.16 | 6,343.23 | 22.99 | 100.00% | 0.50 |
| 南京新城恒盛商业经营管理有限公司 | 江苏省南京市 | 0.60 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 101.84% | 155,991.27 | 158,856.56 | -2,865.29 | 8,485.26 | -14,601.77 | 80.20% | 2.60 |
| 句容吾悦商业管理有限公司 | 江苏省镇江市 | 0.01 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 80.62% | 6,906.59 | 5,568.25 | 1,338.34 | 7,331.12 | -307.16 | 100.00% | 0.50 |
| 盐城新城鸿博房产经营管理有限公司 | 江苏省盐城市 | 1.48 | 非居住房地产租赁;企业管理 | 92.26% | 109,670.23 | 101,185.31 | 8,484.92 | 1,928.46 | 384.37 | 80.20% | 2.00 |
| 连云港鸿基房产经营管理有限公司 | 江苏省连云港市 | 0.18 | 非居住房地产租赁 | 84.17% | 86,975.98 | 73,206.15 | 13,769.83 | 4,116.06 | 4,806.71 | 99.34% | 6.00 |
| 常德新城鸿隆房地产开发有限公司 | 湖南省常德市 | 0.40 | 房地产开发经营;房地产租赁经营 | 120.19% | 169,491.64 | 203,709.03 | -34,217.39 | 12,180.68 | -4,155.47 | 99.01% | 2.00 |
| 长沙新城万博置业有限公司 | 湖南省长沙市 | 4.21 | 房地产开发经营 | 89.77% | 796,747.17 | 715,212.79 | 81,534.38 | 1,640.94 | 1,618.85 | 98.89% | 1.75 |
| 长沙悦顺商业经营管理有限公司 | 湖南省长沙市 | 0.20 | 物业管理;非居住房地产租赁 | 92.77% | 224,183.32 | 207,984.11 | 16,199.22 | 6,796.33 | 70.34 | 99.01% | 8.00 |
| 长沙鸿拓商业经营管理有限责任公司 | 湖南省长沙市 | 1.33 | 商业管理;自有房屋租赁;物业管理 | 91.79% | 156,835.40 | 143,964.76 | 12,870.64 | 3,588.99 | -2,256.50 | 80.20% | 6.00 |
| 宁乡市恒悦商业经营管理有限公司 | 湖南省长沙市 | 0.21 | 非居住房地产租赁;物业管理 | 91.28% | 60,146.17 | 54,902.50 | 5,243.67 | 908.26 | -91.51 | 99.53% | 1.50 |
| 荆州新城恒勋商业运营管理有限公司 | 湖北省荆州市 | 0.15 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 89.58% | 160,446.98 | 143,724.00 | 16,722.99 | 4,587.16 | 3,552.96 | 99.01% | 5.00 |
| 鄂州新城鸿隆房地产开发有限公司 | 湖北省鄂州市 | 0.36 | 房地产开发;商品房销售 | 106.07% | 231,348.93 | 245,384.65 | -14,035.71 | 33,925.31 | -8,463.78 | 98.63% | 3.00 |
| 随州恒锐房产经营有限公司 | 湖北省随州市 | 0.25 | 住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理 | 78.43% | 83,307.28 | 65,337.35 | 17,969.93 | 3,177.06 | 3,562.24 | 80.20% | 3.00 |
| 昆明新城恒超房地产经营管理有限公司 | 云南省昆明市 | 0.06 | 不动产经营租赁;物业管理 | 98.90% | 115,732.55 | 114,459.01 | 1,273.54 | 1,834.86 | -1,441.08 | 99.01% | 2.50 |
| 昆明新城悦安房地产发展有限公司 | 云南省昆明市 | 0.06 | 房地产开发经营;物业管理;房地产租赁经营 | 94.43% | 139,163.02 | 131,406.72 | 7,756.31 | 6,264.25 | 3,291.59 | 99.01% | 5.00 |
| 保山旭隆商业经营管理有限公司 | 云南省保山市 | 0.10 | 商业综合体管理服务;住房租赁 | 81.44% | 63,848.20 | 51,997.34 | 11,850.86 | 2,448.62 | 635.52 | 99.01% | 3.00 |
| 清镇市新城恒悦商业经营管理有限公司 | 贵州省清镇市 | 0.10 | 商业综合体管理服务;住房租赁 | 84.82% | 56,484.32 | 47,909.66 | 8,574.66 | 1,559.63 | -1,126.53 | 89.11% | 2.00 |
| 六盘水新城悦嘉房地产开发有限公司 | 贵州省六盘水市 | 0.22 | 房地产开发经营;住宿服务 | 99.67% | 155,452.81 | 154,946.68 | 506.13 | 11,809.50 | -12,320.48 | 99.34% | 1.00 |
| 海丰县振业房地产开发有限公司 | 广东省汕尾市 | 0.11 | 房地产开发与经营 | 79.48% | 183,101.37 | 145,526.83 | 37,574.54 | 57,377.91 | -16,391.80 | 99.09% | 1.00 |
| 云浮新城鸿祥房地产开发有限公司 | 广东省云浮市 | 1.56 | 房地产开发经营 | 99.32% | 158,950.97 | 157,863.47 | 1,087.50 | 49,091.91 | 5,796.17 | 98.63% | 2.00 |
| 贵港恒悦商业管理有限公司 | 广西壮族自治区贵港市 | 1.00 | 商业综合体管理服务;停车场服务;物业管理 | 77.11% | 50,679.26 | 39,076.43 | 11,602.83 | 903.67 | -1,086.97 | 99.01% | 3.00 |
| 保山吾悦商业管理有限公司 | 云南省保山市 | 0.01 | 商业综合体管理服务 | 72.33% | 9,080.20 | 6,568.13 | 2,512.07 | 6,764.47 | 1,511.39 | 100.00% | 0.10 |
| 昆明万博吾悦商业管理有限公司 | 云南省昆明市 | 0.01 | 商业管理;房屋租赁 | 90.25% | 11,615.13 | 10,482.76 | 1,132.37 | 5,856.56 | -121.41 | 100.00% | 0.10 |
| 安宁吾悦商业管理有限公司 | 云南省昆明市 | 0.01 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 70.06% | 6,812.26 | 4,772.92 | 2,039.33 | 5,932.35 | 1,259.05 | 100.00% | 0.10 |
| 昆明吾悦商业管理有限公司 | 云南省昆明市 | 0.01 | 物业管理;商业综合体管理服务 | 95.86% | 25,451.95 | 24,398.13 | 1,053.82 | 9,407.66 | 237.30 | 100.00% | 0.10 |
| 昆明悦盛商业管理有限公司 | 云南省昆明市 | 0.01 | 商业管理;物业管理 | 119.60% | 2,046.86 | 2,447.97 | -401.11 | 2,123.11 | -206.49 | 100.00% | 0.10 |
| 昭通吾悦商业管理有限公司 | 云南省昭通市 | 0.01 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 71.73% | 8,410.92 | 6,033.26 | 2,377.66 | 7,040.04 | 770.65 | 100.00% | 0.10 |
| 桂林新城鸿晟商业管理有限公司 | 广西壮族自治区桂林市 | 0.13 | 停车场经营管理;自有房屋租赁 | 96.08% | 102,362.27 | 98,345.95 | 4,016.32 | 3,132.86 | -1,550.29 | 99.01% | 4.00 |
| 肇庆亿博房地产开发有限公司 | 广东省肇庆市 | 2.06 | 房地产开发经营与销售;房屋租赁 | 80.88% | 250,151.78 | 202,312.64 | 47,839.15 | 3,306.64 | 3,019.00 | 80.20% | 4.00 |
| 宜宾璞仁商业管理有限公司 | 四川省宜宾市 | 0.20 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 99.08% | 68,425.78 | 67,795.98 | 629.80 | 1,467.89 | -1,370.20 | 96.57% | 3.00 |
| 宝鸡鸿端经营管理有限公司 | 陕西省宝鸡市 | 0.75 | 不动产租赁、经营 | 71.29% | 78,594.95 | 56,027.58 | 22,567.38 | 2,380.28 | 2,711.15 | 99.01% | 4.00 |
| 延安市宝塔区鸿尚商业运营管理有限公司 | 陕西省延安市 | 0.40 | 房屋租赁 | 89.96% | 164,869.65 | 148,319.55 | 16,550.11 | 4,179.04 | 174.20 | 99.01% | 5.00 |
| 安康新城旭博商业管理有限公司 | 陕西省安康市 | 0.15 | 房地产租赁;经营 | 98.89% | 83,144.86 | 82,224.03 | 920.83 | 2,949.54 | 2,903.34 | 99.34% | 4.00 |
| 大同新城顺益商业管理有限公司 | 山西省大同市 | 0.20 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 84.76% | 77,960.88 | 66,078.37 | 11,882.51 | 3,384.40 | 141.48 | 99.94% | 3.00 |
| 乌鲁木齐新城旭泰商业综合体管理服务有限公司 | 新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市 | 0.15 | 非居住房地产租赁、商业综合体管理服务 | 93.17% | 110,585.38 | 103,030.60 | 7,554.78 | 3,027.52 | 8,050.43 | 99.34% | 4.00 |
| 沧州市新城悦盛房地产开发有限公司 | 河北省沧州市 | 1.10 | 房地产开发经营,房地产租赁经营 | 86.05% | 331,975.58 | 285,652.46 | 46,323.12 | 13,672.52 | 8,190.43 | 80.20% | 5.00 |
| 商丘恒泽房地产开发有限公司 | 河南省商丘市 | 0.50 | 房地产开发经营 | 114.50% | 243,020.07 | 278,262.88 | -35,242.81 | 100,532.36 | -3,611.94 | 99.01% | 5.00 |
| 安阳新城顺祺商业经营管理有限公司 | 河南省安阳市 | 0.20 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 99.98% | 64,482.02 | 64,466.76 | 15.25 | 1,366.64 | -1,984.75 | 99.01% | 3.00 |
| 天津新城悦达房地产开发有限公司 | 天津市 | 0.30 | 房地产开发经营;非居住房地产租赁 | 91.88% | 126,875.56 | 116,570.85 | 10,304.72 | 7,172.11 | -673.82 | 99.01% | 3.50 |
| 天津新城旭盛商业管理有限公司 | 天津市 | 0.30 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 100.24% | 105,328.60 | 105,577.22 | -248.62 | 2,756.88 | 1,836.88 | 81.00% | 4.00 |
| 长春鸿晟商业综合体经营管理有限公司 | 吉林省长春市 | 0.25(美元) | 商业综合体管理服务;企业自有房屋租赁服务 | 88.96% | 140,555.72 | 125,035.91 | 15,519.80 | 7,242.09 | 2,924.87 | 99.01% | 10.00 |
| 西安新城鸿晟房产经营管理有限公司 | 陕西省西安市 | 0.74 | 非居住房地产租赁;商业综合体管理服务 | 91.24% | 226,907.18 | 207,021.54 | 19,885.65 | 10,861.65 | 4,452.92 | 99.01% | 10.00 |
| 兰州新城鸿润房地产开发有限公司 | 甘肃省兰州市 | 2.63 | 房地产开发经营;房地产租赁经营 | 80.21% | 284,772.75 | 228,408.69 | 56,364.06 | 5,029.13 | 730.93 | 99.17% | 3.00 |
| 沈阳旭盛经营管理有限公司 | 辽宁省沈阳市 | 0.10 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 95.21% | 105,264.26 | 100,217.88 | 5,046.38 | 5,091.13 | 3,539.63 | 99.01% | 5.80 |
| 宝鸡吾悦商业管理有限公司 | 陕西省宝鸡市 | 0.01 | 商业经营管理;物业管理 | 79.10% | 8,492.84 | 6,717.90 | 1,774.94 | 6,875.88 | 698.92 | 100.00% | 0.20 |
| 郑州新城恒博商业经营管理有限公司 | 河南省荥阳市 | 0.10 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 89.87% | 82,245.31 | 73,909.91 | 8,335.40 | 3,798.17 | 1,264.23 | 99.01% | 3.80 |
| 长春鸿承商业综合体经营管理有限公司 | 吉林省长春市 | 0.18 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 92.54% | 154,240.08 | 142,729.14 | 11,510.94 | 3,704.11 | 5,810.61 | 98.20% | 8.00 |
| 内江新城旭顺商业管理有限公司 | 四川省内江市 | 0.10 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 102.77% | 54,322.36 | 55,829.61 | -1,507.25 | 1,091.74 | -1,209.01 | 99.53% | 4.00 |
| 成都鸿嘉商业管理有限公司 | 四川省成都市 | 0.52 | 商业综合体管理服务;自有商业房屋租赁服务 | 82.84% | 174,071.66 | 144,205.70 | 29,865.96 | 5,593.85 | 14,206.99 | 99.01% | 2.50 |
| 湖州新城恒佳商业经营管理有限公司 | 浙江省湖州市 | 0.80 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 83.23% | 101,514.27 | 84,485.29 | 17,028.98 | 2,553.21 | -50.96 | 80.20% | 3.00 |
| 湖州新城恒悦商业经营管理有限公司 | 浙江省湖州市 | 0.20 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 97.34% | 42,177.68 | 41,055.77 | 1,121.91 | 2,077.14 | 1,363.46 | 80.20% | 1.00 |
| 桐乡万博商业经营管理有限公司 | 浙江省嘉兴市 | 0.16(美元) | 商业综合体管理服务;物业管理 | 72.56% | 126,711.94 | 91,945.83 | 34,766.10 | 6,007.40 | 2,259.79 | 99.01% | 5.00 |
| 温州新城恒泽商业房产经营管理有限公司 | 浙江省温州市 | 0.60 | 非居住房地产租赁;物业管理;日用百货销售 | 93.41% | 183,331.62 | 171,243.04 | 12,088.58 | 5,476.66 | 381.20 | 99.01% | 6.00 |
| 漳州恒煜房地产开发有限公司 | 福建省漳州市 | 0.50 | 房地产开发经营 | 103.35% | 313,138.98 | 323,642.88 | -10,503.90 | 141,248.35 | 9,409.16 | 50.50% | 5.50 |
| 晋江万博商业管理有限公司 | 福建省泉州市 | 0.10 | 商业物业的招商服务及运营管理;房地产经营与开发 | 83.20% | 110,233.43 | 91,708.97 | 18,524.47 | 4,952.51 | 2,745.89 | 99.01% | 4.00 |
| 仙居悦弘房地产开发有限公司 | 浙江省台州市 | 0.15 | 房地产开发经营 | 89.43% | 76,099.98 | 68,058.24 | 8,041.74 | 3,827.38 | 1,960.03 | 99.01% | 3.00 |
| 南昌鸿宸房地产开发有限公司 | 江西省南昌市 | 0.79(美元) | 房地产开发经营 | 79.62% | 253,618.44 | 201,940.02 | 51,678.42 | 22,883.42 | 3,864.41 | 99.75% | 1.50 |
| 台州新城鸿悦商业经营管理有限公司 | 浙江省台州市 | 1.32 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 75.65% | 92,356.16 | 69,870.45 | 22,485.71 | 5,683.32 | 39.20 | 99.01% | 5.00 |
| 合肥吾悦商业管理有限公司 | 安徽省合肥市 | 0.01 | 商业经营管理、酒店管理 | 120.13% | 6,356.33 | 7,635.74 | -1,279.41 | 4,922.13 | 68.70 | 100.00% | 0.25 |
| 淮北新城鸿轩房产经营管理有限公司 | 安徽省淮北市 | 0.79 | 房屋租赁 | 75.78% | 62,279.72 | 47,194.40 | 15,085.32 | 762.39 | -5,842.40 | 99.01% | 2.80 |
| 蚌埠新城亿鑫房产经营管理有限公司 | 安徽省蚌埠市 | 0.27 | 自有房屋租赁服务 | 78.35% | 76,804.34 | 60,179.12 | 16,625.22 | 2,339.45 | 1,112.32 | 99.01% | 3.50 |
| 阜阳新城亿博房地产开发有限公司 | 安徽省阜阳市 | 0.50 | 房地产开发、经营与销售,房屋租赁 | 84.65% | 316,844.42 | 268,194.94 | 48,649.48 | 10,294.00 | 3,883.23 | 95.76% | 4.50 |
| 玉环悦盛房地产开发有限公司 | 浙江省台州市 | 0.13 | 房地产开发经营、房地产租赁经营 | 88.64% | 71,738.69 | 63,592.16 | 8,146.53 | 3,652.10 | -311.09 | 99.01% | 5.00 |
| 颍上新城恒嘉房地产开发有限公司 | 安徽省阜阳市 | 1.16 | 房地产开发、经营与销售,房屋租赁 | 74.52% | 328,735.76 | 244,987.77 | 83,747.99 | 43,382.94 | -4,065.46 | 98.70% | 2.50 |
| 合肥坝上吾悦商业管理有限公司 | 安徽省合肥市 | 0.34 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 73.78% | 6,433.59 | 4,746.97 | 1,686.62 | 3,658.53 | -764.12 | 99.01% | 0.10 |
| 新城环球有限公司 | 英属维京群岛 | 0.00000001(美元) | 投资管理(SPV公司) | 191.59% | 668,574.09 | 1,280,889.67 | -612,315.58 | 0.00 | -9,897.60 | 99.01% | 30.00 |
| 新城控股集团企业管理有限公司 | 上海市 | 2.02 | 企业管理咨询 | 96.38% | 10,195,770.83 | 9,826,500.64 | 369,270.20 | 5,118.76 | 58,536.85 | 99.01% | 0.10 |
| 新城万博置业有限公司 | 江苏省常州市 | 8.08 | 房地产开发、销售;利用自有资金对房地产项目进行投资 | 90.12% | 2,937,825.11 | 2,647,429.70 | 290,395.41 | 0.00 | 63,350.85 | 99.01% | 18.00 |
| 扬州新城悦博房地产发展有限公司 | 江苏省扬州市 | 0.70 | 房地产开发经营;房屋租赁 | 73.94% | 108,002.26 | 79,858.36 | 28,143.90 | 4,724.49 | 1,598.31 | 99.01% | 5.00 |
| 常州万方新城房地产开发有限公司 | 江苏省常州市 | 0.20 | 房地产开发、经营;房屋租赁 | 103.81% | 1,053,111.00 | 1,093,254.83 | -40,143.84 | 9,846.97 | -547.26 | 95.87% | 3.00 |
| 新泰新城睿盛商业管理有限公司 | 山东省泰安市 | 0.001 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | - | - | - | - | - | - | - | 3.00 |
| 滨州新城睿舜商业管理有限公司 | 山东省滨州市 | 0.001 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | - | - | - | - | - | - | - | 3.00 |
| 其他资产负债率为70%以上的子公司 | 76.50 | ||||||||||
| 小计 | 410.00 | ||||||||||
| 二、资产负债率低于70%的子公司 | |||||||||||
| 溧阳新城鸿悦房产经营管理有限公司 | 江苏省常州市 | 0.10 | 商业综合体管理服务、非居住房地产租赁 | 31.10% | 107,683.79 | 33,491.44 | 74,192.35 | 2,224.16 | -6,441.12 | 69.31% | 3.00 |
| 苏州聿盛房地产开发有限公司 | 江苏省苏州市 | 6.00 | 房地产开发与经营 | 50.40% | 1,456,727.48 | 734,138.64 | 722,588.85 | 174,068.67 | 14,768.47 | 95.87% | 6.00 |
| 丰县新城鸿悦房地产开发有限公司 | 江苏省徐州市 | 0.56 | 房地产开发经营 | 68.38% | 338,917.43 | 231,758.45 | 107,158.97 | 65,776.40 | 2,483.57 | 99.01% | 3.00 |
| 泰兴悦盛房地产开发有限公司 | 江苏省泰州市 | 1.65 | 房地产开发经营与销售、商铺出租 | 56.16% | 73,109.82 | 41,060.58 | 32,049.25 | 6,076.61 | 1,683.16 | 99.01% | 5.00 |
| 常州新城宏昊商业管理有限公司 | 江苏省常州市 | 16.32 | 商务经营管理:自有设施租赁;房产租赁 | 38.79% | 432,116.14 | 167,622.26 | 264,493.88 | 15,951.56 | 4,353.57 | 99.01% | 10.00 |
| 如皋创隽房地产经营有限公司 | 江苏省南通市 | 0.10 | 房地产开发经营;自有房屋租赁 | 51.85% | 123,333.15 | 63,943.77 | 59,389.39 | 6,491.32 | 24,561.91 | 99.01% | 4.50 |
| 娄底新城恒烨房地产开发有限公司 | 湖南省娄底市 | 0.44 | 房地产开发、经营;工程管理服务 | 67.90% | 320,010.89 | 217,272.53 | 102,738.36 | 19,684.79 | -4,966.28 | 98.63% | 1.00 |
| 南宁悦泽房地产开发有限公司 | 广西壮族自治区南宁市 | 0.08 | 房地产开发经营,房屋租赁 | 64.57% | 179,124.72 | 115,658.83 | 63,465.89 | 2,917.43 | 292.25 | 99.01% | 6.00 |
| 海口新城万博房产经营管理有限公司 | 海南省海口市 | 0.10 | 房产租赁、经营,停车场经营管理。 | 67.49% | 143,206.82 | 96,647.05 | 46,559.76 | 9,481.94 | 1,496.99 | 99.01% | 10.00 |
| 贵州新城鸿裕房地产开发有限公司 | 贵州省贵阳市 | 16.00 | 房地产开发与销售、房屋租赁 | 64.38% | 477,046.08 | 307,143.09 | 169,903.00 | 55,493.66 | 6,912.13 | 59.41% | 12.00 |
| 西宁新城睿华商业管理有限公司 | 青海省西宁市 | 4.80 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | 53.85% | 99,835.70 | 53,758.35 | 46,077.35 | 1,098.28 | -1,932.65 | 99.01% | 6.00 |
| 天津鸿悦商业管理有限公司 | 天津市 | 1.20 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租金 | 60.93% | 107,136.03 | 65,274.56 | 41,861.47 | 9,105.19 | 22,375.08 | 99.01% | 6.00 |
| 汉中新城鸿泰商业经营管理有限公司 | 陕西省汉中市 | 0.34 | 非居住房地产租赁;商业综合体管理服务 | 58.57% | 97,893.37 | 57,332.41 | 40,560.96 | 5,535.78 | 12,039.09 | 99.01% | 8.00 |
| 唐山恒拓房地产开发有限公司 | 河北省唐山市 | 0.50 | 房地产开发与经营 | 37.64% | 158,297.32 | 59,587.68 | 98,709.63 | 3.55 | 837.80 | 99.49% | 1.00 |
| 平湖新城悦盛商业管理有限公司 | 浙江省嘉兴市 | 1.20 | 非居住房地产租赁;商业综合体管理服务 | 64.62% | 116,649.79 | 75,378.55 | 41,271.24 | 4,844.04 | 5,586.65 | 50.50% | 5.00 |
| 平潭鸿新房地产开发有限公司 | 福建省福州市 | 10.00 | 房地产开发经营 | 47.03% | 242,516.06 | 114,051.06 | 128,465.01 | 35,864.55 | 5,230.24 | 64.36% | 4.00 |
| 瑞安市悦博房地产开发有限公司 | 浙江省温州市 | 3.44 | 房地产开发经营 | 55.67% | 118,727.82 | 66,091.87 | 52,635.95 | 7,463.70 | 2,874.29 | 99.01% | 6.00 |
| 嵊州顺佳商业经营管理有限公司 | 浙江省绍兴市 | 7.80 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 66.44% | 301,088.52 | 200,051.49 | 101,037.03 | 6,852.64 | -11,487.63 | 99.01% | 4.50 |
| 湖州新城悦安房地产开发有限公司 | 浙江省湖州市 | 9.80 | 房地产开发经营 | 43.50% | 345,346.63 | 150,209.13 | 195,137.50 | 3,128.93 | -7,609.40 | 59.61% | 5.00 |
| 衢州万博商业经营管理有限公司 | 浙江省衢州市 | 0.10 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 68.57% | 86,604.58 | 59,388.76 | 27,215.82 | 5,891.56 | 1,747.95 | 99.01% | 4.00 |
| 安庆新城悦盛房产经营管理有限公司 | 安徽省安庆市 | 0.10 | 房产租赁 | 65.39% | 141,469.33 | 92,504.41 | 48,964.92 | 8,813.48 | 7,797.39 | 99.01% | 6.00 |
| 南昌悦隆房地产开发有限公司 | 江西省南昌市 | 0.59(美元) | 房地产开发与经营;自有房屋租赁 | 57.09% | 106,055.55 | 60,545.64 | 45,509.91 | 2,716.59 | 1,090.96 | 99.02% | 5.00 |
| 镇江万博吾悦商业经营管理有限公司 | 江苏省镇江市 | 0.01 | 商业综合体管理服务;物业管理 | 59.13% | 114,421.92 | 67,657.40 | 46,764.52 | 7,087.84 | 3,637.67 | 99.01% | 5.50 |
| 娄底新城屹驰商业经营管理有限公司 | 湖南省娄底市 | 4.00 | 商业综合体管理服务;非居住房地产租赁 | - | - | - | - | - | - | - | 4.00 |
| 其他资产负债率低于70%的子公司 | 29.50 | ||||||||||
| 小计 | 160.00 | ||||||||||
| 三、资产负债率为70%以上的合联营公司 | |||||||||||
| 淮安新美龙置业有限公司 | 江苏省淮安市 | 1.36 | 房地产开发经营;各类工程建设活动 | 104.27% | 275,417.47 | 287,186.63 | -11,769.16 | 8,346.27 | -1,068.91 | 62.92% | 6.00 |
| 南昌聚帆房地产开发有限公司 | 江西省南昌市 | 0.50 | 房地产开发经营、销售 | 100.96% | 202,348.86 | 204,290.44 | -1,941.58 | 19,805.74 | -3,350.50 | 32.97% | 3.00 |
| 其他资产负债率为70%以上的合联营公司 | 11.00 | ||||||||||
| 小计 | 20.00 | ||||||||||
| 四、资产负债率低于70%的合联营公司 | |||||||||||
| 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司 | 新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市 | 1.03 | 房地产开发经营;房屋租赁 | 56.13% | 117,505.44 | 65,951.07 | 51,554.37 | 12,904.38 | -2,640.79 | 48.51% | 4.00 |
| 其他资产负债率低于70%的合联营公司 | 6.00 | ||||||||||
| 小计 | 10.00 | ||||||||||
| 合计 | 600.00 | ||||||||||
注： 1、新泰新城睿盛商业管理有限公司、滨州新城睿舜商业管理有限公司成立于 2025 年 9月，娄底新城屹驰商业经营管理有限公司成立于 2026年 2月，暂无相关财务数据。 以上预计新发生的担保事项及被担保人情况中所涉及的资产负债率比例，均以该公司签署相关保证合同时最近一期的资产负债率为准。
议案8：
关于公司 2026 年度投资计划的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东会授权公司在 200 亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
一、2026 年度房地产投资总额为不超过 200 亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）、存量资产（包括但不限于购物中心、街区商业、酒店等）；投资对象包括公司现有及2026 年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。
二、上述投资总额仅为公司预计的 2026 年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东会授权公司管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源、存量资产并签署相关协议、在获取土地资源、存量资产后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案9：
关于提供财务资助的议案
各位股东及股东委托代理人：
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司 2026 年度合作项目开发计划，公司拟根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对相关项目公司提供财务资助，具体如下：
一、财务资助背景
根据房地产开发行业特点及公司经营发展需要，公司部分房地产项目采用合作开发模式。按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供短期的资金支持（即股东借款）；合作项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。
上述向合作项目公司提供短期资金支持以及合作项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》规定的提供财务资助事项。
二、被资助对象及财务资助的主要内容
（一）被资助对象
被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围。
（二）财务资助的主要内容
1、截至 2025 年末，公司对上述相关公司提供的财务资助余额为 240.22 亿元。董事会提请股东会授权公司在 2025 年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 30%，即 184.79 亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即61.60 亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、为提高决策效率，董事会提请股东会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过本事项之日起至2026年年度股东会召开之日止。
（1）为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助
①被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。
②公司按出资比例提供财务资助，即被资助项目公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（2）公司合并报表范围内项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金
①控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；
②调用闲置盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
③风险防控措施：
a. 在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序。
b. 其他股东方仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内调用资金；调用资金的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。
c. 如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。
d. 公司密切关注项目公司其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、
信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案10：
关于公司开展直接融资工作的议案
各位股东及股东委托代理人：
为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币200 亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：
一、融资方案
（一）融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币200 亿元（含境外等值外币）的直接融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、Pre-REITs、类REITs、项目收益票据、永续债、美元债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类权益融资及债务融资品种。
（二）发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开发行。
（三）发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
（五）发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
（六）增信措施
公司可根据权益融资工具及债务融资工具需求提供相应的增信措施。
（七）决议有效期
本决议的有效期为自股东会批准之日起 18 个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
二、授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
（一）确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。
（二）就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
（三）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（四）在发行完成后，决定和办理已发行权益融资及债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
（五）办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
（六）上述授权事项自本公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案11：
关于向关联方借款的议案
各位股东及股东委托代理人：
鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于保障公司长期可持续发展。根据业务发展的实际需要，公司拟在符合以下原则的情况下向新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）及其关联方申请借款：
一、关联交易的主要内容
（一）借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司。
（二）贷款人：新城发展控股有限公司及其关联方（具体贷款主体根据届时实际资金安排确定）。
（三）借款额度：总借款额度不超过等额人民币150亿元（含截至目前已使用未到期借款余额；截至2026年2月末已使用未到期借款余额为等额人民币68.25亿元）。
（四）单笔借款期限：由借款双方根据项目需求协商确定，最长不超过5年。
（五）借款利率及定价政策：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
（六）借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等。
在符合上述借款原则的情况下，提请股东会授权公司管理层决定公司及公司子公司向新城发展及其关联方申请借款的具体事宜（包括单笔借款金额、借款年利率及借款期限等）并签署正式借款协议，授权期限自股东会审议通过本事项之日起18个月内有效。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.20%股份，属于公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：新城发展控股有限公司（香港联交所上市，证券代码：1030.HK）
2、公司注册证书号：F17696
3、成立时间：2010年4月23日
4、董事长：王晓松
5、注册地址：Grand Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road P.O. Box 31119 KY1-1205, Cayman Islands
6、法定股本：1,000万港币
7、主营业务：物业发展、物业投资
8、主要股东：富域香港投资有限公司，持有其63.01%股权
9、主要财务数据
单位：万元
| 截至2024年12月31日/2024年度 | 截至2025年6月30日/2025年1-6月 | |
| 资产总额 | 30,912,494 | 29,111,856 |
| 负债总额 | 22,233,518 | 20,625,253 |
| 净资产* | 8,678,976 | 8,486,604 |
| 营业收入 | 8,922,652 | 2,217,355 |
| 归母净利润 | 49,131 | 69,155 |
| 资产负债率(%) | 71.92 | 70.85 |
\*净资产包含少数股东权益。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
房地产开发行业属于资金密集型行业，在目前行业整体承压环境下，充足的资金有利于满足公司业务发展的实际需求，保障公司长期经营战略的实现，体现了控股股东对上市公司的支持。
本议案关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司需回避表决。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案12：
关于制定公司2026-2028 年股东回报规划的议案
各位股东及股东委托代理人：
为了明确公司2026 年至2028 年的股东回报规划，细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司拟定了《新城控股集团股份有限公司2026-2028 年股东分红回报规划》，具体情况请见公司于 2026年 3月28 日在上海证券交易所披露的相关公告。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案13：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体情况请见公司于 2026 年3 月28 日在上海证券交易所披露的相关公告。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案14：
关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，拟制定公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
一、适用范围
公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员
二、生效条件
公司董事的薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准后实施。公司高级管理人员的薪酬方案，经董事会审议批准后实施。
三、薪酬方案
（一）公司董事薪酬方案
1.非独立董事
（1）在公司任职的非独立董事，按其在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度执行。
（2）未在公司担任管理职务或其他岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2.独立董事
独立董事固定津贴为人民币35 万元/年，按月度发放。
（二）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照公司薪酬管理制度的规定，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
（三）公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
四、其他说明
（一）在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间予以发放薪酬。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案15：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的公开及非公开发行公司债券条件。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案16：
关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
为满足公司融资需求，公司拟在中国境内发行公司债券，融资规模不超过人民币60 亿元（含）。主要方案如下：
一、发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），且不超过现行法律法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东会批准的发行规模额度内确定。
二、发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将公开发行、面向专业投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次发行对象不超200 名，不向公司股东优先配售。
三、债券期限
债券期限为不超过 10 年（含 10 年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
四、募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。
五、增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。增信机制包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的所有担保方式；选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保；出具支持函及/或维好协议等。
六、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
七、决议的有效期
公司债券决议有效期自股东会审议通过之日起 36 个月。若公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的批复或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至证券监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行逐项审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案17：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保或增信安排、反担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
二、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
三、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市/挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
四、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
五、根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券申请、发行及转让有关的其他具体事项。
六、办理公司债券的上市/挂牌、还本付息等事项。
七、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
八、办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
九、本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案18：
关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于2023年3月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。
公司于 2024 年 5月 29 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。
公司于2025 年3月 7日召开的2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，提请将本次向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即至2027 年3 月28 日。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案19：
关于提请股东会延长授权公司董事会全权办理向特定对象发行A 股股票具体事宜有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于2023年3月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023 年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》。
公司于 2024 年 5月 29 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
公司于2025 年3月 7日召开的2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的有效期，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自届满之日起延长12 个月，即至2027 年3月 28 日。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案20：
关于延长公司发行公司债券所涉股东会决议有效期及授权有效期的议案
各位股东及股东委托代理人：
2024 年 5 月 29 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》等相关议案。根据上述会议决议，该次公司债券决议有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 24 个月，授权有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
公司结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的公开及非公开发行公司债券条件。鉴于公司该次发行公司债券的股东会决议有效期即将届满，为确保后续工作的顺利推进，根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，现就发行公司债券股东会决议有效期及授权有效期事宜说明如下：
一、延长股东会决议有效期
提请股东会将该次发行公司债券的股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，即延长至 2027 年5 月28 日。若公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的批复或无异议文件，则决议有效期自动延长至证券监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
二、延长股东会授权有效期
提请股东会继续授权董事会及其授权人士办理该次公司债券相关事宜，本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请股东会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
除上述延长决议有效期和授权有效期外，该次公司债券方案的其他内容保持
不变。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案21：
关于修订公司对外担保管理制度的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据现行法律、法规及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，现拟修订公司《对外担保管理制度》，修订后的制度文件详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《对外担保管理制度》。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
议案22：
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名周福东先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
周福东先生简历附后。
现提交股东会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 5 月 26 日
周福东先生简历：
周福东，男，1979 年 6 月出生，汉族，研究生学历，工学硕士，中国注册会计师。曾任普华永道中天会计师事务所有限公司审计经理；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计经理；新城发展控股有限公司财务管理部助理总经理、副总经理及总经理。现任新城发展控股有限公司执行董事、ESG委员会委员、副总裁。
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