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资讯 天风证券股份有限公司
关于为境外全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
担保对象及基本情况
| 被担保人名称 | 本次担保金额 | 实际为其提供的担保余额(不含本次担保金额) | 是否在前期预计额度内 | 本次担保是否有反担保 |
| TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED | 3亿美元 | 3亿美元 | 不适用:公司未预设担保额度 | 否 |
累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额(万元) | - |
| 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额(人民币亿元) | 73.82 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例(%) | 26.95 |
| 特别风险提示(如有请勾选) | □担保金额(含本次)超过上市公司最近一期经审计净资产50%□对外担保总额(含本次)超过上市公司最近一期经审计净资产100%□对合并报表外单位担保总额(含本次)达到或超过最近一期经审计净资产30%☑本次对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）因业务发展需要，由其下设境外特殊目的机构TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED（以下简称“SPV”）发行金额3亿美元、期限2年的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司及天风国际作为担保人，于2026年5月21日与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署了担保协议，为SPV发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保。本次担保无反担保。
（二）内部决策程序
公司于2025年11月26日、2025年12月12日分别召开第四届董事会第五十七次会议、2025年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在境外市场发行债券的议案》，同意公司、天风国际及/或天风国际附属公司在境外市场发行不超过9.6亿美元（等值）债券或票据。具体内容详见公司于2025年11月27日、2025年12月13日披露的《天风证券股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议公告》（公告编号：2025-071号）、《天风证券股份有限公司2025年第六次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-075号）。
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | 法人 | ||
| 被担保人名称 | TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED | ||
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | 全资子公司 | ||
| 主要股东及持股比例 | 公司通过天风国际间接持有被担保人100%的股权 | ||
| 法定代表人/公司董事 | 邹传 | ||
| 公司编号 | 2077440 | ||
| 成立时间 | 2021年9月30日 | ||
| 注册地 | 英属维尔京群岛 | ||
| 注册资本 | 1美元 | ||
| 公司类型 | 特殊目的公司(SPV) | ||
| 经营范围 | 被担保人系特殊目的公司(SPV),自成立以来未开展除作为债券发行人外的其他业务活动,也未进行任何投资,本次担保发生前处于正常存续状态,无任何正在进行的投资。 | ||
| 主要财务指标(美元) | 项目 | 2026年3月31日/2026年1-3月(未经审计) | 2025年12月31日/2025年度(经审计) |
| 资产总额 | 336,448,778 | 331,807,731 | |
| 负债总额 | 336,794,097 | 332,148,343 | |
| 资产净额 | -345,319 | -340,612 | |
| 营业收入 | 168,318 | 27,578,459 | |
| 净利润 | - | 15,042 | |
三、担保协议的主要内容
根据公司及境外全资子公司天风国际于2026年5月21日签署的担保协议，公司及天风国际就天风国际下属全资子公司SPV发行金额3亿美元的2年期的美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保，担保期限至本次债券全部偿付完毕止，担保范围包括境外债券本金、利息及其它在债券及债券契据下应支付的款项。
四、担保的必要性和合理性
考虑到境内外市场业务类别的区分和隔离、境外市场通常以独立特殊目的公司作为发行主体的惯例、上市交易所的要求以及被担保主体的财务情况，为顺利开展业务，公司及天风国际须以担保形式为融资、交易等提供增信。被担保人资信状况良好。本次公司及天风国际为SPV提供保证担保，主要为了满足天风国际的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。天风国际具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司第四届董事会第五十七次会议，审议并通过了《关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在境外市场发行债券的议案》，本次担保事项在上述授权额度范围内，有助于拓宽子公司天风国际融资渠道，尽快在市场窗口期前建立独立的融资能力，调整债务结构，拓展境外业务。该事项风险可控，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。本次担保发生前，公司对控股子公司净资本担保最高额度为13.18亿元人民币，实际担保金额8.18亿元人民币；公司为控股子公司非公开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币，目前天风天睿已发行公司债5亿元人民币，实际担保金额为5亿元人民币；天风国际对其控股子公司提供的担保总额为1.75亿港元及2亿人民币（折合人民币3.42亿元）；公司及天风国际对天风国际控股子公司发行美元债券提供的担保金额为3亿美元（折合人民币21.72亿元）。本次公司对其境外全资子公司发行美元债券提供的担保金额为3亿美元（按2026年5月21日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保金额折合人民币20.50亿元）发生后，公司及控股子公司实际担保金额合计为人民币58.82亿元，占公司截至2025年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的比例为21.47%。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2026 年 5 月 23 日
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