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二〇二六年第三次临时股东会
会议材料
二〇二六年八月
西部矿业股份有限公司二〇二六年第三次临时股东会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2026年8 月14日 14 时 30 分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年8 月14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 2026 年 8 月 14 日 9:15-15:00。
二、会议地点：青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿•海湖商务中心26 楼
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出
（列）席会议人员
（二） 董事会秘书王伟先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一 .................................................... 6
关于修订《公司章程》的议案 ............. ......... 6
议案二 .................................................... 7
关于修订公司《股东会议事规则》的议案……7
议案三……11
关于修订公司《董事会议事规则》的议案……11
议案四……19
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案……19
议案五……34
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案……34
议案六……36
关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案……36
议案七……38
关于选举第九届董事会非独立董事的议案……38
议案八……42
关于选举第九届董事会独立董事的议案……42
（五）与会股东和代表质询与公司解答
（六）与会股东和代表投票表决
（七）监票人宣布会议投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）与会董事签署会议相关文件
（十）主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司
二〇二六年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，本公司《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东会的秘书处，具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、会议投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2026年7月30日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（详见临时公告2026-030号）。
六、会议的计票程序为：会议现场推举股东代表作为监票人、计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司
董事会事务部／股东会秘书处
2026年8月14日
议案一
关于修订《公司章程》的议案
2026年第三次临时股东会：
本议案的详细内容请参阅公司于2026年7月30日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于修订<公司章程>的公告（2026-029号）》。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
2026年第三次临时股东会：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件，对公司《股东会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 第五十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在上交所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息、征集进展情况和结果。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 2 | 第五十九条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。涉及下列情形的,股东会在董事的选举中应当采用累积投票制:(一)公司选举2名以上独立董事的;(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 第五十九条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,股东会选举两名以上非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 3 | 新增 | 第七十六条 净利润:为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益;净资产:为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。 |
除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整；同时对部分标点符号进行调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《股东会议事规则》其他内容不变。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2026年第三次临时股东会：
根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,非独立董事3名,职工董事1名。董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第三条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事4名,非独立董事5名(含职工董事1名)。董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 2 | 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 | 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 |
| 3 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成;(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 |
| 4 | 第五十八条 董事会秘书的任职资格:(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人;(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚履行职责。 | 第五十八条 董事会秘书的任职资格:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 |
| 5 | 第五十九条 董事会秘书应当取得上海证券交易所(下称“上交所”)颁发的董事会秘书培训合格证书。 | 第五十九条 董事会秘书应当参加上海证券交易所(下称“上交所”)组织的董事会秘书任职培训,并应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能力。 |
| 6 | 第六十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近3年受到过上交所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)法律法规、上交所及公司章程认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第六十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任公司董事、高级管理人员的情形;(二)最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施;(三)最近36个月受到过上交所公开谴责或者3次以上通报批评;(四)董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。(五)法律法规、上交所及公司章程认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 7 | 第六十一条 董事会秘书应当履行以下职责:(一)负责公司信息披露事务, | 第六十一条 董事会秘书应当履行以下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,组织 |
| 协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向上交所报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复上交所问询;(六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; | 制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计与风控委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上交所报告并披露; | |
| (七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上交所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;(九)法律法规和上交所要求履行的其他职责。 | (六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计与风控委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上交所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复上交所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和上交所要求履行的其他职责。 | |
| 8 | 第六十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 | 第六十七条 公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 |
| 9 | 新增 | 第六十八条 净利润:为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益;净资产:为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。 |
除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，同时对部分标点符号进行调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《董事会议事规则》其他内容不变。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
议案四
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案
2026年第三次临时股东会：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规，对公司《信息披露管理办法》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准,或者本办法没有具体规定,但监管机构、市场自律组织或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 | 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准,或者本办法没有具体规定,但监管机构、市场自律组织或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的,应当审慎、客观,不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等其他违法违规行为。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并充分提示可能出现的不确定性和风险。 |
| 2 | 第三十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 | 第三十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告,为确保有关财务信息披露的真实性、准确性,公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度,公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制的规范有效。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司实行内部审计制度,对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 3 | 第五十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 | 第五十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布,法律法规或者上交所另有规定的除外。 |
| 4 | 第一百条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前,应当至少发布三次提示性公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。 | 第一百条 公司可转换公司债券因转换期即将结束停止交易或者转让的,公司应当在停止交易或者转让的前二十个交易日内,至少发布三次提示性公告,提醒投资者有关在可转换公司债券即将停止交易或者转让的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。 |
| 5 | 第一百二十条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请宣告公司重整或者破产清算时,及时披露申请情况以及对公司的影响,并充分提示风险。 在法院裁定是否受理破产事项之前,公司应当每月披露进展情况。 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况,并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。 法院裁定批准重整计划、和解协议的,公司或者管理人应当及时公告裁定内容,并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异,应当说明差异内容及原因。 重整计划或者和解协议未获批准的,公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因,并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后,公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的,应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况,并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 | 第一百二十条 公司发生重整、和解、清算等破产事项(以下统称破产事项)的,应当按照法律法规、上交所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 公司实施预重整等事项的,参照本节规定履行信息披露义务。 |
| 6 | 新增 | 第一百二十一条 公司控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当参照本节规定及时履行信息披露义务。 |
| 7 | 新增 | 第一百二十二条 公司出现退市风险警示或者终止上市情形的,应当按照上交所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。 |
| 8 | 新增 | 第一百二十三条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时披露申请情况以及对公司的影响,并充分提示风险。债权人向法院申请公司预重整的,公司知悉并披露法院受理债权人申请时,应当充分评估自身启动重整的可行性等事项,不得利用披露存在重大不确定性的重整信息误导投资者。在法院裁定是否受理破产事项之前,公司应当按照法律法规及上交所业务规则等规定及时披露重大进展事项。 |
| 9 | 新增 | 第一百二十四条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况,并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。 |
| 10 | 新增 | 第一百二十五条 重整计划涉及引入重整投资人的,公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。重整投资人拟取得公司股份的,还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。 |
| 11 | 新增 | 第一百二十六条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的,应当于债权人会议召开15日前披露重整计划草案或者和解协议。重整计划涉及财产变价方案及经营方案,达到本规则规定披露标准的,公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务,详细说明方案的具体情况。 |
| 12 | 新增 | 第一百二十七条 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时,应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议,必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。出资人组会议的召开程序应当参照适用中国证监会及上交所关于召开股东会的相关规定,公司或者管理人应当提供网络投票方式,为出资人行使表决权提供便利,但法院另有要求的除外。 |
| 13 | 新增 | 第一百二十八条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权(息)处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等事项。 出资人组会议召开后,公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。 |
| 14 | 新增 | 第一百二十九条 法院裁定批准重整计划、和解协议的,公司或者管理人应当及时公告裁定内容,并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异,应当说明差异内容及原因。 重整计划或者和解协议未获批准的,公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因,并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 |
| 15 | 新增 | 第一百三十条 公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后,公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告。 公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的,应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况,并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 |
| 16 | 新增 | 第一百三十一条 公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和上交所的相关规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。 |
| 17 | 新增 | 第一百三十二条 公司采取管理人监督运作模式的,公司及其董事、高级管理人员应当继续按照上交所相关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责履行相关义务。 |
| 18 | 新增 | 第一百三十三条 在破产事项中,股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的,应当按照法律法规和上交所相关规定履行信息披露义务。 |
| 19 | 第一百三十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议,负责股东会和董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,立即向监管机构、市场自律组织指定机构报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复 | 第一百四十七条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:(一)负责办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计与风控委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、 |
| 监管机构、市场自律组织问询;(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、监管机构、市场自律组织相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、监管机构、市场自律组织相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上交所报告;(八)负责公司证券及其衍生品种变动管理事务;(九)法律法规和监管机构、市场自律组织及公司《董事会秘书工作制度》要求履行的其他职责。 | 豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向监管机构、市场自律组织指定机构报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计与风控委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、监管机构、市场自律组织相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、监管机构、市场自律组织相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上交所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复上交所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)法律法规和监管机构、市场自律组织及公司《董事会秘书工作制度》要求履行的其他职责。董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向上交所报告。 | |
| 20 | 第一百三十五条 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务:(一)公平对待所有股东;(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;(三)未向董事会或者股东会报告,并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易;(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者章程规定,不能利用该商业机会的除外;(五)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;......(十三)法律法规和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。 | 第一百四十八条 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务:(一)公平对待所有股东;(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;(三)未向董事会或者股东会报告,并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易;(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者章程規定,不能利用该商业机会的除外;(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外;......(十三)法律法规和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。公司董事根据前款第(四)项、第(五)项规定为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。 |
| 21 | 新增 | 第一百七十二条 公司对外信息披露文件(包括定期报告和临时报告)及董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料的档案管理工作由公司董事会事务部负责整理归档,由公司档案室分类专卷存档保管,保存期限为永久。 |
除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，同时对部分标点符号进行调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《信息披露管理办法》其他内容不变。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
2026年第三次临时股东会：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件，对公司《关联交易管理办法》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十二条 本办法所指公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:(一)为交易对方;(二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第五十二条 本办法所指公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:(一)为交易对方;(二)为交易对方的直接或者间接控制人;(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员;(六)中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
除上述条款修订外，《关联交易管理办法》其他条款不作修订。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
议案六
关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2026年第三次临时股东会：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件，对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第十条 独立董事津贴自股东会审议通过其任职当日起计算,按年度核算,每年上一年度津贴于次年发放;独立董事任期内离任的,按其当年实际履职时长核算对应津贴,随次年年度津贴一并发放。在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放,福利补贴(如有)随当月工资发放,绩效薪酬依据公司年度经营情况及绩效考核结果,完成各级审批流程后发放。公司设置部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 |
因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《董事和高级管理人员薪酬管理制度》其他内容不变。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
议案七
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
2026年第三次临时股东会：
公司第八届董事会将于2026年8月任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等对董事（含非独立董事和独立董事）候选人之提名人资格、提名程序和董事任职资格的相关规定，公司于2026年7月7日发布《西部矿业董事会换届选举的提示性公告》，公告中对董事候选人的推荐程序，提名人资格、董事候选人资格、需要提交的推荐资料、注意事项、推荐截止日期等均做了详细的说明。
经公司第八届董事会提名委员会进行董事候选人资格审查，并出具资格审查意见，确认了1家合资格股东，及其提名的2名非独立董事候选人，具体情况如下：
股东西部矿业集团有限公司持有本公司559,459,971股股份，占已发行股份的23.48%，其提名王海丰先生、赵福康先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司第八届董事会提名周华荣先生、王伟先生为本公司第九届董事会非独立董事候选人。
现向本次会议提交已通过资格审查的公司第九届董事会非独立董事候选人名单：王海丰先生、赵福康先生、周华荣先生、王伟先生。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
附件：第九届董事会非独立董事候选人简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
附件：
第九届董事会非独立董事候选人简历
王海丰先生简历
王海丰，男，汉族，1973 年11月出生，黑龙江籍，中共党员，1997年7月参加工作，西安理工大学工商管理专业，硕士研究生学历，地质高级工程师、自然资源工程系列地质矿产专业正高级工程师。
王先生自 2025 年 5 月至今任西矿集团党委书记、董事长（法定代表人），2025 年1月至今任公司董事、董事长（法定代表人）；2024 年1月至2025 年5 月任西矿集团党委副书记、总裁；2022 年 9 月至今任公司党委书记；2021 年9 月至2024 年1月任西矿集团常务副总裁；2020年6月至2022年11月任公司董事长（法定代表人）；2020年6月至2022年9月任公司党委副书记。
赵福康先生简历
赵福康，男，汉族，1985 年 9 月出生，青海籍，中共党员，2006年7月参加工作，山西财经大学会计学专业，大学本科学历。
赵先生自2026 年1 月至今任公司副董事长；2025 年 1 月至今任公司董事；2025 年 1 月至 2025 年 8 月任公司总裁；2023 年 12 月至 2025年1月任公司副总裁；2023 年7 月至今任西矿财务公司董事长（法定代表人）；2021 年10月至2023 年7 月任西矿财务公司总经理。
周华荣先生简历
周华荣，男，汉族，1974 年 2 月出生，青海籍，中共党员，1999年7月参加工作，电子科技大学高级管理人员工商管理专业，硕士研究生学历，选矿工程师。
周先生自 2025 年 8 月至今任公司总裁；2023 年 12 月至 2025 年 8月任公司副总裁；2025 年6 月至2026 年 1 月任青海铜业执行董事（法定代表人）；2023 年12 月至2025 年10 月任西部镁业董事长（法定代表人）、镁业新材料董事长（法定代表人）、镁基生态材料董事长（法定代表人）；2021 年10 月至2023 年12 月任西矿科技董事长（法定代表人）、西矿科发董事长（法定代表人）；2022 年1 月至 2022 年 11 月任镁基生态材料董事长（法定代表人）；2019 年1 月至 2021 年10 月任稀贵金属董事长（法定代表人）。
王伟先生简历
王伟，男，汉族，1982 年11月出生，山西籍，中共党员，2004 年7月参加工作，江西财经大学财政金融学院财政学专业，大学本科学历，注册会计师。
王先生自2025 年1 月至今任公司董事、财务负责人、董事会秘书；2023 年 12 月至今任公司副总裁；2022 年 5 月至 2024 年 8 月任公司营销分公司党总支书记、负责人、西矿上海执行董事（法定代表人）；2019年4月至2022 年5 月任股份香港总经理。
议案八
关于选举第九届董事会独立董事的议案
2026年第三次临时股东会：
公司第八届董事会将于2026年8月任期届满，需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》等对董事（含非独立董事和独立董事）候选人之提名人资格、提名程序和董事任职资格的相关规定，公司于2026年7月7日发布《西部矿业董事会换届选举的提示性公告》，公告中对董事候选人的推荐程序，提名人资格、董事候选人资格、需要提交的推荐资料、注意事项、推荐截止日期等均做了详细的说明。
经公司第八届董事会提名委员会进行资格审查，并出具资格审查意见，确认公司股东中证中小投资者服务中心有限责任公司、新疆同裕股权投资有限公司与南方基金管理股份有限公司合计持有公司约1.92%股份，联合提名周科平先生为本公司第九届董事会独立董事候选人，公司第八届董事会提名秦嘉龙女士、李计发先生、王正文先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
现向本次会议提交第九届董事会独立董事候选人名单：秦嘉龙女士、李计发先生、王正文先生、周科平先生。
本议案已经公司2026年7月29日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
附件：第九届董事会独立董事候选人简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 8 月 14 日
附件：
第九届董事会独立董事候选人简历
秦嘉龙女士简历
秦嘉龙，女，汉族，1965 年 10 月出生，江苏籍，中共党员，大学本科学历，教授3级，硕士生导师，高级会计师，中国总会计师协会理事，青海省总会计师协会秘书长，青海省注册会计师协会、青海省资产评估协会副会长。
秦女士自2026 年6 月至今任青海省总会计师协会秘书长；2024 年5月至今任公司独立董事；2024 年8 月至今任青海省注册会计师协会、青海省资产评估协会副会长；2021 年9 月至今任青海省物产集团有限公司外部董事；2020 年12 月至2026 年5月任青海省总会计师协会会长；2019 年5 月至2025 年9月任青海银行股份有限公司独立董事。
李计发先生简历
李计发，男，汉族，1961 年 12 月出生，河北籍，中共党员，东北工学院（东北大学）采矿系矿山建筑专业，工学学士，教授级高级工程师，注册采矿工程师，一级安全评价师，2018 年被中国有色金属建设协会评为“全国有色金属行业设计大师”。
李先生自2024 年11 月至今任公司独立董事；2022 年3 月至今从兰州有色退休；2016 年3 月至2022 年2月任兰州有色副总工程师。
王正文先生简历
王正文，男，汉族，1974 年5 月出生，青海籍，西北政法大学法律专业，硕士研究生学历。
王先生自2025 年12 月至今任公司独立董事；2012 年1 月至今任青海竞帆律师事务所合伙人。
周科平先生简历
周科平，男，1964 年6 月出生，湖南籍，中共党员，中南大学采矿工程专业，博士研究生学历，中南大学二级教授，博士生导师，教授级高级工程师，享受国家政府津贴专家。
周先生历任中国有色金属学会采矿学委会副主任，矿山信息化智能专委会副主任，冶金矿产资源高效开发利用产业技术创新联盟专家委员会委员；兼任教育部地矿学科教学指导委员会秘书长、委员；中南大学资源与安全工程学院副院长，院长，曾任中色股份（000758）独立董事，现任中南大学高海拔寒区采矿工程研究中心及矿业生物多样性研究与促进中心主任。
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