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资讯 西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《董事会秘书监管规则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对《西部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九十一条 董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。涉及下列情形的,股东会在董事的选举中应当采用累积投票制:(一)公司选举2名以上独立董事的;(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。...... | 第九十一条 董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东会在董事的选举中实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,股东会选举两名以上非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。...... |
| 2 | 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;......(八)法律、行政法规规定的其他内容。 | 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;......(八)法律、行政法规规定的其他情形。 |
| 3 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益,对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;......(六)未向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务;...... | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益,对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;......(六)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外;...... |
| 4 | 第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。...... | 第一百一十一条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。...... |
| 5 | 第一百三十三条 公司设董事会,董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,非独立董事3名,职工董事1名。设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十三条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事4名,非独立董事5名(含职工董事1名)。设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 6 | 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的,应当将该事项提交股东会审议。 |
| 7 | 第一百四十九条 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。...... | 第一百四十九条 董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况。...... |
| 8 | 第一百五十五条 审计与风控委员会成员为4名,由独立董事和职工董事构成,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百五十五条 审计与风控委员会成员为5名,由独立董事和职工董事构成,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 9 | 第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... | 第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... |
| 10 | 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 | 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司及董事会负责。 |
| 11 | 第一百六十一条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,管理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事会聘任,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 | 第一百六十一条 公司董事会秘书的主要职责是:负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理,管理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事会聘任,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融从业等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 |
| 12 | 第一百六十二条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百六十二条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人不得兼任董事会秘书。 |
| 13 | 新增 | 第二百三十九条 释义......(四)净利润:为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益。(五)净资产:为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。 |
除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，同时对部分标点符号进行相应调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《公司章程》其他内容不变。
该事项尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议批准。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2026 年 7 月 30 日
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