西部矿业2025年年度股东会材料

西部矿业股份有限公司关于公司控股子公司对其全资子公司增资并将持有的勘查探矿权转让至该全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容：公司控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）以非公开协议方式现金对其全资子公司安徽西矿玉龙茶亭矿业有限公司（下称“茶亭矿业”）增资380,000 万元。增资完成后，茶亭矿业注册资本由20,000 万元增加至 400,000 万元，玉龙铜业仍持有茶亭矿业 100%股权。增资完成后，玉龙铜业以非公开协议方式将安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权（下称“茶亭探矿权”）转让至茶亭矿业，转让定价为8,689,107,872.77 元（不含税）。

 增资标的名称：茶亭矿业

 增资金额：380,000 万元

 转让标的名称：茶亭探矿权

 转让价款：8,689,107,872.77 元（不含税）

 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 该事项尚需提交公司股东会审议。

 风险提示：茶亭铜多金属矿主要产品为铜、金、银等有色金属和贵金属，鉴于矿产资源的勘查具有高风险、高投入、长周期的特点，因此茶亭矿业经营收益的预测存在较大的不确定性。

一、交易概述

（一）增资情况及茶亭探矿权转让概述

为切实加快茶亭探矿权勘探开发进程，落实属地化管理要求，确保后续工作有序推进，玉龙铜业拟以非公开协议方式现金对其全资子公司茶亭矿业增资380,000 万元。增资完成后，茶亭矿业注册资本由 20,000 万元增加至 400,000 万元，玉龙铜业仍持有茶亭矿业100%股权。增资完成后，玉龙铜业以非公开协议方式将茶亭探矿权转让至茶亭矿业，转让定价为8,689,107,872.77 元（不含税）。

（二）董事会审议情况

公司于 2026 年 6 月 30 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司对其全资子公司增资并将持有的勘查探矿权转让至该全资子公司的议案》，会议同意，为切实加快安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权勘探开发进程，落实属地化管理要求，公司控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司以非公开协议方式现金对其全资子公司安徽西矿玉龙茶亭矿业有限公司增资380,000 万元，安徽西矿玉龙茶亭矿业有限公司注册资本由20,000 万元增加至 400,000 万元，西藏玉龙铜业股份有限公司仍持有其 100%股权。本次增资完成后，西藏玉龙铜业股份有限公司以非公开协议方式将持有的安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权转让至安徽西矿玉龙茶亭矿业有限公司，转让定价为8,689,107,872.77 元（不含税）。表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0票。

根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）茶亭矿业基本情况

1. 基本情况

公司名称：安徽西矿玉龙茶亭矿业有限公司

法定代表人：贾延强

成立日期：2025 年 12 月 10 日

注册资本：20,000 万元

注册地址：安徽省宣城市宣州区狸桥镇宣州经济开发区廷藻路1号科创中心402 室

经营范围：一般项目：选矿；工程管理服务；矿物洗选加工；贵金属冶炼（除稀土、放射性矿产、钨）；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；货物进出口；污水处理及其再生利用；土地使用权租赁；住房租赁；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；供电业务；自来水生产与供应；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2. 最近一年又一期财务指标

（1）截至2025年 12 月31 日主要财务数据表（经审计）

单位:万元

（2）截至2026年 5月31 日主要财务数据表（未经审计） 单位:万元

3. 增资前后的股权结构

三、协议主要内容

（一）增资协议

1. 协议主体

甲方：西藏玉龙铜业股份有限公司

乙方：安徽西矿玉龙茶亭矿业有限公司

2. 增资的主体及增资方式

甲方为本次向乙方增资的投资主体，即：甲方以380,000 万元现金认缴乙方注册资本增资。

本合同签订后24 个月内，甲方向乙方支付所有的增资款项。

3. 定价方式及认缴价款

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，即：甲方以380,000 万元人民币认缴乙方本次新增注册资本 380,000 万元人民币。

4. 增资总额及增资后的出资比例

本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币400,000 万元。

本次增资完成后，甲方对乙方的出资比例仍为100%（对应注册资本400,000万元）。

5. 与增资相关的约定

乙方应在本协议签订并经有权机构决策审批后 30 日内完成章程修订、工商变更手续；甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本及股权比例等变更事宜。

本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用，均由双方按照规定各自承担。

6. 违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。

7. 争议解决

凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。

若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

8. 协议生效、变更、补充

本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。

本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。

本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。

（二）茶亭探矿权转让协议

1. 协议主体

甲方：西藏玉龙铜业股份有限公司

乙方：安徽西矿玉龙茶亭矿业有限公司

2. 探矿权基本信息

探矿权人：西藏玉龙铜业股份有限公司

勘查项目名称：安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查

证 号：XT3400002026013040000012

地理位置：宣州区

勘查矿种：32006 铜矿

面积：10.447 平方公里

有效期限：2026 年 2 月 6 日至 2031 年 1 月 15 日

3. 定价方式及价款支付

转让价款：8,689,107,872.77 元（不含税）

价款支付：现金支付18 亿元，剩余价款为带息负债。

4. 违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。

5. 争议解决

凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。

若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

6. 协议生效、变更、补充

本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。

本协议生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。

本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等

法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。

截止目前，上述协议均尚未签订。

四、此次交易对公司的影响

本次对茶亭矿业的增资与茶亭探矿权转让，核心目标在于切实加快茶亭铜多金属矿探矿权的勘探与开发进程。资金到位后，将为后续茶亭铜多金属矿开发建设提供坚实的资金保障，从而加快茶亭铜多金属矿的资源优势转化为经济效益，打造公司新的利润增长点，提升公司的整体盈利能力。

五、风险分析

茶亭铜多金属矿主要产品为铜、金、银等有色金属和贵金属，其产品市场价格受全球及国内宏观经济环境的周期性波动影响显著。当宏观经济处于扩张阶段时，市场需求旺盛往往带动产品价格上行；反之，在经济下行或需求疲软时期，价格则可能承压回落。这种价格与宏观经济的紧密关联，导致茶亭矿业未来经营收益的预测存在较大的不确定性，呈现出较为明显的波动特征。

对策：加快茶亭铜多金属矿开发建设进程，力争早日建成投产，实现达产达效；项目建成后，积极同下游需求方签订中长期销售协议，形成稳定的产出与销售节奏，有效对冲市场供需变化带来的不确定性，平抑原材料价格与产品售价的周期性波动风险，从而为公司构筑更为稳固的经营基本盘，为持续稳定的盈利表现提供有力保障。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2026 年 7 月 1 日