桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料

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2026 年 5 月

目录

桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会通知....3

桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知....4

桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程....6

议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案....7

议案二：关于 2025 年度财务决算报告的议案....11

议案三：关于 2025 年年度报告全文和摘要的议案....13

议案四：关于 2025 年度利润分配预案的议案....14

议案五：关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案....15

议案六：关于聘请 2026 年度财务审计机构的议案....17

议案七：关于公司与子公司之间 2026 年度预计担保的议案....18

议案八：关于授权公司及子公司 2026 年度融资授信总额度的议案....28

议案九：关于 2025 年度日常关联交易执行情况确认的议案....29

议案十：关于 2026 年度预计日常关联交易的议案....33

议案十一：关于开展 2026 年度外汇衍生品交易业务的议案....37

议案十二：关于开展 2026 年度期货套期保值业务的议案....39

议案十三：关于 2026 年度发行非金融企业债务融资工具的议案....42

议案十四：关于修订部分制度的议案....43

桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会通知

各位股东及股东代表：

桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会拟于 2026 年 5 月 20 日下午 14：00 时在桐昆集团股份有限公司总部会议室召开。

本次股东会审议和表决议题如下：

1、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2025年度财务决算报告的议案》

3、审议《关于2025年年度报告全文和摘要的议案》

4、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于确认2025年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》

6、审议《关于聘请2026年度财务审计机构的议案》

7、审议《关于公司与子公司之间2026 年度预计担保的议案》

8、审议《关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额度的议案》

9、审议《关于2025年度日常关联交易执行情况确认的议案》

10、审议《关于2026年度预计日常关联交易的议案》

11、审议《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》

12、审议《关于开展2026 年度期货套期保值业务的议案》

13、审议《关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案》

14、审议《关于修订部分制度的议案》

以上第5项议案经董事讨论将直接提交股东会审议；其余议案均已经公司2026年4月 27 日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过。并于 2026 年4月 29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：费妙奇

电 话：0573-88180909

地 址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518 号桐昆股份董事会办公室

通知发出日期：2026 年4月29日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2026年4月29日公告，该等公告同时于当日在公司指定信息披露媒体上发布。

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2026 年 5 月

桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会议事规则的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

现场会议参加办法：

1、2026年5月14日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2026 年 5 月 15 日上午 8 时至下午 4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托不予受理。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和律师的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

网络投票表决方法

1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上交所股东会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

桐昆集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程

一、主持人介绍到会股东及来宾情况；

二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作；

四、审议相关议案：

1、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2025年度财务决算报告的议案》

3、审议《关于2025年年度报告全文和摘要的议案》

4、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》

5、审议《关于确认2025年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》

6、审议《关于聘请2026年度财务审计机构的议案》

7、审议《关于公司与子公司之间2026 年度预计担保的议案》

8、审议《关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额度的议案》

9、审议《关于2025年度日常关联交易执行情况确认的议案》

10、审议《关于2026年度预计日常关联交易的议案》

11、审议《关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案》

12、审议《关于开展2026 年度期货套期保值业务的议案》

13、审议《关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案》

14、审议《关于修订部分制度的议案》

五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决；

六、股东会表决时，由律师、股东代表等共同负责计票、监票，监票人当场公布现场表决结果；

七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议；

八、参会董事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；

九、见证律师宣读股东会见证意见；

十、主持人宣布会议结束；

十一、本次会议还将听取独立董事所作的述职报告。

议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案

报告人：陈蕾

各位股东及股东代表，大家好！

现在，我受本届董事会的委托，向本次股东会作公司2025年度董事会工作报告，请各位股东审议！

2025年，公司董事会认真贯彻执行股东会的各项决议，严格遵守《公司法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，保证了公司生产经营持续、健康发展。

一、公司经营情况回顾及展望

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 938.91 亿元，同比 2024 年下降 7.32%，实现利润总额 209,675.45 万元，同比 2024 年上升 119.34%；实现归属于母公司股东的净利润203,280.20 万元，同比 2024 年上升 69.13%，实现基本每股收益 0.86 元，与 2024 年相比上升 68.63%。

截至 2025 年底，公司总资产 1,135.23 亿元，同比增长 8.75%；归属于上市公司股东的净资产383.25 亿元，同比增加4.88%。

（二）2025年工作回顾

作为全球规模最大的涤纶长丝制造企业，以及技术最先进的涤纶长丝制造商之一，在过去的一年中，公司坚定发展信心、坚守实业初心，在复杂多变的宏观环境和激烈的行业竞争中，迎难而上、实干笃行、奋勇争先。我们持续向产业链上游深耕拓展，在完善产业布局、强化资源掌控、延伸产业链条上迈出坚实步伐；公司主动扛起链主企业责任，在推动行业协同发展、规范市场秩序、实现互利共赢上取得显著成效：

1、产业链条“延”出新纵深

向上延伸，筑牢资源根基方面：公司将产业链从“油、气、丝、布”进一步延伸至煤炭领域，推进中昆一期 60 万吨/年天然气制乙二醇气头改煤头技改，并成功竞得新疆鄯善县长草东煤矿，构建“油、气、煤”三头并进格局，推动从“上获资源”向“上控资源”转型，助力国家能源安全保障。

项目落地，优化产业布局方面：安徽佑顺、福建恒海、宇欣二期、钦州新材料等重点项目相继投产，形成东西呼应、南北联动的产业布局，稳步构建自主可控的现代化产业体系，织密产业链韧性网络，为融入“双循环”新发展格局积蓄产能与创新动能。

2、生态圈层“融”出新格局

公司依托全国多地项目布局，联动地方培育产业集群，打造“以点成链、以链聚群、以群兴生态”的发展格局：

恒阳基地：依托公用工程与成本优势，招引加弹、织造、印染等下游企业，织造产业园5家企业厂房即将完工，部分企业2026年春节后投产；宏阳印染二期与6家企业签约，2027 年初投产，下游产业基地初具雏形。

嘉通基地：引进科森、瑞柏延伸下游合作，科森一期预计2026年6月投产，瑞柏项目强化原料与公用工程生态合作，现在已经打桩启动建设，通过“以商引商”完善洋口港产业生态圈。

其他区域：新疆阿拉尔产业园带动浙江企业赴疆投资，形成超 500 台加弹机、近3万台喷水织机、近 3000 台大圆机的下游配套规模；联动洲泉政府举办招商会，借恒海投产举办新品发布会，构建华南产业链生态圈，助力区域产业升级。

3、行业协同“聚”出新合力

面对行业承压，公司以稳产优产为核心，推动构建“反内卷”健康行业生态：

稳产提质，内部协同：推行一厂一品一特色，相对固定，强化生产稳定性；统筹内部资源，客户区域协同，帮扶高库存企业，同时优化供应链费用，助力嘉通、恒阳等改善生产指标、节能降耗。

客户共赢，渠道优化：实施大客户统一管理，避免内部竞争；以品质升级优化客户结构，DTY、FDY 产品成功拓展多家品牌合作客户；调整贸易商管理模式，降低渠道依赖；设立质量赔偿基金，深化长期合作。

同行竞合，行业自律：坚决执行“反内卷”要求，深化同行常态化沟通，共享信息，引导产能贴合市场需求，以协同替代内卷、以自律化解过剩，推动行业从竞争走向竞合。

4、数智转型“赋”出新效能

核心系统落地：CRM 系统全集团上线，实现客户全周期数字化管理；“丝路”数据

集成平台（一期）投用，整合多分散系统，构建统一数据通道，奠定数据资产化基础。

管理流程提效：“薪福通”费控系统全集团推广，进一步提升办公线上化；推进公车、商旅管理平台建设，实现后勤全流程智慧管控。

生产场景突破：恒邦物流优化项目落地，实现厂区物流无感通行与高效周转；嘉通“物试数字化系统”实现检验全流程数字化，降本增效并沉淀数据资产。

标杆荣誉加持：获评“2025 年国家级卓越级智能工厂”，获工信部数据要素大赛国家级一等奖，AI 大模型应用入选省级典型案例，经验纳入行业指南，树立行业数智化标杆。

5、前沿突破“创”出新成果

新品研发突破：绿色钛系催化剂成功产业化，推动行业绿色转型；打通生物基PEFG 全技术路线，源素涤®实现小批量生产；对接终端企业完成定制产品开发，形成“研发-市场”良性循环。

标准引领行业：主持制定国家及行业标准 2 项，参与制修订 10 项，覆盖绿色工艺、产品分级等领域，以创新成果巩固技术引领地位，推动行业高质量发展。

品牌价值升级：圆满完成“中国纤维流行趋势”五年冠名，树立全球纤维研发风向标；通过展会、新品发布等链接终端需求，推动化纤向生物医药、航空航天等高端领域拓展，打开增长新空间。

（三）2026 年展望

2026 年，桐昆集团全面锚定"打造百年桐昆，实现永续经营"宏伟愿景，以高质量发展为核心，以经济效益为中心，深入落实"十五五"战略部署，坚持全产业链打造不动摇，以"强链、补链、延链、全面发展"为核心抓手，以多区域全国化布局为战略突破口，以产业生态圈构建与产业链补强延伸为主攻方向，全面巩固产业链细分领域制高点，加速完善全国多基地协同并进的全产业链格局，纵深推进“一滴油、一方气、一粒煤”到“一根丝”再到“一匹布”全链路贯通，全力实现企业价值链跃升与全面、协调、可持续高质量发展。

二、董事会日常工作情况

（一）召开董事会情况

2025 年度，董事会共召开了 8 次会议，审议了 2024 年年度报告、2025 年半年度报告等定期报告、限制性股票激励计划回购注销、关联交易、取消监事会并修改《公司章程》和相关制度等事项。

（二）执行股东会决议情况

报告期内，由董事会召集，公司共召开了 4 次股东大会（股东会），分别为 2025年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会、2025 年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东会。

董事会严格在股东大会（股东会）的授权范围内决策，认真执行股东大会（股东会）决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会（股东会）决议的情形发生。

（三）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告：

报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司定期报告财务报表、关联交易事项等发表专项审核意见。

董事会提名与薪酬考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事和高级管理人员的薪酬执行情况。

（四）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。

（五）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

报告期内，公司严格按照相关制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。

该议案已经公司九届二十三次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026 年 5 月

议案二：关于2025年度财务决算报告的议案

报告人：费妙奇

各位股东及股东代表，大家好！

下面我受公司总裁委托，向各位股东作2025年度财务决算报告（草案），提请股东会审议并批准。

一、报告期财务状况：

公司2025年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2026〕10768号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的截至2025年12月31日公司财务状况如下:

单位：万元

二、报告期经营成果：

单位：万元

公司2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告认为公司2025年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

各位股东及股东代表，2025年度公司财务决算报告汇报完毕。

该议案已经公司第九届第二十三次董事会会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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2026 年 5 月

议案三：关于2025年年度报告全文和摘要的议案

各位股东及股东代表，大家好！

报告期内，公司实现营业收入 938.91 亿元，同比 2024 年下降 7.32%，实现利润总额 209,675.45 万元，同比 2024 年上升 119.34%；实现归属于母公司股东的净利润203,280.20 万元，同比 2024 年上升 69.13%，实现基本每股收益 0.86 元，与 2024 年相比上升 68.63%。

截至 2025 年底，公司总资产 1,135.23 亿元，同比增长 8.75%；归属于上市公司股东的净资产383.25 亿元，同比增加4.88%。

公司根据上海证券交易所对 2025 年年度报告披露的要求，编制的 2025 年年度报告全文和摘要，已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

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2026 年 5 月

议案四：关于 2025 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2025年度实现净利润106,397.03万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，母公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的 50%，故本年度不再计提其余的法定盈余公积。母公司 2025 年可供分配利润总计为1,103,670.81 万元。经董事会决议,2025年利润分配方案为：

公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）。截至本公告日，公司总股本 2,379,001,490 股，公司参与此次分红的股本数为 2,379,001,490 股，以此计算合计拟派发现金红利 285,480,178.80 元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为14.04%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该议案已经公司九届二十三次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

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2026 年 5 月

议案五：关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司治理，加强和规范公司董事、高管薪酬管理，建立合理的激励约束机制，结合公司实际，董事会明确以下相关内容：

一、2025 年度董事薪酬确认：

2025 年度董事薪酬情况具体如下：

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

二、2026 年度董事薪酬方案

1、独立董事：领取独立董事津贴，标准为每年10万元（税前）。

2、非独立董事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策、依据其岗位职能和绩效考核结果等领取薪酬，不从公司领取董事津贴。董事的绩效考评及薪酬建议由董事会薪酬与考核委员会具体负责。

3、根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》要求，2026 年度，公司董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额

的百分之五十。

本议案已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过。

全体董事在讨论其本人及其利益相关方的薪酬事项时履行了回避义务，该议案将直接提交股东会审议。

请各股东及股东代表审议,关联股东回避表决。

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2026 年 5 月

议案六：关于聘请2026年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期 1年。公司将依据有关中介机构收费标准相关规定，参照实际工作量和工作复杂程度，向天健会计师事务所支付相应的报酬。

该议案已经公司九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

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2026 年 5 月

议案七：关于公司与子公司之间2026年度预计担保的议案

各位股东及股东代表：

公司 2025 年度担保情况及2026 年公司与子公司之间预计提供担保的相关情况汇报如下：

一、2025 年度担保情况：

2025 年 5 月 20 日，桐昆股份 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司与子公司之间提供担保的议案》，本公司及下属子公司预计2025 年公司将为子公司提供的担保额度不超过 1,845 亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。股东大会授权董事会在上述额度内签署担保协议，授权的有效期为自 2024 年年度股东大会审议通过后开始，至2025年年度股东会召开之日结束。

在上述有效授权额度内，桐昆股份与各子（孙）公司之间发生的担保明细如下（包含 2024 年年度股东大会材料披露日至 2024 年度股东大会召开日期间发生的担保）：

子公司对桐昆股份担保明细

二、2026 年度预计担保情况概述

1、本公司及下属子公司因2026年生产经营及发展需要，预计2026年公司将为子（孙）公司提供的担保额度不超过2,135亿元人民币（含等值外币），公司为子（孙）公司担保额、子（孙）公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。

3、2026 年度预计担保额度

根据本公司及子公司2026 年经营计划及其信用条件，公司为子（孙）公司、子（孙）公司为公司及子（孙）公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

（1）在上述额度内，各公司可根据实际资金需求向银行等金融机构贷款或提供债务担保。涉及银行等金融机构融资担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准。

（2）上述担保有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（3）公司可在预计担保总额范围内根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于上表所列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子（孙）公司（下同）)经营情况内部调剂使用。在预计担保总额未突破的前提下，资产负债率未超过 70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过 70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。

（4）在上述额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜，授权期限同担保额度有效期。

三、担保协议的主要内容

具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。

该议案中 2026 年度预计担保部分内容已经公司九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

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2026 年 5 月

议案八：关于授权公司及子公司2026年度融资授信总额度的议案

各位股东及股东代表：

为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行等金融机构申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行等金融机构申请融资，具体拟申请额度如下：

1、2026年公司及子公司在1,750 亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行等金融机构综合授信额度。

2、上述授权有效期自公司股东会审议批准本议案之日起至公司召开2026年年度股东会之日止。

3、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。

该议案已经公司九届董事会第二十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

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2026 年 5 月

议案九：关于 2025 年度日常关联交易执行情况确认的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等规定的日常关联交易规范，结合2025年度公司日常关联交易的实际发生情况，现将2025年度日常关联交易预计金额与实际执行情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易情况

单位：万元

2、与其他关联方发生的关联交易情况

单位：万元

二、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行，交易价格公允。

公司已与主要原辅料供应相关关联交易公司签订框架协议，并每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。涉及工程类等关联交易根据实际发生情况签订合同。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事做了回避表决，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。

桐昆集团股份有限公司

2026 年 5 月

议案十：关于2026年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等规定的日常关联交易规范，结合2025年度公司日常关联交易的实际发生情况，现将2026年度预计发生的日常关联交易情况报告如下：

一、2026年度日常关联交易预计金额和类别

1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易预计

单位：万元

2、与其他关联方发生的关联交易预计

单位：万元

二、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行，交易价格公允。

公司已与主要原辅料供应相关关联交易公司签订框架协议，并每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。涉及工程类等关联交易根据实际发生情况签订合同。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事做了回避表决，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议，相关关联股东需回避表决。

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2026 年 5 月

议案十一：关于开展2026年度外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

（二）交易金额、期限及资金来源

基于公司 2026年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司 2026年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过 10 亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。该事项尚需提交公司股东会审议批准后，方可实施，同时提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司股东会审议通过之日起 12 个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。

（三）交易方式

公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。交易对手为具有合法资质的大型商业银行。

二、交易风险分析及风控措施

（一）开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务部、结算中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇衍生品交易业务不以投机为目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及正常生产经营造成影响。

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算和披露。

该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2026 年 5 月

议案十二：关于开展2026年度期货套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

随着公司规模不断扩大，国内外宏观经济政治形势日益错综复杂，企业在转型升级当中需通过创新手段规避经营波动。为有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定充分利用期货的套期保值功能，开展商品期货套期保值业务，规避主要原材料、产品的价格波动等风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司生产经营涉及主要原材料 PX、PTA 以及 MEG 均属于大宗原料，易受宏观形势、货币政策及产业供需等诸多因素的影响呈现较大波动，为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营风险，公司拟充分利用期货市场的保值功能，于 2026 年继续对与生产经营业务相关原料开展套期保值业务，合理规避价格波动给公司生产经营带来的不利影响，从而控制公司生产经营风险。上述套期保值业务符合《企业会计准则》套期保值相关规定。

（二）交易金额、期限及资金来源

公司使用自有资金（不涉及募集资金）并结合公司生产经营业务实际情况，提供套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币 100,000 万元（含外币折算人民币汇总），在套期保值期限范围内可循环使用。该事项尚需提交公司股东会审议批准后，方可实施，同时提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司股东会审议通过之日起 12 个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。

（三）交易方式

1、交易品种：公司及合并报表范围内子公司生产经营相关的原材料和产品等期货品种，包括但不限于 PX、PTA、MEG 等。

2、交易工具：包括但不限于郑州商品交易所的 PTA 期货合约；大连商品交易所的MEG 期货合约；PX 期货合约（或有）。

3、原则：公司以套期保值为目的，不以投机为目的。

二、交易风险分析及风控措施

（一）套期保值业务可能存在的风险分析

公司通过期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：

1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会给公司带来一定的资金流动性风险。期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现巨幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。

3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失败造成损失。

4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因内部控制方面的缺陷而导致交易损失的可能，或者由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。

5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。

6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司进行期货套期保值的准备工作及风险控制措施

1、公司已制定《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行。

2、已建立完整的组织机构，设有套期保值决策委员会定期制定套保策略，由采购供应部开展套期保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。

3、将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保值头寸，并实施动态监管。

5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理

计划和使用保证金。

6、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。

（三）开展套期保值业务的可行性分析

PX、PTA以及MEG是公司主营业务聚酯长丝的主要原材料，相关产品价格波动将对公司盈利能力带来较大的影响。开展套期保值业务，是为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运营风险。

公司拟开展的上述套期保值业务，严格按照公司生产经营实际进行。公司已制定较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的经纪商和银行授信额度。公司落实风险控制措施，审慎操作，有助于规避商品价格波动给公司带来的经营风险，该业务实施具有可行性。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。公司通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范主要产品或原料价格波动给公司带来的经营风险，有利于公司实现稳健的生产经营。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对上述业务进行相应的会计处理。

该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2026 年 5 月

议案十三：关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：

为补充公司流动资金，优化融资结构，拓宽融资渠道，同时降低融资成本，节约财务费用，公司拟发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，发行方案的主要内容和授权事宜如下：

一、本次非金融企业债务融资工具注册与发行方案主要内容

1、发行人：桐昆集团股份有限公司；

2、注册发行金额：不超过人民币130 亿元（含人民币130 亿元）；

3、注册发行品种：非金融企业债务融资工具品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。

4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

5、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。

二、本次发行非金融企业债务融资工具的授权事宜

为保证本次非金融企业债务融资工具顺利发行，提请股东会通过董事会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；

2、聘请本次发行的主承销商及其他相关中介机构；

3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

4、办理与本次发行相关的其它事宜。

上述授权及转授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026 年年度股东会召开之日止。

该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2026 年 5 月

议案十四：关于修订部分制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《桐昆集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《桐昆集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》《桐昆集团股份有限公司套期保值业务管理制度》进行修订。

该议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。请各位股东及股东代表审议。

桐昆集团股份有限公司

2026 年 5 月