国浩律师（上海）事务所

关 于

东吴证券股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

國 國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM

上海市静安区山西北路99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 8 月

目 录

第一节 引言 ....4

第二节 正文 ....6

一、《审核问询函》问题 1：关于交易目的与整合管控....6

二、《审核问询函》问题 2：关于交易方案....16

三、《审核问询函》问题 3：关于交易对方....25

四、《审核问询函》问题 14：其他....56

第三节 签署页 ....76

国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）

致：东吴证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受东吴证券的委托，担任东吴证券本次交易之专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市规则》及《26 号准则》等中国法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 6 月 2 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2026 年 6 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于上海证券交易所于 2026 年 7 月 1 日下发了《关于东吴证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔202653 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所述事项进行了核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》或《补充法律意见书（一）》有差异的，或者《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。

第一节 引言

为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

（三）公司及本次交易其他相关方作出保证，其已经向本所律师提供的出具本补充法律意见书所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（五）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（六）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

第二节 正文

一、《审核问询函》问题 1：关于交易目的与整合管控

根据重组报告书，（1）本次交易为证券公司整合重组，东吴证券在投行、债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力，标的公司在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势，本次交易有利于实现优势互补，释放协同效应；（2）标的公司为新三板挂牌公司，2022 年 3 月 11 日，江苏证监局受理了标的公司的上市辅导备案，目前标的公司仍处于辅导阶段；（3）在本次交易完成后的一定时期内，上市公司及标的公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局；（4）根据东海证券《公司章程》，当公司被并购接管，在公司董事或高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，东海证券需支付一定数额的经济补偿金或赔偿金；（5）报告期内东海证券的营业收入分别为146,907.92 万元和 176,754.36 万元，归属母公司所有者的净利润分别为 2,348.71万元和 12,949.01 万元，呈现较大波动，上市公司 2025 年基本每股收益在本次交易完成后有所下降。

请公司披露：（1）标的公司上市辅导备案的具体背景和最新进展、与本次交易之间的关系，并结合上市公司和标的公司各自特色业务开展情况、交易完成前后主要财务数据、标的公司上市辅导进展情况等，说明上市公司选择当前时点交易的主要考虑、原因及合理性，本次交易协同效应的具体体现；（2）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（3）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（4）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示；（5）

结合报告期内标的公司经营业绩波动、交易完成后上市公司每股收益下降等情况，论证本次交易是否有利于提升上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（4）并发表明确意见。

回复：

（一）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排

1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况

东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司的核心业务及实施主体情况如下：

东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格。

2、交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排

在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东吴证券、东海证券等主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东吴证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海证券涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、东海期货涉及的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》三项行政审批事项申请材料，对本次交易完成后东吴证券与东海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排，以及解决业务并行经营、同业竞争、利益冲突等的具体计划和时间安排进行了说明。

为解决东吴证券与东海证券之间的业务并行经营、同业竞争和利益冲突问题，东吴证券拟按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争、优化股权架构的总体思路，统筹推进全方位整合。本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等相关条线将由整合后的特定主体承接，双方的该项业务将会系统性整合至对应主体。

考虑到实现上述业务定位涉及较为复杂的业务、资产、人员、财务、系统等整合、调整事项，为实现整合平稳有序推进，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。东吴证券与东海证券等相关主体在本次交易完成后，将在监管指导下，按照《证券公司股权管理规定》《证券公司设立子公司试行规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》《期货公司监督管理办法》等相关法规的要求，严格按照报送的整合安排及时间计划稳妥有序推进整合工作。

（二）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定

1、交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况

本次交易前，国发集团直接持有东吴证券 24.33%股份，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司合计持有东吴证券 28.33%股份。国发集团为发行人控股股东、实际控制人。东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司，东吴证券主营业务不会发生变化；东吴证券控股股东、实际控制人未发生变化，同时国发集团将通过东吴证券控制东海证券及其控股子公司。本次交易完成后，东吴证券控股股东及其一致行动人控制的其他企业与东吴证券及东吴证券控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、交易完成后可能存在利益冲突或竞争关系的情况

根据《证券公司监督管理条例》的规定，同一控制下的证券公司不得经营同一种业务；根据《证券公司设立子公司试行规定》的规定，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。

《证券公司设立子公司试行规定》进一步规定，证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内达到证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规定的，参照该规定执行。

本次交易完成后，东海证券及其控股子公司将成为东吴证券的控股子公司。在本次交易完成后的一定时期内，东海证券及其控股子公司与东吴证券及其原有控股子公司将存在财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务、国际业务等双方原有业务各自并行经营的格局，涉及证券公司体系内的利益冲突或竞争关系的情况，具体情况详见本题回复项下“（一）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排”之“1、上市公司及其子公司、标的公司及其子公司核心业务及展业资质、牌照情况”。

就本次交易完成后上市公司与标的公司及其控股子公司之间存在证券公司体系内利益冲突或竞争关系的情况，自本次交易完成之日起，上市公司将在相关监管要求的期限内通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决上市公司与标的公司及其控股子公司之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。

3、是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定

（1）同一控制下证券公司数量分析

根据《证券公司股权管理规定》第二十三条的规定，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；

（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

（三）证券公司控股其他证券公司；

（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有证券公司股权；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次交易完成后，东吴证券将成为东海证券的控股股东。本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。

（2）同一控制下期货公司数量分析

根据中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》及其附件的规定，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2家，其中控股期货公司的数量不得超过 1家。下列属于不计入控股、参股期货公司数量范围的情形：

（一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含5%）股权；

（二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司；

（三）中国证监会认定的其他情形。

东吴证券目前控股东吴期货，并因直接持有东海证券股权而控股东海期货。东吴证券控股东海期货符合上述“同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司”，不计入东吴证券控股、参股期货公司数量范围。

因此，东吴证券控股和参股期货公司的数量符合中国证监会《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》。

（3）同一控制下基金管理公司数量分析

根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条的规定，同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2家，其中控制基金管理公司的数量不得超过 1家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数量：

（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%；

（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；

（三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司；

（四）中国证监会认可的其他情形。

本次交易完成后，东吴证券仍控股东吴基金，并通过控股东海证券间接参股东海基金。东吴证券控股和参股基金管理公司的数量符合中国证监会《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》。

4、东吴证券关于规范利益冲突的承诺函

东吴证券于 2026 年 3 月出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》，承诺的主要内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和东海证券公司章程的规定，行使股东职权，履行股东义务，促使和保护本公司和东海证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。

2、本公司保证在本公司作为东海证券股东期间，不会利用股东地位从事任

何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。

3、本公司将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，采取切实有效措施，确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损害。

4、若本公司成为东海证券的控股股东，将根据相关证券监管机构的要求，在法律法规规定的监管框架内，自成为控股股东之日起 5年内，解决可能存在的利益冲突及同业竞争问题。

5、本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给东海证券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺自本公司成为东海证券控股股东之日起生效并于本公司作为东海证券控股股东期间持续有效。”

（三）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在整合不达预期的风险，或因整合导致的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险并进行风险提示

1、整合工作的阶段性计划及时间安排，以及拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间

东吴证券与东海证券已向中国证监会报送行政资格审批申请文件，包括对本次交易完成后财富管理业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、另类投资业务、私募投资基金业务、公募基金业务、期货业务以及中后台的具体整合时间计划或阶段性工作安排，公司将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进东吴证券与东海证券资产、业务、机构、人员的整合工作。

东吴证券将严格遵照相关法律法规及监管规定开展整合工作，东海证券纳入集团一体化管控体系，所有事项严格履行内部决策及监管报备、审批程序，严守监管红线。整合过程中，将坚持业务连续、服务不间断原则，依法整体承继客户资产、证券持仓、交易权限及各类合作协议；采用系统并行、分步迁移方式推进整合，确保客户正常交易、产品存续及服务不受影响，切实维护客户资产安全与合法权益；同时双方将全面承继各自现有存量业务，制定分级分批次业务衔接方案，循序渐进推进业务融合，强化全过程风险监测与管控，防范操作风险、合规风险及声誉风险，确保整体经营秩序稳定；针对组织架构调整及涉及的员工安置整合事宜，双方将以依法合规、平稳过渡为基本原则，制定并有序推进员工安置整合方案，切实保障双方员工合法权益，保持人员队伍稳定。

为保障上述工作的顺利实施，本次整合东吴证券已向中国证监会申请了 5年的过渡期。

2、整合所涉风险以及相应措施分析

东吴证券与东海证券下一步将继续稳妥、深入推进各条线的全面整合及转型升级，但鉴于全面整合的公司治理、人员整合、客户迁移过程涉及较多复杂操作，如双方不能及时、顺利完成整合或是整合效果无法达到预期，并带来相应的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险，相关风险及应对措施具体分析如下：

（1）公司治理所涉风险方面

证券行业监管约束严格、合规运营标准较高，本次整合需在规定时限内完成双方母子公司、各子主体间同业竞争清理、利益冲突隔离，同步推进股权架构调整、过渡期监管对接等大量治理改造工作，流程链条长，还涉及过渡期内监管问题，存在整合不达预期的风险。

为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是统筹搭建适配整合后一体化经营的治理架构、分级决策机制，同步梳理各业务条线审批权限、全流程风控闭环与决策传导路径，保障整合前后各板块经营平稳衔接，持续搭建完备的合规与风险管控体系；二是梳理双方现行业务管理制度，严格对照外部监管规定，结合实际统一管理制度要求，确保合并过程中业务管理不缺位、不违规；三是建立常态化监管汇报沟通机制，及时向属地监管部门、地方国资主管单位同步整合推进进度，争取各项资产、业务、机构及人员整合工作的政策支持，保障整合工作有序落地。

（2）员工整合所涉风险方面

本次交易落地后双方组织架构将全面重构，多条业务线整合可能将同步带来员工岗位职责、办公场所、人力社保关系等事项的调整。因双方企业文化、管理模式、考核体系存在差异，部分员工或难以适配整合后的运营机制，进而出现人员流动，存在产生人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。

为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是在机制方面，建立常态化员工沟通反馈渠道，组织跨机构业务交流、岗位技能统一培训，加速团队文化融合，充分吸纳员工合理诉求；二是在充分沟通基础上，制定适用于所有职工、统一的人力资源管理制度，按照公平公正原则实行人力资源管理；三是在文化方面，进一步完善公司发展战略、共同构建企业文化，明确业务发展路径，强化管理层与一线员工对发展预期的共识，稳固核心人才队伍。

（3）客户整合所涉风险方面

整合过渡期内，若双方未能打通业务协同机制、实现服务能力互补提升，或在服务系统迭代、客户关系划转阶段未做好充分告知与沟通工作，则会产生业务协同不及预期甚至引发部分客户流失的风险。

为此，上市公司及标的公司拟采取如下措施：一是共同建立更为完善统一的客户服务及反馈机制，对存量客户划转、业务承接作出精细化安排，在服务主体、业务规则发生调整前提前与客户充分沟通，保障客户知情权与合法权益；二是对标最新监管要求，进一步统一展业标准、管理制度与操作流程，保障业务管理体系一体化、规范化运行；三是打通各板块协同渠道，建立跨业务客户联动服务机制，打造一站式综合金融服务体系，挖掘客户全生命周期价值。

在业务整合的过渡期内，上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保各业务条线、信息系统、合规管理、风险管理、资金运营等各方面的平稳过渡，保障双方整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的资源和管理优势，努力提升东吴证券和东海证券整合后的市场竞争力，以更好地服务中国资本市场的发展，为客户、员工、股东、社会创造更多价值，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、人事经济补偿或赔偿、劳工纠纷等风险。

3、相关风险提示

东吴证券已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）后续收购标的公司剩余股权的安排存在不确定性，且后续整合效果存在不及预期的风险”中对相关风险进行了披露，具体内容如下：

“本次交易完成后，东吴证券将持有东海证券83.68%股权，后续收购标的公司剩余股权的安排尚不明确。同时，证券公司整合涉及到资产、业务、人员等多个方面，覆盖公司治理架构调整、人员统筹安置、存量客户承接等多重事项，整体实施周期长，整合落地过程亦存在多重不确定性风险，包括：一是公司治理相关风险，本次整合需在一定时间内解决同业竞争、利益冲突等问题，存在整合效果不达预期的可能；二是人员整合相关风险，整合后组织架构、岗位职责、劳动关系调整或将引发人员流动，可能产生人员安置补偿支出、劳动争议纠纷；三是客户流失风险，过渡期业务系统调整、服务主体变更，若协同衔接不到位、客户沟通不充分，可能造成服务体验下滑、存量客户流失。此外，考虑到收购标的公司剩余股权安排的不确定性，整合可能需要较长时间才能完成。”

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了东吴证券、东海证券 2024 年度、2025 年度的年度报告，确认财富管理、投资交易、投资银行、资产管理、期货业务、国际业务等业务类别下，对应的实施主体及业务定位；审阅了上市公司及其子公司、标的公司及其子公司取得的资质或牌照，确认其已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格；

（2）分析本次交易后上市公司及其控股子公司与东海证券及其控股子公司可能存在的同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况；查阅《证券公司股权管理规定》《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》等法规，关于同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制；

（3）审阅了东吴证券关于本次交易后拟采取的资产、业务、机构、人员等具体整合措施以及时间安排的文件，了解后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，以及因整合可能导致的风险。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）东吴证券及其子公司、东海证券及其子公司在上述核心业务方面，均已取得开展相关现行许可类业务的主要牌照、资质或会员资格；东吴证券已就本次交易后东吴证券与东海证券各类获准开展的业务、资质或牌照制定了相对合理的初步整合安排；

（2）在本次交易完成后的一定时期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其控股子公司亦将存在双方原有业务各自并行经营的格局，东吴证券就规范利益冲突或者竞争关系出具了承诺；本次交易完成后东吴证券控股和参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量符合现行相关法律规定；

（3）东吴证券关于解决有关同业竞争及资产、业务、机构、人员整合的措施及时间安排具备可行性，并制定了关于潜在的客户流失、劳工纠纷等风险的应对措施，相关风险较为可控。

二、《审核问询函》问题 2：关于交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买常州投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份，交易方案较前期预案减少了 1 名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额 0.0961%；（2）本次交易方案中，交易对方支付方式包括发行股份及现金或纯发行股份两种方式，不同交易对方支付方式和比例存在差异；（3）标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承担；（4）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的资产为分期交割，则东吴证券按分期交割的标的资产数量对应的发行股份数量及按分期交割股份比例对应的现金款项，分期为交易对方办理上述股份注册登记手续及支付有关现金；若协议生效条件全部成就之日，标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资产；（5）常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰、山金金控、山金创投标的资产认购而取得的东吴证券股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；对于其他交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份，若在其取得东吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

请公司披露：（1）本次交易方案调整的原因，上市公司未收购东海证券剩余股权的主要原因与合理性，剩余股权的主要持有人情况和后续收购安排；（2）本次交易设置差异化支付方式的主要原因及合理性；（3）本次交易过渡期损益安排的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（4）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍；（5）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师核查（4）（5）并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易分期交割的具体安排，协议生效条件达成的具体条件及进展情况，标的资产是否存在未解除质押情况及办理进展，是否存在可能影响本次交易的实质性障碍

1、关于分期交割

因常投集团本次拟出售的东海证券股份中有 73,989,656 股于 2026 年 10 月24日（周六）之前属于限售股份，解除限售时间为 2026年10 月26日（周一），因此本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：协议生效条件全部成就后的 20 个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续；若届时标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后的 20 个工作日内或在双方酌情合理确定的其他较晚期限内，按照前述程序完成变更过户手续。

常投集团持有的前述73,989,656股限售股是其于2021年10月参与认购东海证券向定向发行的股份而取得。常投集团作为东海证券的控股股东、实际控制人，根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《10号指引》”）第十四条第（一）款规定，其认购的该次定向发行股份自持股日起 60个月内不得转让，该部分股份将于 2026 年10月26日解除限售，解除限售不存在可预见的实质性障碍。

鉴于本次交易在交割前尚需经上交所审核通过，需获得中国证监会同意注册，且本次交易涉及的证券、期货公司股东变更等事宜尚需经中国证监会有关部门核准，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍。而且，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在所有协议生效条件满足后有 20个工作日的宽限期进行交割，且东吴证券可与常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰共同协商酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交割期限。

综上所述，鉴于取得本次交易所需的全部授权和批准尚需时间，常投集团上述股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割。

2、关于协议生效条件达成的具体条件及进展情况

东吴证券与 60 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的协议生效条件及进展情况如下：

3、标的资产不存在未解除质押的情况，不存在可能影响本次交易的实质性障碍

根据截至 2026 年 8 月 20 日的东海证券前 200 名全体排名证券持有人名册，60名交易对方持有的东海证券股份上不存在尚未解除的质押、司法冻结情况。

截至本补充法律意见书出具之日，不存在可预见的可能影响标的股份转让的实质性障碍。

（二）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整

1、交易对方的穿透披露情况符合相关规则要求

（1）仅适用于常投集团的穿透披露规则

《10 号指引》第十二条规定，入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。《10号指引》第二十三条规定，通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该指引，但应当符合法律、行政法规和中国证监会相关规定。东吴证券属于上市证券公司，其通过本次交易向交易对方发行股份后，仅常投集团将成为东吴证券持股 5%以上的股东，其他交易对方（包括与其一致行动人所持股份合计）将取得的东吴证券股份比例均低于 5%，因此仅常投集团应当按照《10号指引》第十二条规定逐层说明其股权结构直至最终权益持有人。

（2）适用于全部非自然人交易对方的穿透披露规则

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26号》”）第十五条的规定以及《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》（以下简称“《自查表第五号》”）第2-12项，交易对方应披露其相关产权及控制关系，其中为合伙企业的交易对方，应当穿透披露至最终出资人。

东吴证券已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）非自然人交易对方”中对非自然人交易对方的产权及控制关系、穿透情况进行了披露，具体情况如下：

上述重组报告书对交易对方的穿透披露情况，符合《10号指引》《格式准则第26号》《自查表第五号》的规定。

2、交易对方的持股期限、锁定期安排情况

（1）《10号指引》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象

《10 号指引》第十四条第（一）款规定，“存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36 个月内不得转让所持证券公司股权”。《10号指引》第二十三条规定，“通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。”

本次交易中，仅常投集团将获得上市公司 5%以上股份，因此仅其持有的上市公司股份适用《10号指引》第十四条关于 36个月锁定期的规定，其他交易对方不适用《10号指引》的锁定期规则。

另一方面，常投集团在本次交易前系东海证券的控股股东、实际控制人。就其作为东海证券控股股东持有东海证券股份这一层面，适用《10 号指引》第十四条第（一）款规定的 60 个月锁定期要求。其中，常投集团最后一次增持东海证券股份的时间为 2021年10 月参与认购东海证券定向发行的股份，已承诺自新增股票挂牌日起 60 个月内不转让，该等股份目前仍处于限售期，将于 2026 年10月26 日解除限售。

同时，由于常投集团在本次交易中所取得的东吴证券股份是以其持有的东海证券的股份置换而来，且常投集团最后一次增持东海证券股份的时间为 2021 年月参与认购东海证券定向发行的股份，按照《证券公司股权管理规定》第条规定，“证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。”按照《证券公司股权管理规定》规定的持股时间可连续计算的原则，常投集团的持股锁定期从不晚于 2021 年 10 月开始计算，至今已超过 36 个月，因此常投集团就其在本次交易中将取得的上市公司股份，并未按照《10号指引》做出锁定 36个月的承诺，而是按照《重组管理办法》的规定做出锁定 12个月的承诺，具体见下文“（2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象”。

（2）《重组管理办法》的锁定期规则、交易对方的持股期限及适用对象

《重组管理办法》第四十七条规定，交易对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；交易对象取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对象为私募投资基金的，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让。

常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投承诺的锁定期为自股份发行结束之日起十二个月内不转让。根据东海证券2021 年 10 月 20 日公告的《股票定向发行情况报告书》以及常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投的确认，在 2021 年10 月东海证券完成股份定向发行时，常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金创投持有的东海证券股份数量已等于其在本次交易中拟转让的股份数量，山金金控持有的东海证券股份数量已超出其在本次交易中拟转让的股份数量（山金金控目前共持有 347,169,166 股，其在定增完成时已持有289,769,166 股，其在本次交易中拟转让 262,198,067 股），说明该 7 名交易对方取得其在本次交易中拟转让股份的时间均在 2021 年 10 月 20 日之前，距本补充法律意见书出具之日均已超出十二个月。因此，该 7名交易对方承诺的十二个月锁定期符合《重组管理办法》的规定。

其他交易对方承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。其他交易对方承诺的锁定期符合上述法规的规定。

综上所述，本次交易中关于交易对方的穿透披露、锁定期安排等事项符合相关规则要求，不涉及对本次交易方案的调整。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

查阅常投集团于 2021年10 月认购东海证券定向发行股票的公告文件，确认常投集团持有的限售股份的锁定期情况，常投集团取得东海证券股份的时间；查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》，确定协议中关于交割期限、协议生效条件、锁定期安排的相关约定；查阅东吴证券、交易对方提供的其履行内部决策程序、上级国资主管单位批准程序所取得的相关决议和/或批准文件，查阅东吴证券、东海证券向中国证监会提交的关于股东、实际控制人变更相关核准的申请文件及确认是否取得受理通知，确认协议生效条件达成的进展情况；取得并查阅东海证券前 200名全体排名证券持有人名册，确认交易对象持有的东海证券股份不存在尚未解除的质押、司法冻结情况；

（2）查阅《10号指引》《格式准则第 26号》关于交易对方穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项的要求，通过企查查等公开信息查阅交易对方的穿透情况，确认重组报告书关于交易对方的穿透披露内容符合相关规定；查阅交易对方的调查表、交易对方关于股份锁定期的承诺，了解交易对方的持股期限，确认交易对方的锁定期承诺符合相关规定。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）预计取得本次交易所需的全部授权和批准的时间与常投集团所持股份解除限售的时间不会对本次交易产生实质性障碍，且协议对交割期限的延长已做了相应规定，因此预计本次交易不需要进行分期交割；本次交易的协议生效条件达成的进展情况已准确列示；标的资产不存在未解除的质押、司法冻结情况，不存在可能影响本次交易的实质性障碍；

（2）本次交易中关于交易对方的穿透披露、持股期限、锁定期安排已准确列示，且符合《10号指引》等相关规则要求，不需要对本次交易方案进行调整。

三、《审核问询函》问题 3：关于交易对方

根据重组报告书和公开资料，（1）常投集团持有东海证券 26.68%的股权，为东海证券控股股东、实际控制人；（2）常投集团的控股股东、实际控制人为常州市人民政府；常州产投、常州城建的控股股东、实际控制人为常州市人民政府；常州交建的实际控制人为常州市国资委，常州和泰的实际控制人为常州市新北区人民政府；（3）常投集团所持 73,989,656 股东海证券股份于 2026 年月 日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍；（4）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业等除直接持有东海证券股权外不存在其他对外投资的情况；（5）青岛盈科目前已进入基金清算期，湘江海捷的存续期存在无法完整覆盖本次交易的股份锁定期的可能性；（6）佳川投资主要对外投资为佳川物业，佳川物业主营业务为物业管理，除直接持有东海证券股权外，佳川物业不存在其他对外投资的情况。

请公司披露：（1）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民政府控制的主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰存在关联关系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步分析说明交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安排的一致性，考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公司股权变更相关规定；（2）常投集团持有东海证券股权限售的具体原因，限售期满前进行本次交易是否符合有关规则规定，限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及可能存在的不确定性风险，是否对本次交易构成实质性影响，是否损害上市公司中小股东权益；（3）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据；（4）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定的具体情况，青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参与本次交易的主体资格，湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期无法延期的风险及应对安排，上述事项对本次交易的影响；（5）佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例，说明其是否专为本次交易设立的主体或以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）常投集团与常州产投、常州城建是否均属于常州市人民政府控制的主体，是否构成一致行动关系及原因，是否与常州交建、常州和泰存在关联关系及原因；结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步分析说明交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期、补偿安排的一致性，考虑一致行动关系认定后，相关锁定期等安排是否仍符合证券公司股权变更相关规定

1、常投集团与常州产投、常州城建均属于常州市人民政府控制的主体，但不构成一致行动关系

常投集团和常州产投均由常州市人民政府直接持股 90%，常州城建由常州市人民政府直接持股 100%，其均为常州市人民政府控制的主体。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者受同一主体控制，为一致行动人。根据上述法规，投资者受同一主体控制仅为推定的一致行动情形，如存在相反证据则可推翻。

常投集团、常州产投、常州城建虽均由常州市人民政府控制，但基于以下相反证据，不构成一致行动关系：

（1）不存在一致行动协议安排

根据常投集团、常州产投、常州城建的确认，其相互之间未签署任何关于东海证券股份表决权的一致行动、表决权委托相关协议，不存在关于共同扩大其所能够支配的股东表决权的安排。

（2）三家公司的独立性

该三家公司的内部组织机构相互独立，董事、高级管理人员不存在交叉任职，各自独立行使在东海证券的表决权，独立作出关于本次交易的商业决策。

（3）常州市人民政府作为国有资产出资人履行法定的审查监督程序

根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规规定，常州市人民政府依法履行出资人职责，对本次交易相关安排进行审查与监督，属于国有资产监督管理范畴内的法定程序。本次交易由该三家公司各自的董事会作出具有法律效力的独立决策，并向常州市人民政府上报本次交易方案以履行国有资产监督管理的审查、监督程序；该等审查、监督程序系对国有资产处置事项的合规性审查，不要求该三家公司在东海证券股东表决权行使或在本次交易后将取得的东吴证券股份的股东表决权行使上保持一致。

基于上述情况，认定常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。

（4）2021 年东海证券定向增发的限售安排情况，可以印证其不构成一致行动人

2021 年东海证券进行股票定向发行，常投集团、常州产投均参与认购了定向发行的股份；并在本次定增的公告文件中披露其相互之间不存在一致行动关系。按照《10 号指引》第十四条的规定，证券公司的控股股东及其一致行动人取得的定增股份应当自取得之日起锁定 60 个月。如上述分析，常州产投与常投集团不构成一致行动人，因此仅常投集团作为东海证券的控股股东，在该次定增中取得的股份自持股之日起锁定 60 个月，常州产投因在该次定增中取得的股份比例未达到 5%，相关股份无限售。东海证券就该次定向增发已于 202年完成向中国证监会江苏证监局的备案，并取得全国股转公司的无异议函，监管机构未对本次定增中新增股份的限售安排提出异议。

因此，2021 年东海证券定向增发中常投集团、常州产投取得股份的限售安排情况，可以印证常州产投与常投集团不构成一致行动人；常州城建的情况与常州产投一致，因此也间接印证常州城建与常投集团不构成一致行动人。

基于上述情况，认定常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。

2、常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰之间不构成关联方

《企业会计准则第 36号——关联方披露》第6条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”《公司法》第 265条规定：“国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”

常投集团、常州产投均由常州市人民政府直接持股 90%，常州城建由常州市人民政府直接持股 100%；常州交建由常州市交通产业集团有限公司 100%直接持股，向上穿透三层后由常州市人民政府控制；常州和泰由常高新金隆控股（集团）有限公司 100%直接持股，向上穿透三层后由常州市新北区人民政府控制。上述五家公司均属国家控制的企业，但除同受国家控制外，相互之间不存在其他关联关系，不构成关联方，具体理由如下：

（1）不存在相互持股关系

常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰逐层穿透的股权结构中，不存在相互持股关系。

（2）五家公司相互独立

该五家公司的内部组织机构相互独立，董事、高级管理人员不存在交叉任职，各自独立行使在东海证券的表决权，独立作出关于本次交易的商业决策。

（3）审计报告未认定关联方关系

根据报告期内五家公司的审计报告，均未将其他四家公司认定为关联方。

综上所述，常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰之间仅同受国家控制而不存在其他关联方关系，不构成关联方，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条、《公司法》第 265条及《上海证券交易所股票上

市规则》第 6.3.4条的规定。

3、交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据

交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据如下：

除上述交易对方外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

4、构成一致行动关系的交易对方的锁定期承诺、补偿安排与相关法规要求的一致性

（1）锁定期安排

上述构成一致行动关系的交易对方，在本次交易前合计持有的东海证券总股本的比例及本次交易完成后合计取得的东吴证券股份占发行后总股本的比例及锁定期安排情况如下：

根据《10 号指引》第十四条及第二十三条，通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有 5%以下股权的股东，不适用该指引关于股份锁定期的要求。本次交易后，上述六组一致行动人合计取得东吴证券股份的比例均未达到 5%，因此其本次取得的东吴证券股份均不适用《10号指引》规定的锁定期要求。

根据《重组管理办法》第四十七条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。

对此，上述交易对方均已在本次交易中出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到 5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到 5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。”

鉴于除常投集团外，其他交易对方及其一致行动人在本次交易中合计取得的东吴证券股份占发行后总股本的比例均低于 5%，因此《重组报告书》中的“重大事项提示”之“二、本次重组方案概述”之“（四）发行情况”以及关于锁定期安排的其他章节中，将上述交易对方的锁定期安排简化表述为上表中所述内容，其中山金金控、山金创投对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已超出十二个月，因此锁定期为自股份发行结束之日起十二个月，详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 2.关于交易方案”之“（二）结合《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等规定，逐项核查并说明常投集团等各交易对方在本次交易方案中关于穿透披露、持股期限、锁定期安排等事项是否符合相关规则要求，是否涉及对本次交易方案的调整”之“2、交易对方的持股期限、锁定期安排情况”中的说明。

因此，上述交易对方在本次交易中做出的锁定期承诺符合《10 号指引》以及其他法规的相关规定。

（2）补偿安排

本次交易未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺补偿的规定。

根据本次交易的协商谈判结果，常投集团作为东海证券的控股股东在交易协议中约定了对特定情形导致的东海证券的损失向东吴证券进行补偿的安排。除此之外，东吴证券与其他交易对方没有约定补偿安排。

（二）常投集团持有东海证券股权限售的具体原因，限售期满前进行本次交易是否符合有关规则规定，限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及可能存在的不确定性风险，是否对本次交易构成实质性影响，是否损害上市公司中小股东权益

1、常投集团持有东海证券股权限售的具体原因

2021 年 10 月，常投集团以现金认购东海证券定向发行股份 73,989,656 股，根据《10 号指引》第十四条第（一）款规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权。常投集团系东海证券控股股东及实际控制人，据此承诺其认购的东海证券股份自新增股票挂牌日起60个月内不得转让。上述股份目前仍处于限售期，将于 2026 年10月26日解除限售。

2、限售期满前进行本次交易符合有关规则规定

（1）限售股份参与本次交易未违反相关规定且已有市场先例

根据《10 号指引》第十四条第（一）款规定，常投集团认购的东海证券定向发行股份自持股日起 60 个月内不得转让，该条款“不得转让”的规范对象系指股份所有权的实际变更，并不禁止股东在限售期内签署以限售期满为交割前提条件的股份转让协议。上市公司与常投集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并未导致东海证券股份在限售期内发生权属变更，不属于《10 号指引》所禁止的股份转让行为。

在上市公司并购重组实践中，将限售股纳入交易范围，待限售期届满后再进行交割的情形已有市场先例，具体如下：

本次交易以限售期内签署协议、限售期满后实施交割的方式推进，符合 A股市场同类交易的通行做法，不存在与现行监管规则或市场惯例相悖的情形。

（2）常投集团所持标的股份的转让、过户不存在法律障碍

关于重大资产重组所涉标的资产的权属及过户要求，主要适用《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

①标的股份权属清晰

常投集团所持限售股系依据相关规定作出的附期限锁定安排，其法律效果仅限于在限售期内不得转让，不影响常投集团对该等股份享有的所有权及股东权利。常投集团作为该等股份的合法登记股东，仍完整享有股东权利，权属不存在争议或第三方权利主张。因此，相关限售股份权属清晰。

②标的股份过户不存在法律障碍

常投集团所持股份的限售系附期限的转让限制，期限届满后即可依法解除限售，不存在需满足额外条件或经第三方同意的不确定因素。限售期满后，该等股份的过户手续与无限售股的过户手续相同，不存在法律障碍。

（3）本次交易的交割将在限售期满后进行，符合有关规则规定

根据《重组管理办法》第三十三条，上市公司发行股份购买资产，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。根据《重组管理办法》第四十八条，中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。常投集团所持限售股份将于 2026年10月 26日解除限售，按本次交易进度预期，本次交易的标的公司股份的交割将在常投集团的限售股份解除限售之后，且在上市公司取得中国证监会注册文件之日起十二个月内完成，不违反《重组管理办法》的上述规定。

从协议约定角度，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在所有协议生效条件满足后有 20个工作日的宽限期进行交割，且上市公司可与常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰共同协商酌定更长的期限，其他交易对方应接受延长后的交割期限。因此，限售期满后进行本次交易的交割不违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。

综上，常投集团所持限售股份参与本次交易未违反相关规定且已有市场先例，相关限售股份的转让、过户亦不存在法律障碍。上市公司将在常投集团所持限售股份限售期满后进行本次交易的交割，不存在违反相关法律法规或协议约定的情形。

3、限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序及可能存在的不确定性风险

（1）解除限售应履行的具体程序

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.9条：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。”

（2）股份过户应履行的具体程序

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称_“《转让细则》_”）第四条，与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续。本次交易属于特定事项协议转让，股份过户程序如下表所示：

（3）限售股票解除限售及过户不存在不确定性风险

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《转让细则》等法律法规对挂牌公司限售股份的解除限售及过户流程已有明确规定。同时，常投集团已出具《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》，确认在本次交易协议中生效条件全部成就后，于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因常投集团原因出现的纠纷而形成的全部责任均由常投集团承担。常投集团所持部分东海证券股份的限售期将于 2026 年 10 月 26 日解除限售，届满后即可办理过户，时间安排具有可行性。

综上，常投集团所持东海证券限售股在解除限售及过户方面不存在办理流程或办理时间等方面的不确定性风险。常投集团所持东海证券股份的限售状态不会对本次交易构成实质性影响，上述安排充分保障了上市公司在交易中的主动权和灵活性，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

（三）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据

1、本次交易的交易对方的穿透锁定安排

根据《自查表第五号》第 2-12 条，涉及交易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

本次交易的非自然人交易对方成立时间均远早于本次交易筹划及首次信息披露时点。除山金金控和万隆光电外，其他非自然人交易对方最后一次取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前 6个月（即早于2025年 9月2日）。山金金控成立于 2012年，其于2025 年12月31日通过特定事项协议转让的方式取得其全资子公司山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有的东海证券 3,740万股股份。万隆光电（300710.SZ）成立于 2001年，2017年在创业板上市，其于 2025年12月25日通过大宗交易方式取得其全资子公司杭州隆胜投资有限公司持有的东海证券 1,895,460 股股份。上述股权转让均系内部整合，不存在交易对方为本次交易专门设立的情形。因此，本次交易的交易对方均非专为本次交易设立。

根据交易对方调查表，除上海卓盈存在以持有标的资产为目的的情形外，其余非自然人交易对方均无此情形。除直接持有东海证券股权外，平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业均无其他对外投资。

本次交易的非自然人交易对方的设立目的、其他投资及穿透锁定情况如下表所示：

基于审慎性考虑，平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业已比照专为本次交易设立之主体的标准，对其上层权益持有人实施穿透锁定。此外，佳川投资除持有东海证券股权外，目前仅另持有佳川物业股权，故对佳川投资的上层权益持有人一并穿透锁定。

2、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资穿透后相关主体情况

平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资的穿透后相关主体情况如下表所示：

3、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据

平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资的上层权益持有人持有的交易对方出资份额锁定期与其对应的交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期一致。上述7家主体涉及穿透锁定的上层权益持有人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，具体内容如下：

（1）平潭尚润

平潭尚润合伙人平潭宏通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭宏通”）、平潭鸿图六号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭鸿图”）、福建尚润投资管理有限公司已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭尚润出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭尚润出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，平潭宏通、平潭鸿图除持有平潭尚润合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚润通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭尚润出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭尚润出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促平潭宏通/平潭鸿图其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭尚润合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（2）平潭盈科

平潭盈科合伙人平潭宏胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭宏胜”）、盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科创新”）已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭盈科通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭盈科出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭盈科通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭盈科出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，平潭宏胜除持有平潭盈科合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭盈科通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭盈科出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭盈科出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促平潭宏胜其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭盈科合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（3）平潭晶茂

平潭晶茂合伙人宁波梅山保税港区苑博哲源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苑博哲源”）、盈科创新已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭晶茂出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭晶茂出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，苑博哲源除持有平潭晶茂合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭晶茂通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭晶茂出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭晶茂出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促苑博哲源其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭晶茂合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（4）平潭尚古

平潭尚古合伙人平潭祥瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭祥瑞”）、盈科创新已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业直接持有的平潭尚古出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在平潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业直接持有的平潭尚古出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

此外，平潭祥瑞除持有平潭尚古合伙份额外，无其他对外投资，其普通合伙人进一步出具了《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在平潭尚古通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业不以任何方式转让或以其他方式处置本企业间接持有的平潭尚古出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在锁定期内，本企业不会委托他人管理本企业间接持有的平潭尚古出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③本企业将严格敦促平潭祥瑞其他合伙人在锁定期内不会以任何方式进行转让、委托他人管理其所间接持有的平潭尚古合伙份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。④若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业同意根据届时的规定、措施进行相应调整。⑤若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（5）上海卓盈

上海卓盈合伙人李朝莉、何艳、靳海洋、苏秀英、上海芷芩企业管理咨询中心（有限合伙）、邢涛、杨忆南已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在上海卓盈通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让或以其他方式处置本企业/本人直接/间接持有的上海卓盈出资份额；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在上海卓盈通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不会委托他人管理本企业/本人直接/间接持有的上海卓盈出资份额，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业/本人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（6）佳川物业

佳川物业上层权益持有人佳川投资、马川良、朱国荣和朱国钧已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在佳川物业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不以任何方式转让或以其他方式处置本企业/本人直接/间接持有的佳川物业股份；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在佳川物业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本企业/本人不会委托他人管理本企业/本人直接/间接持有的佳川物业股份，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本企业/本人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本企业/本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（7）佳川投资

佳川投资股东马川良、朱国荣和朱国钧已出具《关于穿透锁定的承诺函》，主要内容如下：①在佳川投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让或以其他方式处置本人直接持有的佳川投资股份；但是在适用法律许可前提下的转让不受此限。②在佳川投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不会委托他人管理本人直接持有的佳川投资股份，或在该等权益上设置任何质押、担保等权利负担。③若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。④若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

（四）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定的具体情况，青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参与本次交易的主体资格，湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期无法延期的风险及应对安排，上述事项对本次交易的影响

1、本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况及涉及穿透锁定的具体情况

（1）合伙企业交易对方的锁定期情况

本次交易的合伙企业交易对方为江阴新扬船、平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、湘江海捷、平阳温纳，上述 9家合伙企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到 5%以上，则锁定期为三十六个月，若未达到 5%的，则锁定期为十二个月，其中持续拥有标的资产的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份锁定期为三十六个月。

经测算，本次交易完成后，上述 9家合伙企业交易对方持有的上市公司股份均不超过上市公司股本总额的 5%，且认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日均超过十二个月。因此，本次交易对方中各合伙企业适用的锁定期均为十二个月。

（2）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限、与锁定期匹配情况

9 家合伙企业交易对方的具体存续期限及其与锁定期的匹配情况如下表所示：

注：平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古和湘江海捷系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其存续期限为基金成立日至基金到期日。

由上表可知，青岛盈科已进入基金清算期，存续期限无法覆盖锁定期；湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性；其余 7家合伙企业的存续期均长于锁定期，存续期限安排与锁定期相匹配。

（3）合伙企业交易对方的穿透锁定情况

本次交易的合伙企业交易对方中，涉及穿透锁定的交易对方为平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古和上海卓盈，其上层主体的穿透锁定期与交易对方本次交易取得的上市公司股份的锁定期保持一致，具体情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题 3.关于交易对方”之“（三）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”。

2、青岛盈科目前所处存续状态及进展，是否处于合法存续并具备参与本次交易的主体资格

（1）青岛盈科已进入清算期

青岛盈科的基金成立日为 2018 年1月15日。青岛盈科《合伙协议》第 2.6.2条约定：“合伙企业的存续期限自合伙企业首次交割日起计算至第伍（5）个周年日为止（简称„存续期限‟）。此后，若本合伙企业的投资项目尚未实现退出，或者经三分之二及以上合伙人一致同意并修改合伙协议，合伙企业存续期限可以延长1年。”第12.1.1条约定：“合伙企业应在下列任何任一解散事件发生之日起十五（15）个日内进行清算：（1）合伙企业存续期限满伍（5）个基金年度，且未延长的……”

2023 年 1 月，青岛盈科存续期首次届满并延长 1 年；2024 年 1 月，青岛盈科存续期再次届满后未办理延期。根据中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台（AMBERS）的登记信息，青岛盈科基金到期日为 2024 年 1 月 14日，清算开始日期为 2024年3 月 26日，目前仍处于清算阶段。根据中国证券投资基金业协会的私募基金公示信息，青岛盈科的运作状态为“正在运作”，尚未完成清算。

（2）青岛盈科处于合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格

根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十八条，清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。青岛盈科《合伙协议》第 12.2.3条约定：“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”青岛盈科目前处于清算期，其合伙人暂未退伙，合伙企业亦未注销登记，仍处于合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格。

（3）青岛盈科已就本次交易履行了必要的内部决策程序

2026 年4月27日，青岛盈科全体合伙人召开合伙人会议并形成决议，审议通过了青岛盈科所持标的公司股份参与上市公司发行股份及支付现金购买资产交易的事宜，决议结果合法、有效。

（4）青岛盈科及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》

青岛盈科及其执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》：

“1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。

2、因本企业正处于清算期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。

3、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

综上，青岛盈科目前处于清算期，但尚未完成清算，仍系合法存续的合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。青岛盈科参与本次交易已取得全体合伙人同意，且青岛盈科及其执行事务合伙人已出具承诺函，保证不会在锁定期满前减持上市公司股票或注销合伙企业，因此，本次交易不会因青岛盈科处于清算期而受到实质性影响。

2、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者 造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其 他法律责任。” 同时，湘江海捷有限合伙人海捷控股集团有限公司、湖南湘江新区国有资本 投资有限公司已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》：

3、湘江海捷存续期延期申请进展，后续是否存在存续期无法延期的风险及应对安排

根据湘江海捷营业执照及《合伙协议》，湘江海捷存续期为 2017 年 3 月 3日至2027 年3月2日，湘江海捷《合伙协议》第三十四条约定：“经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。”据此，湘江海捷及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺在合伙期限到期之前召集合伙人会议，在湘江海捷合伙期限到期前续期至锁定期届满，具体内容如下：

“1、本企业已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如本企业存续期不足以覆盖锁定期的，本企业及本企业执行事务合伙人承诺将在合伙期限到期之前召集合伙人会议，在本企业合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。

2、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”

同时，湘江海捷有限合伙人海捷控股集团有限公司、湖南湘江新区国有资本投资有限公司已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》：

“湘江海捷已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期内不得以任何方式进行转让。如湘江海捷存续期不足以覆盖锁定期的，本企业承诺参与湘江海捷执行事务合伙人在合伙期限到期之前召集的合伙人会议，同意在湘江海捷工商合伙期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。”

综上，湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性，但其合伙协议已赋予全体合伙人协商一致延期的权利，且湘江海捷及其合伙人已出具承诺函，将在存续期届满前召开合伙人会议办理续期至锁定期届满。

3、若本企业及本企业执行事务合伙人违反上述承诺并给上市公司或投资者 造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人同意依法承担相应的赔偿责任及其 他法律责任。” 综上，青岛盈科目前处于清算期，但尚未完成清算，仍系合法存续的合伙企 业，具备参与本次交易的主体资格。青岛盈科参与本次交易已取得全体合伙人同 意，且青岛盈科及其执行事务合伙人已出具承诺函，保证不会在锁定期满前减持 上市公司股票或注销合伙企业，因此，本次交易不会因青岛盈科处于清算期而受 到实质性影响。

4、上述事项对本次交易的影响

综上所述，本次交易的9 家合伙企业交易对方中，除青岛盈科已进入清算期及湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性外，其余 7家合伙企业的存续期均长于锁定期，存续期安排与锁定期要求相匹配。

针对青岛盈科处于清算期的情形，其仍处于合法存续状态并具备主体资格，全体合伙人已就参与本次交易形成有效决议，青岛盈科及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》。针对湘江海捷存续期可能无法完整覆盖锁定期的情形，其已出具承诺函将在存续期届满前办理续期。

综上所述，各合伙企业交易对方的相关存续期及锁定期安排合法合规，上述事项不会对本次交易构成实质性影响。

（五）佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例，说明其是否专为本次交易设立的主体或以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况是否完整、准确，穿透锁定安排是否合规

1、佳川投资直接和间接持有标的公司股权情况，占其资产、收入和净利润比例

佳川投资直接持有标的公司 300 万股股份，占标的公司股份总数的 0.16%，通过其全资子公司佳川物业间接持有标的公司 200万股股份，占标的公司股份总数的 0.11%，合计持有标的公司 500 万股股份，占标的公司股份总数的 0.27%。

佳川投资和佳川物业持有的标的公司股份的初始投资成本和交易作价占其相关财务数据的比例情况如下表所示：

单位：万元

注：佳川投资2025年度财务数据系其单体财务报表数据，未经审计。

2、佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务，相关穿透披露、穿透计算情况完整、准确，穿透锁定安排合规

（1）佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务

佳川投资成立于 2002 年 8 月，于 2018 年 12 月通过大宗交易方式取得标的公司300 万股股份，其成立时间及取得标的公司股份的时间均远早于本次交易筹划及首次信息披露时点。除持有标的公司股权外，佳川投资仍持有佳川物业股权，并曾投资苏州亿文投资有限公司；其与全资子公司佳川物业合计持有标的公司股份的初始投资成本及本次交易作价占佳川投资总资产的比例分别为 52.37%和32.00%，均处于合理范围。因此，佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务。

（2）佳川投资不涉及穿透披露的情形

根据《格式准则第26号》及《自查表第五号》，穿透披露要求适用于合伙企业类型的交易对方。佳川投资为有限责任公司，不属于上述法规规定的穿透披露范围，无需进行穿透披露。

（3）佳川投资穿透计算情况完整、准确

根据《非上市公众公司监管指引第 号 股东人数超过 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称„持股平台‟是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”；“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。

参考前述规则，本次交易的交易对方按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算。同时，基于审慎性考虑，对于不存在其他对外投资的上层主体，参照专门以持有标的公司为目的的主体穿透计算。

佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务。佳川投资除持有东海证券股权外，目前仅另持有佳川物业股权。鉴于佳川物业不存在其他对外投资，故对佳川投资比照专为持有标的公司股权而设之主体进行穿透计算。佳川投资股东马川良、朱国荣和朱国钧均为自然人，穿透后共计3人，穿透计算结果完整、准确。

（4）佳川投资穿透锁定安排符合相关规定

根据《自查表第五号》第 2-12 条，穿透锁定要求适用于为本次交易专门设立的交易对方。佳川投资不属于为本次交易专门设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务。基于审慎原则，佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，具体情况详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题3.关于交易对方”之“（三）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”之“2、平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资穿透后相关主体的具体锁定期情况及依据”之“（7）佳川投资”。

综上所述，佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务。根据相关法规，佳川投资不涉及穿透披露的情形；其股东穿透后共计 3人，穿透计算情况完整、准确；佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，穿透锁定安排符合相关规定。

（六）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，以及查阅常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰穿透后的出资人情况、董监高名单、关于本次交易的决策程序等材料，并取得其关于不存在一致行动关系的确认；查阅其他交易对方的股权结构、交易对方调查表，了解其他交易对方之间的关联关系；查阅《10 号指引》《证券公司股权管理规定》《上市公司重大资产重组管理办法》关于证券公司股东股份锁定期的规定，以及查阅交易对方及其一致行动人在本次交易中将取得的东吴证券股份的占比、交易对方的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的关于锁定期的承诺函，确定交易对方的股份锁定期承诺与相关法规要求的一致性；查阅《上市公司重大资产重组管理办法》关于业绩补偿承诺的适用情形，以及查阅本次交易的评估报告，确定本次交易是否适用关于业绩补偿承诺的法律强制规定；

（2）查阅了常投集团于 2021 年 10 月认购东海证券定向发行股票的公告文件；查阅了《10号指引》中关于证券公司股东持股期限的相关规定；查阅了《重组管理办法》中关于标的资产的权属和过户要求以及发行股份购买资产实施期限的相关规定；取得并查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；查阅了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《转让细则》中关于挂牌公司股份解除限售及过户应履行的具体程序；取得并查阅了常投集团出具的《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》；

（3）查阅了《自查表第五号》中关于交易对方穿透锁定的相关规定；取得并查阅了交易对方的工商资料、调查表，检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，确认交易对方是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，了解平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资上层权益持有人结构；取得并查阅了上述 7家主体的上层权益持有人出具的《关于穿透锁定的承诺函》；

（ ）取得并查阅了江阴新扬船、平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、湘江海捷、平阳温纳 9家合伙企业交易对方的营业执照及合伙协议，其中另取得平潭盈科、青岛盈科、平潭尚润、平潭晶茂、平潭尚古、湘江海捷于中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台的查询截图，核查其企业类型和存续期限；取得并查阅了上述 9家合伙企业出具的《关于股份锁定期的承诺函》，核查其锁定期承诺内容，另取得并查阅了平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈及其上层权益持有人出具的穿透锁定承诺函；取得了青岛盈科基金管理人关于延长存续期的说明、启动基金清算程序的相关文件及与本次交易相关的合伙人决议文件，核查其当前存续状态，了解其清算进展，以及核查其参与本次交易的内部决策程序；取得并查阅了青岛盈科、湘江海捷出具的《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》；

（5）取得并查阅了佳川投资和佳川物业取得标的公司股份的相关交易文件，确认持股数量、持股成本、取得时间及取得方式；取得并查阅了佳川投资 2025年度财务报表，核查其资产总额、营业收入及净利润等财务数据；取得并查阅了佳川投资的营业执照、公司章程及工商登记资料，核查其成立时间、企业类型及股权结构；查阅了《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于穿透计算的相关规定。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）常投集团、常州产投、常州城建之间不构成一致行动关系，常投集团、常州产投、常州城建、常州交建、常州和泰不构成关联方；交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据已准确列示，构成一致行动关系的交易对方在本次交易中的锁定期承诺符合《 号指引》以及其他法规的相关规定；本次交易中的补偿性安排不适用法规强制性要求，除与常投集团基于协商对特定情形导致的东海证券的损失约定了补偿安排外，东吴证券与其他交易对方没有约定补偿安排；

（2）常投集团持有的限售股系因其于 2021 年 10 月认购东海证券定向发行股份，按照《 号指引》的相关规定承诺自新增股票挂牌起 个月内不得转让；本次交易的交割将在常投集团所持东海证券股份的限售期届满后进行，符合有关规则规定；限售期满后解除限售及过户应履行的具体程序已列示，相关程序不存在不确定性风险；常投集团所持东海证券股份的限售状态不会对本次交易构成实质性影响，不存在损害上市公司中小股东权益的情形；

（3）平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古、上海卓盈、佳川物业、佳川投资的穿透锁定安排及锁定期符合《自查表第五号》的相关规定；

（4）本次交易对方中各合伙企业的具体存续期限已准确列示，除青岛盈科已进入清算期、湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性外，其余 7家合伙企业存续期与锁定期安排相匹配；平潭尚润、平潭盈科、平潭晶茂、平潭尚古和上海卓盈已对其上层权益持有人进行穿透锁定，锁定安排合规；青岛盈科处于合法存续状态，具备参与本次交易的主体资格；湘江海捷存续期存在无法完整覆盖锁定期的可能性，其已有明确可执行的延长存续期相关安排，将在存续期届满前召集合伙人会议办理续期至锁定期届满；各合伙企业交易对方的锁定期安排合法合规，上述事项不会对本次交易构成实质性影响；

（5）佳川投资直接和间接持有标的公司 500 万股股份，相关股份的初始投资成本及本次交易作价占其资产、收入和净利润比例已准确列示；佳川投资不属于专为本次交易设立的主体，亦非以持有标的公司股权为主要业务；佳川投资为有限责任公司，根据相关法规无需进行穿透披露；佳川投资股东穿透后共计人，穿透计算情况完整、准确；佳川投资的上层权益持有人已一并穿透锁定，穿透锁定安排符合相关法规。

四、《审核问询函》问题 14：其他

根据重组报告书，（1）上市公司本次收购东海证券 83.68%股份属于非同一控制下的企业合并，将产生商誉 314,521.26万元；（2）标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 751,792.15 万元、218,130.64 万元；（3）报告期内，标的公司向关联方提供劳务，包括代理买卖证券、代销金融产品、席位租赁、证券承销等服务；报告期末，标的公司对关联方东海基金存在应收款项 2,023.07万元，计提坏账准备 202.31万元；（4）东海证券拥有的部分不动产权系国有划拨方式取得，部分租赁房产租赁期限即将到期；（5）东海证券及其子公司拥有14项在境内登记的著作权，拥有 8项在境内备案的域名。

请公司披露：（1）本次交易产生商誉的具体计算过程及商誉分摊方式，本次交易无形资产的确认情况及依据，与同行业交易案例是否可比，可辨认净资产公允价值与资产基础法评估结果是否存在差异及原因；（2）本次交易完成后，上市公司新增商誉和账面商誉情况，对上市公司的影响；结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是否存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示；（3）标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，未来经营活动现金流变动趋势及风险；（4）标的公司向关联方提供相关劳务的必要性及合理性，相关业务定价是否公允及依据；结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及与非关联交易的差异、实际回款情况等，说明关联方应收款项坏账准备计提的充分性；（5）标的公司当前持有划拨土地的具体情况，包括土地坐落位置、面积、用途、原批准划拨机关及划拨依据，是否符合《划拨用地目录》规定的保留划拨条件，划拨土地是否涉及自行改变用途等情形，是否存在被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的风险；（6）部分即将到期租赁用房的续租计划及其他替代安排，对经营稳定性的影响；（7）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请律师核查（5）-（7）并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司当前持有划拨土地的具体情况，包括土地坐落位置、面积、用途、原批准划拨机关及划拨依据，是否符合《划拨用地目录》规定的保留划拨条件，划拨土地是否涉及自行改变用途等情形，是否存在被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的风险

1、标的公司当前持有划拨土地的具体情况，包括土地坐落位置、面积、用途、原批准划拨机关及划拨依据，是否符合《划拨用地目录》规定的保留划拨条件

标的公司曾有 处房产所占用土地使用权以划拨方式取得，后续已依法办理

国有建设用地使用权出让手续，并完成房产及土地所对应的不动产统一登记。

截至本补充法律意见书出具之日，该处房产及土地最新权属情况如下：

2、是否涉及自行改变用途等情形

该宗土地目前按照不动产权证书记载用途及国有建设用地使用权出让合同约定用途使用，实际用途为住宅，与证载用途及国有建设用地使用权出让合同约定用途一致。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在未经有权机关批准自行改变该宗土地用途的情形。

3、是否存在被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的风险

该宗土地已办理国有建设用地使用权出让手续并完成不动产登记，标的公司按照出让合同及不动产权证书记载用途使用该宗土地，不存在违反出让合同约定用途或擅自改变土地用途的情形，也不存在被收回土地或受到行政处罚的法律风险。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司当前不存在持有划拨土地的情形，所涉土地已依法登记为出让土地，不涉及《划拨用地目录》项下保留划拨条件的适用问题，不存在因划拨土地使用问题被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的法律风险。

（二）部分即将到期租赁用房的续租计划及其他替代安排，对经营稳定性的影响

东海证券及其控股子公司、分支机构租赁用房已到期或将于 2026 年 12 月31日前到期的具体情况如下：

对于第 1-4项已经到期的 4项租赁用房，东海证券及其控股子公司、分支机构已在租赁期限届满前与出租方续签或者重新签署了租赁协议；对于第 5项租赁用房，东海证券拟继续租赁使用，出租方已同意租赁期限届满后继续使用该场所，待相关签约手续完成后及时补签租赁协议，该租赁场所目前可正常使用，上述事项未对相关营业部的正常经营造成重大不利影响；对于第 6-18 项将于2026年12月31日前到期的 13项租赁用房，东海证券及其控股子公司、分支机构拟继续租赁使用。其中，1 项已完成租赁合同续签；12 项将于租赁合同到期前完成续签。经核查，除需与出租方另行协商并签署续租协议外，现有租赁合同未对续租设置其他特殊限制性条件，预计相关租赁合同的续签不存在实质性障碍。

综上所述，东海证券及其控股子公司、分支机构即将到期租赁用房均存在续租计划或其他替代安排，不会对东海证券的生产经营稳定性产生重大不利影响。

（三）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据

1、标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围

截至本补充法律意见书出具之日，东海证券及其控股子公司存在如下网站、APP、小程序及微信公众号（包含订阅号及服务号）：

注：APP及小程序的活跃用户人数指2026 年1-6月月度活跃用户的平均数；网站及公众号的活跃用户人数指2026年1-6月月度网站访问量的平均数。

标的公司及其控股子公司的上述线上渠道主要用于证券、债券、期货销售等持牌金融业务展示、业务办理入口、客户服务、投资者教育、行情资讯、软件下载及信息公示等用途。

上述线上渠道在提供登录注册、网上开户、交易入口、风险测评、账户开通、电子合同签署、网上营业厅、债券申购及报价、期货开户、基金交易、客户服务、投诉建议等服务过程中，可能涉及客户身份信息、联系方式、账户信息、适当性管理信息、交易或业务指令、投诉咨询信息、系统访问日志等数据的收集、存储、使用、传输等数据处理活动。

前述数据处理活动均围绕标的公司及其控股子公司依法开展证券、期货业务及相应客户服务、投资者教育、信息披露等服务目的开展，不属于以数据交易、数据产品销售或向第三方提供数据服务为主要功能或主营业务的数据开发利用活动。

2、数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定

东海证券及其控股子公司依据国家网络、数据、个人信息保护相关法律条例及证券行业信息安全监管规定，建立匹配业务规模的网络与数据安全、个人信息保护管理制度。管控范围涵盖线上各类服务平台与线下营业网点，完整覆盖数据从收集至删除全处理流程，针对不同业务场景落实分级合规管控。

（1）数据收集方面

东海证券及其控股子公司开展数据采集工作，主要服务于证券、期货类金融业务办理、客户身份核验、投资者适当性管控、交易运维、客户咨询服务、投诉纠纷处置、风险防控、反洗钱履职、监管材料报送等经营管理场景。东海证券严格恪守合法、正当、最小必要的数据收集准则，采集信息范围与对应业务功能高度适配，未超业务实际需求收集客户信息；同时严禁将客户个人信息、交易数据单独对外出售、流转交易，或用于其他商业化开发经营。

（2）数据存储方面

东海证券及其控股子公司严格按照监管规定及内部管理制度，对客户信息、账户信息、交易信息、投资者适当性信息、系统日志等各类业务数据实施规范化存储与运维管理。东海证券根据数据类别、敏感等级及业务系统重要程度，落实数据分类分级管控，通过权限管控、数据备份、日志留存、安全审计等多项安全措施，全方位保障数据安全。

各类业务系统、网站服务器、数据库及备份系统，均由东海证券或其依法合规委托的服务机构负责运维管理。同时，东海证券已建立完善的数据备份、容灾恢复、系统运维、日志审计管理机制，确保业务数据具备完整性、可用性及可追溯性。

客户个人信息及各类业务数据，统一存储于由东海证券或其合规受托机构运维的业务系统、服务器、数据库及备份环境中；微信公众号及小程序相关平台基础信息，严格依照微信平台合规规则规范处理。截至本补充法律意见书出具之日，东海证券境内运营的网站、APP、交易客户端、微信小程序及公众号，不存在任何个人信息跨境传输、重要数据对外提供及数据出境情形。

（3）数据保护方面

东海证券及其控股子公司搭建完备的数据安全管理体系，配套完善网络与信息安全内控机制。东海证券落地多维度安全防护手段，包含身份核验、分级访问权限管控、数据加密脱敏、全链路日志审计、网络边界防护、漏洞闭环治理、恶意代码防范、入侵行为监测、数据备份、安全应急处置等技术与管理措施，全方位防范客户信息、业务数据遭遇越权访问、信息泄露、数据篡改、损毁灭失等安全风险。针对第三方系统运维、技术支撑、短信校验、云资源租用、行情数据供给等合作场景，东海证券依托业务合同、保密协议、访问权限限制、接口安全管控、常态化安全测评等手段，清晰划定第三方机构的数据处理边界与访问范围，明确其保密义务与信息安全主体责任，严格约束第三方的数据操作行为。

（4）用户信息管理方面

东海证券及其控股子公司通过官方网站、交易 APP、客户端、微信小程序、微信公众号、客服热线及线下营业网点等线上线下服务渠道，为用户提供业务办理、客户服务咨询、投诉建议及问题反馈等服务，并严格按照业务规则及个人信息保护相关监管要求，规范响应用户关于个人信息查询、复制、更正、补充、删除、账号注销、授权撤回、投诉申诉等合法权利请求，保障用户个人信息权益有效落地。

（5）违规事项整改情况

报告期内，东海证券存在 2项因违规收集个人信息而被主管部门要求整改的情形，具体如下：

①“东海通”APP（版本号 5.2.1）整改事项

根据江苏省通信管理局于 2025年9月17日发布的《关于侵害用户权益行为的APP 通报（2025年第7批）》，东海证券主办的“东海通”APP（版本号5.2.1）因存在“违规收集个人信息”问题被列入通报名单。根据东海证券提交的《处置反馈表》，该事项主要涉及APP个人信息及第三方SDK（Software Development Kit，即“软件开发工具包”，是指由第三方服务商提供的实现软件产品某项功能的工具包）披露不充分、敏感个人信息提示不够突出，以及隐私政策中未完整列明日历、短信等权限的调用目的、方式和范围等问题。

针对上述问题，东海证券已开展整改，在 APP“设置”等页面新增“个人信息收集与使用”“个人信息第三方共享清单”等入口，向用户展示已收集个人信息清单及 SDK共享清单；修改《东海证券东海通隐私政策》，对敏感个人信息进行突出提示，并补充列明相关权限调用的目的、方式、范围；梳理第三方 SDK的提供方、使用目的、服务场景、调用权限、收集个人信息类型、共享方式、SDK包名及第三方隐私链接；修改 APP 程序，去除短信权限获取，并通过东海通 APP新版本发布相关整改内容。东海证券已就上述事项完成处置并复测通过。

②“东海通”APP（版本号 5.2.3）整改事项

根据国家计算机病毒应急处理中心于 2025年12月 4日发布的《国家计算机病毒应急处理中心检测发现 69款违法违规收集使用个人信息的移动应用》，东海证券主办的“东海通”APP（版本号5.2.3，华为应用市场）被列入存在违法违规收集使用个人信息情形的移动应用名单，所涉问题为“隐私政策未逐一列出 APP（包括委托的第三方或嵌入的第三方代码、插件）收集使用个人信息的目的、方式、范围等”。

东海证券收到上述通报后，对东海通 APP进行了排查，并于 2025年12月9日出具整改报告。根据整改报告，东海证券已修改隐私协议，补充拨打电话权限的使用告知，并完善配置文件中已声明但隐私政策未列明的其他敏感权限说明；

对客户端进行代码整改，对于开机自启动、改变 WiFi 状态、获取生物指纹等虽存在相关代码但无实际业务功能的事项，联系开发商删除相关代码；对配置文件中已声明但 APP 实际业务功能未使用的部分敏感权限信息，联系开发商进行代码删除。

东海证券已制定数据治理、元数据管理、数据标准管理、数据质量管理、数据安全管理、数据分类分级等内部制度，并通过合同要求 APP 开发商遵守国家及证券期货行业信息安全、数据安全相关技术规范和管理要求。

东海证券上述相关 APP 产品违规收集个人信息等问题已按主管部门要求完成合规整改。标的公司及其控股子公司报告期内不存在因数据收集、存储、保护、用户信息管理等事项受到网信、通信管理、公安、证监等主管部门行政处罚的情形。

3、数据处理活动是否履行主管部门审批流程

东海证券及其控股子公司履行的备案、报送或管理程序如下：

4、未取得备案域名是否符合相关规定及依据

东海证券不存在未办理备案的域名。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了相关土地的不动产权证、关于土地性质变更的文件，了解土地使用权的取得过程；获取《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并检索自然资源主管部门、信用中国、国家企业信用信息公示系统、地方公共信用平台，确认标的公司分支机构不存在相关处罚记录；

（2）核查了东海证券及其控股子公司、分支机构租赁房产即将到期的情况，就即将到期的租赁合同与东海证券相关人员沟通续租计划及其他替代安排，对生产经营稳定性的影响；

（3）获取了标的公司的网站、APP、小程序及微信公众号清单、域名注册证书，并查询工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统；查阅了相关隐私政策、用户协议、第三方委托服务合同，核查数据收集、存储、使用、共享和保护措施；查阅了网络安全等级保护备案、测评报告、整改报告等；

（4）检索了网信、工信、公安、证监、证券业协会处罚和投诉记录；通过公开网络渠道，查询了标的公司是否存在因违反数据保护相关法律法规而受到处罚的情形。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具之日，标的公司原通过划拨方式取得的 1处房产所占用的土地已办理国有建设用地使用权出让手续并完成不动产统一登记，标的公司当前不存在持有划拨土地的情形，不存在因该宗土地权利性质或用途使用事项被自然资源主管部门收回土地使用权或行政处罚的法律风险；

（2）东海证券及其控股子公司、分支机构即将到期的租赁用房均存在续租计划或其他替代安排，不会对东海证券的生产经营稳定性产生重大不利影响；

（3）标的公司及其控股子公司部分网站、APP、小程序、微信公众号涉及数据的收集、存储、使用、传输等数据处理活动，前述数据处理活动主要系开展证券、期货业务及相应客户服务、投资者教育、信息披露等服务，不属于以数据交易、数据产品销售或向第三方提供数据服务为主要功能或主营业务的数据开发利用活动；相关数据收集、存储、保护及用户信息管理等符合相关法律法规及证券期货行业监管要求；标的公司及其控股子公司已根据线上服务渠道和业务系统属性履行相应 ICP备案程序；截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在已实际用于中国境内互联网信息服务但未办理备案的域名。

（以下无正文）

第三节 签署页

(本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

徐 晨 张 隽

赵丽殊

赵丽琛

何何明

何佳玥