东吴证券股份有限公司关于实施 2025 年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 鉴于公司2025 年度利润分配方案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由9.46 元/股调整至 9.24 元/股，发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量相应由 1,140,194,369 股调整为 1,167,341,859 股。最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。

一、本次交易概述

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买常州投资集团有限公司等 60 名交易对方持有的东海证券股份有限公司83.68%的股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.46 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

二、2025 年度利润分配方案及实施情况

公司于2026 年6月 29 日召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案暨 2026 年中期利润分配授权的议案》。本次利润分配方案如下：以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.22 元（含税），共派发现金红利人民币1,093,114,624.14 元（含税）。本次分配后，公司剩余未分配利润转入下一年度。

公司于2026 年8月 1日披露了《东吴证券股份有限公司2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-042），本次利润分配股权登记日为 2026 年8月6 日，除权除息日为 2026 年 8 月 7 日。公司 2025 年度利润分配方案已于 2026年8月7 日实施完成。

三、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况

1、发行价格的调整

根据本次交易方案及交易各方签署的相关协议，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股配股数为 K，配股价格为A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为P1，则：

派送现金股利：P1=P0-D

资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

配股： $\mathrm { P 1 } \mathrm { = ~ ( P 0 \mathrm { + } A \times K ) ~ \div ~ ( 1 + K ) }$

上述事项同时进行： $\mathrm { P 1 = ~ ( P 0 \mathrm { - } D \mathrm { + } A \times K ) ~ \div ~ ( 1 \mathrm { + } K \mathrm { + } N ) }$

公司于2026 年8月 7日完成了2025 年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公司总股本4,968,702,837 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.22 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格由 9.46 元/股调整至9.24 元/股。

2、发行数量的调整

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产最终的发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

发行价格调整后，本次交易标的资产的交易对价不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：

注：交易对方简称含义请见 2026 年 6 月 26 日公司披露的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（申报稿）之“释义”内容 因此，本次交易因公司实施 2025 年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量将由 1,140,194,369 股调整为 1,167,341,859 股。

除以上调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。

四、风险提示

本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会及其他有权监管机构的批准、核准或同意注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司发布的信息以在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2026 年 8 月 8 日