国浩律师（上海）事务所

关 于

东吴证券股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之

法律意见书

國浩律師事務所GRANDALL LAW FIRM

上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28 楼 邮编:200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026 年 6 月

目 录

第一节 引言 …… 5

一、本所及签字律师简介 …… 5

二、律师应当声明的事项 …… 6

第二节 法律意见书正文 …… 8

一、本次交易方案 …… 8

二、本次交易相关方的主体资格 …… 19

三、本次交易的批准与授权 …… 56

四、本次交易的实质条件 …… 57

五、本次交易相关协议 …… 62

六、本次交易的标的资产 …… 63

七、标的公司的重大债权债务处理 …… 119

八、本次交易不涉及职工安置 …… 120

九、标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚 …… 120

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 …… 122

十一、收购方与本次交易相关的信息披露 …… 124

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 …… 126

十三、本次交易的证券服务机构及其资格 …… 126

十四、结论意见 …… 127

第三节 签署页 …… 129

释 义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

注：本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书

致：东吴证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受东吴证券的委托，担任东吴证券本次交易之专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《上市规则》及《 号准则》等中国法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言

一、本所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025年12月31日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为 196人。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签字的经办律师证券业务执业记录及其联系方式如下：

张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

赵丽琛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行、资产证券化、基金及信托等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

何佳玥律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事境内外证券发行并上市、并购重组、股权投资、债券发行、资产证券化、基金及信托等法律业务。执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国法律的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

（三）公司及本次交易其他相关方作出保证，其已经向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（六）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、本次交易方案

根据东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议决议、东吴证券第四届董事会第三十七次（临时）会议决议以及《预案》《重组报告书（草案）》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案具体内容

本次交易方案为东吴证券拟通过发行股份及支付现金购买常投集团等 60 名交易对方持有的东海证券 83.68%的股份。

本次交易方案具体如下：

1、标的资产

本次交易的标的资产为东海证券 83.68%的股份。

2、交易对方

本次交易的交易对方为常投集团等 60名东海证券的股东，具体如下：

3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易的标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2026）第8335号”《东吴证券股份有限公司拟股权收购涉及的东海证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，东海证券股东全部权益按照市场法进行评估的评估价值为 1,376,516.64万元。

经交易各方协商确定，每一交易对方的交易价格=经有权国资监管机构核准备案的东海证券的评估值 1,376,516.64 万元×交易对方出售的东海证券股份数占东海证券股份总数的比例。基于前述协商结果，标的资产的交易价格总计为1,151,850.06 万元。

根据交易协议的约定，自评估基准日起至交割日期间，标的公司如有派送现金股利的，标的资产的转让价格应按以下公式进行调整：调整后的标的资产转让价格=标的资产原转让价格-标的公司自评估基准日起至交割日止向交易对方进行现金分红的累计金额。

自评估基准日起至交割日期间，标的公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，交易对方因前述事项获得的标的公司新增股份应与标的资产一并转让给东吴证券，且交易对方不得因该等新增股份的转让要求东吴证券支付额外的转让价款。

4、对价支付方式

本次交易中，东吴证券以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易价格，其中以发行股份方式支付交易价格总计 1,078,623.90万元，以现金方式支付交易价格总计 73,226.16 万元。

5、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中东吴证券发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

6、发行对象

本次交易发行股份的对象为常投集团等 60名交易对方。

7、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为东吴证券审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日东吴证券的股票交易均价，即 9.46元/股。

在定价基准日至发行日期间，东吴证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为N，每股配股数为 K，配股价格为A，每股派送现金股利为 D，调整后的发行价格为 P1，则：

a．派送现金股利：P1=P0-D

b．资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

c．配股： $\mathbf { P l } { } = \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { K } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( 1 { + } \mathbf { K } \right)$

d．上述事项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = ~ ( P 0 \mathbf { - } D \mathbf { + } A \times K ) \ \div ~ ( \mathbf { 1 } \mathbf { + } K \mathbf { + } N ) }$

东吴证券于2026 年4月27日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于 2025 年度利润分配方案暨 2026 年中期利润分配授权的议案》。该利润分配方案尚需提交股东会审议，若该利润分配方案实施时，本次交易尚未完成，本次发行股份价格应当按照上述公式进行调整。

8、发行数量及现金支付

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分计入上市公司资本公积。

除通过发行股份购买部分标的资产外，对于交易对方剩余持有的标的公司股份，东吴证券以现金方式购买，应支付的现金具体金额（以下简称“现金对价”）按标的资产转让价款总额减去东吴证券以发行股份方式向交易对方支付的交易对价后的差额。

根据上述交易价格及公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下东吴证券

向各交易对方发行股份的数量及支付现金对价如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

9、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等 60 名交易对方的锁定期安排如下：

（1）常投集团、常州交建、常州城建、常州产投、常州和泰、山金金控、山金创投在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

（2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中交易对方用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

（3）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，交易对方承诺根据届时的规定、措施进行相应调整。

10、过渡期损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后东吴证券的新老股东共同享有。

12、债权债务处理及人员安置

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。

本次发行股份购买资产的标的资产为股份，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

13、标的资产的交割

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的 20 个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、登记结算公司办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手续。

在交易对方完成标的资产交割后，东吴证券将及时就证券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告，并在交割完成后的 个工作日内或在相关方酌情合理确定的其他较晚期限内，东吴证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的东吴证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登记、上市等相关手续，以及向交易对方一次性、足额支付现金对价（如需）。

14、决议有效期

本次交易的股东会决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）本次交易方案调整

1、本次交易方案调整的基本情况

因原交易对方泰辰担保退出本次交易，东吴证券调整标的资产及交易对方，从而构成方案调整。东吴证券于 2026 年 6 月 2 日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次交易方案的具体调整情况如下：

2、本次交易方案调整不构成重大方案调整

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调

减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整未增加交易对方，仅减少 1名交易对方，交易对方调减对应标的资产份额（0.0961%）占原交易资产份额的比例未超过 20%，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整情况不构成对本次交易方案的重大调整。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中东吴证券拟购买东海证券 83.68%股份。本次交易完成后，东海证券将成为东吴证券的控股子公司。根据东吴证券、东海证券经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。

（四）本次交易构成关联交易

交易对方在本次交易前与东吴证券之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方常投集团持有东吴证券股份将超过东吴证券届时股本总额的 5%，根据《上市规则》的规定，本次交易后，常投集团将成为东吴证券的关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次交易已经东吴证券董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议、第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，并经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议第三次会议、第四届董事会第三十七次（临时）会议再次审议通过，并将提请股东会审议批准，符合法律法规及东吴证券的内部制度关于关联交易的审议程序。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，东吴证券的控股股东、实际控制人均为国发集团，未发生过变更。本次交易完成后，东吴证券的控股股东、实际控制人仍为国发集团，本次交易不会导致东吴证券的控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成不重大资产重组、不构成重组上市，本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）东吴证券的主体资格

1、东吴证券的基本情况

根据东吴证券现行有效的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，东吴证券的基本情况如下：

2、东吴证券的主要历史沿革

根据东吴证券提供的材料及确认，并经本所律师核查，东吴证券的主要历史

沿革如下：

（1）2009年整体变更设立为股份有限公司

2009年12月8日，东吴证券有限责任公司召开2009年第二次临时股东会，审议并通过了公司整体变更为股份有限公司相关事宜：同意公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额 15亿元。

2010年3月17 日，中国证监会出具《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310 号），核准公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为东吴证券股份有限公司，注册资本为 150,000 万元。

2010 年 5 月 4 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2010]B1026 号”《验资报告》。

2010 年 5 月 8 日，东吴证券召开创立大会暨第一次股东大会，并选举产生东吴证券第一届非由职工代表出任董事会成员和第一届非由职工代表出任监事会成员。

2010年5月28 日，江苏省工商行政管理局向变更为股份公司的东吴证券核发了《企业法人营业执照》。

（2）2011年首次公开发行股票并上市

2011 年 1 月 10 日、2011 年 1 月 25 日，东吴证券分别召开第一届董事会第五次（临时）会议、 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及相关议案。

2011年7月12 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认东吴证券股份有限公司改制及历次股权转让等事项合规性的函》（苏政办函[2011]85 号），确认东吴证券改制及历次股权转让等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，权属清晰，符合国家相关法律法规和政策规定。

2011 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1887 号），核准东吴证券公开发行不超过 50,000 万股新股。

2011 年 12 月 7 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公

W[2011]B120 号”《验资报告》。

2012 年 2 月 21 日，东吴证券完成了工商变更登记手续，注册资本变更为200,000 万元。

（3）2014年非公开发行股票

2013年5月13 日、2013年9月9日，东吴证券分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意东吴证券向包括控股股东国发集团在内的不超过10名特定对象发行股票，其中发行数量不超过 7亿股（含7亿股），其中国发集团拟认购金额不少于 7亿元人民币且不超过 8亿元人民币。

2014年2月13 日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]200 号），核准公司非公开发行不超过 70,000万股新股。

2014 年 7 月 30 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2014）00065 号”《验资报告》。

2014年8月12 日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更为 270,000 万元。

（4）2016年非公开发行股票

2015 年 5 月 29 日，东吴证券召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，2015年7月13日，东吴证券召开 2015年第二次临时股东大会，2015 年8月18日，东吴证券召开第二届董事会第二十八次（临时）会议，2015 年 9 月 8 日，东吴证券召开2015 年第三次临时股东大会，2015年10月22日，东吴证券召开第二届董事会第三十次（临时）会议，2015 年 11 月 16 日，东吴证券召开 2015年第四次临时股东大会，前述会议审议通过了制定、调整公司非公开发行 A 股股票的相关议案，同意东吴证券向不超过 10 名特定对象发行股票，其中发行数量不超过3亿股。

2015 年 12 月 23 日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3035号），核准公司非公开发行不超过 3亿股新股。

2016 年 1 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2016）00009 号”《 验资报告》。

2016 年 2 月 5 日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更为 300,000 万元。

（5）2020年配股公开发行股票

2019 年 5 月 13 日、2019 年 6 月 17 日，东吴证券分别召开第三届董事会第二十六次（临时）会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》，同意东吴证券向原股东配股，拟以实施该次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的股份数为配股基数，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。

2019 年 12 月 27 日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]2984 号），核准东吴证券向原股东配售 899,129,490股新股。

2020 年 3 月 23 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2020）验字第 61346989\_B02 号”《验资报告》。

2020 年 4 月 8 日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，东吴证券注册资本由 3,000,000,000 元变更为 3,880,518,908 元。

（6）2021年配股公开发行股票

2021 年 4 月 28 日、2021 年 6 月 25 日，东吴证券分别召开第四届董事会第二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年度配股公开发行证券方案的议案》等议案，同意东吴证券向原股东配股，拟以实施该次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的公司股份后的股份数为配股基数，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。

2021 年 10 月 20 日，中国证监会下发《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3337号），核准东吴证券向原股东配售 1,151,645,218股新股。

2021年12月23 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2021）验字第 61346989\_B01 号”《验资报告》。

2022年1月29 日，东吴证券完成了相应工商变更登记手续，东吴证券注册资本由 3,880,518,908 元变更为 5,007,502,651 元。

（7）2024年减少注册资本

2021 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司 A 股股份的议案》。2021 年 3 月 30 日，公司完成回购，实际回购公司 A 股股份 38,799,814 股。

2024年2月20 日、2024年3月7日，东吴证券分别召开第四届董事会第二十三次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规及公司董事会通过的股份回购方案，此次回购的股份拟用于限制性股票股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内用于回购股份用途的，未使用的已回购股份将予以注销，考虑上述3年的期限即将届满，同意东吴证券注销存放于公司回购专用证券账户的 38,799,814 股A股股份。

2024 年 3 月 8 日，东吴证券披露了《关于注销回购 A 股股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知债权人自 2024 年3月8日起45天内申报债权。

2024年3月22 日，东吴证券完成注销回购 A股股份38,799,814 股。

2024 年 5 月 29 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2024]B051 号”《验资报告》。

2024年5月10 日，东吴证券完成了工商变更登记手续，公司注册资本减少至 4,968,702,837 元。

截至本法律意见书出具之日，东吴证券的股本情况未再发生变化。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东吴证券是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现依据相关中国法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为标的公司的 60名股东，包括 30名非自然人股东以及30名自然人股东，具体情况如下：

1、非自然人交易对方

（1）常投集团

依据常投集团提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据常投集团提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常投集团的股权结构如下：

依据常投集团提供的资料并经本所律师核查，常投集团不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（2）山金金控

依据山金金控提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据山金金控提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，山金金控的股权结构如下：

依据山金金控提供的资料并经本所律师核查，山金金控不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（3）江阴新扬船

依据江阴新扬船提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据江阴新扬船提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，江阴新扬船的出资结构如下：

依据江阴新扬船提供的资料并经本所律师核查，江阴新扬船不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

依据江阴新扬船填写确认的调查表，江阴新扬船不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（4）山金创投

依据山金创投提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据山金创投提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，山金创投的股权结构如下：

依据山金创投提供的资料并经本所律师核查，山金创投不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（5）常州交建

依据常州交建提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据常州交建提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州交建的股权结构如下：

依据常州交建提供的资料并经本所律师核查，常州交建不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（6）常州城建

依据常州城建提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据常州城建提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州城建的股权结构如下：

依据常州城建提供的资料并经本所律师核查，常州城建不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（7）常州产投

依据常州产投提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据常州产投提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州产投的股权结构如下：

依据常州产投提供的资料并经本所律师核查，常州产投不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（8）金峰水泥

依据金峰水泥提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据金峰水泥提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，金峰水泥的股权结构如下：

依据金峰水泥提供的资料并经本所律师核查，金峰水泥不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（9）平潭盈科

依据平潭盈科提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据平潭盈科提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭盈科的出资结构如下：

依据平潭盈科提供的资料并经本所律师核查，平潭盈科不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭盈科填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭盈科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST5515），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（10）方大特钢

依据方大特钢提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

根据方大特钢的 2026 年第一季度报告，截至 2026 年 3 月 31 日，方大特钢科技股份有限公司的前十名股东情况如下：

依据方大特钢提供的资料并经本所律师核查，方大特钢不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（11）蜀道集团

依据蜀道集团提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据蜀道集团提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，蜀道集团的股权结构如下：

依据蜀道集团提供的资料并经本所律师核查，蜀道集团不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（12）德邦证券

依据德邦证券提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据德邦证券提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，德邦证券的股权结构如下：

依据德邦证券提供的资料并经本所律师核查，德邦证券不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（13）化纤集团

依据化纤集团提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据化纤集团提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，化纤集团的股权结构如下：

依据化纤集团提供的资料并经本所律师核查，化纤集团不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（14）中车贵阳

依据中车贵阳提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据中车贵阳提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，中车贵阳的股权结构如下：

依据中车贵阳提供的资料并经本所律师核查，中车贵阳不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（15）青岛盈科

依据青岛盈科提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据青岛盈科提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，青岛盈科的出资结构如下：

根据青岛盈科合伙协议及调查表等相关资料，青岛盈科目前已进入基金清算期。青岛盈科及其执行事务合伙人已出具《关于保证企业存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺不会在锁定期满前对青岛盈科持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销。截至本法律意见书出具日，青岛盈科仍有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

根据青岛盈科填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，青岛盈科已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SCC296），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（16）平潭尚润

依据平潭尚润提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据平潭尚润提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭尚润的出资结构如下：

依据平潭尚润提供的资料并经本所律师核查，平潭尚润不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭尚润填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭尚润已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SR8396），其管理人福建尚润投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1013847）。

（17）平潭晶茂

依据平潭晶茂提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据平潭晶茂提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭晶茂的出资结构如下：

依据平潭晶茂提供的资料并经本所律师核查，平潭晶茂不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭晶茂填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭晶茂已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST6851），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（18）新苏化纤

依据新苏化纤提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据新苏化纤提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，新苏化纤的出资结构如下：

依据新苏化纤提供的资料并经本所律师核查，新苏化纤不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（19）平潭尚古

依据平潭尚古提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据平潭尚古提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平潭尚古的出资结构如下：

依据平潭尚古提供的资料并经本所律师核查，平潭尚古不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据平潭尚古填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，平潭尚古已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：ST6878），其管理人盈科创新资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1001263）。

（20）海瀛控股

依据海瀛控股提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据海瀛控股提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，海瀛控股的股权结构如下：

依据海瀛控股提供的资料并经本所律师核查，海瀛控股不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（21）新元和投资

依据新元和投资提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据新元和投资提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，新元和投资的股权结构如下：

依据新元和投资提供的资料并经本所律师核查，新元和投资不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（22）常州和泰

依据常州和泰提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据常州和泰提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，常州和泰的股权结构如下：

依据常州和泰提供的资料并经本所律师核查，常州和泰不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（23）佳川投资

依据佳川投资提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据佳川投资提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，佳川投资的股权结构如下：

依据佳川投资提供的资料并经本所律师核查，佳川投资不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（24）湖北洪城

依据湖北洪城提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据湖北洪城提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，湖北洪城的股权结构如下：

依据湖北洪城提供的资料并经本所律师核查，湖北洪城不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（25）上海卓盈

依据上海卓盈提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据上海卓盈提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，上海卓盈的出资结构如下：

依据上海卓盈提供的资料并经本所律师核查，上海卓盈不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

依据上海卓盈填写确认的调查表，上海卓盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

（26）佳川物业

依据佳川物业提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据佳川物业提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，佳川物业的股权结构如下：

依据佳川物业提供的资料并经本所律师核查，佳川物业不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（27）万隆光电

依据万隆光电提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

根据万隆光电的 2026 年第一季度报告，截至 2026 年 3 月 31 日，万隆光电的股权结构如下：

依据万隆光电提供的资料并经本所律师核查，万隆光电不存在根据有关法律

法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（28）湘江海捷

依据湘江海捷提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据湘江海捷提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，湘江海捷的出资结构如下：

依据湘江海捷提供的资料并经本所律师核查，湘江海捷不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

根据湘江海捷填写确认的调查表并经本所律师核查基金业协会网站公示信息，湘江海捷已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SW2406），其管理人湖南湘江海捷股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1063447）。

（29）上海睿信

依据上海睿信提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据上海睿信提供的公司章程，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，上海睿信的股权结构如下：

依据上海睿信提供的资料并经本所律师核查，上海睿信不存在根据有关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（30）平阳温纳

依据平阳温纳提供的《营业执照》，并经本所律师通过公开信息核查，其基本情况如下：

依据平阳温纳提供的合伙协议，并经本所律师通过公开信息核查，截至本法律意见书出具日，平阳温纳的出资结构如下：

依据平阳温纳提供的资料并经本所律师核查，平阳温纳不存在根据有关法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

依据平阳温纳填写确认的调查表，平阳温纳不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

2、自然人交易对方

根据各自然人交易对方提供的身份证及其填写确认的调查表，其基本情况如下：

根据各自然人交易对方填写确认的调查表及其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出的陈述与保证，上述自然人交易对方具备参与本次交易的主体

资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、上市公司已取得的批准和授权

（1）2026 年 3 月 13 日，东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于 东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，在相关议题提交董事会审议前，已经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

（ ） 年 月 日，东吴证券第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，在相关议题提交董事会审议前，已经东吴证券第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方均已按其各自的内部决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的内部决策程序。

3、本次交易已完成的评估核准/备案程序

本次交易标的资产的评估结果已通过常州市财政局的核准及苏州市财政局的备案。

（二）本次交易尚须取得的批准与授权

经本所律师核查，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、上市公司股东会审议通过本次交易相关事宜；

2、有权国资监管机构批准；

3、本次交易需经上交所审核通过；

4、本次交易需经中国证监会同意注册；

5、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，上市公司本次交易项下发行的股票均为A股股票，同次发行的每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件

根据《重组报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，本次交易发行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）标的公司为综合类证券公司，主要从事财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、国际业务等，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；根据《重组报告书（草案）》、标的公司的《专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》等相关文件资料及其确认，本次交易不违反有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，符合反垄断相关法律及行政法规的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司总股本超过4亿元，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例预计仍不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、上市公司独立董事专门会议意见、《发行股份及支付现金购买资产协议》、资产评估报告及国资核准 备案表等文件资料，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国资监管机构核准或备案的评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了肯定性意见；上市公司董事会审议本次交易相关议案时，独立董事已就该等关联交易事项召开独立董事专门会议并发表了审核意见。本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（ ）根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》、标的公司的股东名册及交易对方的确认，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，除常投集团持有的部分标的资产属于限售股份之外，其他交易对方持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。常投集团所持73,989,656股东海证券股份于2026年10月24日之前属于限售股份，常投集团确认在限售期满后解除前述股份限售不存在障碍。因此，在取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”所述相关授权和批准且前述股份限售期满后，标的资产过户和权属变更不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》，上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易完成后，东吴证券将持有标的公司 股份，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的主营业务未发生变化，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（ ）根据《重组报告书（草案）》、东吴证券出具的《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》以及国发集团出具的《关于保证独立性的承诺函》，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（ ）根据《重组报告书（草案）》以及《公司章程》等上市公司治理制度及其确认，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《东吴证券股份有限公司2025年年度报告》《东吴证券股份有限公司2025年度审计报告》等文件资料，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》、上市公司现任董事与高级管理人员出具的书面承诺、上市公司的《专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》、本次交易相关方出具的说明及承诺并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；如本法律意见书正文部分 十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易的标的资产为东海证券83.68%股份，属于经营性资产范畴，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，在取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”所述的相关授权和批准且前述股份限售期满后，标的资产过户和权属变更不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

（3）如本法律意见书正文部分“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》第四十四条第三款之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，本次交易通过发行股份购买资产项下新增股份的发行价格为 元/股，不低于本次交易的定价基准日前 个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据交易对方出具的承诺函，交易对方取得本次交易项下新增股份的锁定期

承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

本次交易完成后，交易对方常投集团持有的上市公司股份将会超过上市公司股本总额的5%，常投集团已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并披露相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

依据东吴证券关于募集资金使用相关的公告、《东吴证券股份有限公司2025年度审计报告》、东吴证券董事、高级管理人员出具的承诺、东吴证券的《专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、东吴证券提供的最近三年受到行政处罚的相关资料、东吴证券及其控股股东出具的确认文件并经本所律师通过公开途径进行查询，东吴证券不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（ ）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

经核查，上市公司最近三年受到的行政处罚的相关事项不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：

① 证券市场相关的行政处罚

1）2025年中国证监会行政处罚

2025年1月8日，中国证监会出具〔2025〕1号《行政处罚决定书》，就国美通讯、紫鑫药业两个非公开发行项目，对东吴证券予以责令改正、警告、没收业务收入及违法所得并罚款，同时对相关保荐代表人予以警告及罚款。

结合〔2025〕1号《行政处罚决定书》中列明的处罚依据对应的适用情形，本所律师认为，〔 〕 号《行政处罚决定书》作出的处罚依据对应的适用情形不属于情节严重情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的认定标准，被处罚的相关行为不构成《发行注册管理办法》项下重大违法行为。

2）2026年中国人民银行江苏省分行行政处罚

2026年5月22日，东吴证券收到中国人民银行江苏省分行《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕18号），认定东吴证券存在未按照规定开展客户尽职调查、未按照规定报告可疑交易违法违规行为，但鉴于以上行为未构成情节严重，且已完成整改，中国人民银行江苏省分行决定“对东吴证券给予警告，并处74.3万元罚款。”

根据《行政处罚决定书》（苏银罚决字〔2026〕18号），本所律师认为，相关处罚决定书认定前述违法行为未构成情节严重的情形，且已完成整改，根据《证券期货法律适用意见第 号》对重大违法行为的认定标准，被处罚的相关行为不构成《发行注册管理办法》项下重大违法行为。

② 其他行政处罚

经核查，东吴证券最近三年受到的其他行政处罚均不涉及资本市场信息披露、业务经营合规及重大违规事项，且单笔罚款金未超过5000元，依据《证券期货法律适用意见第18号》认定标准，该等事项情节轻微、罚款金额较小，不构成《发行注册管理办法》项下重大违法行为。

综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质条件，本次交易尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

五、本次交易相关协议

2026年3月13日，东吴证券与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，对本次交易中东吴证券将发行股份的发行价格、标的资产转让价格的定价标准、股份对价和现金对价的支付比例、过渡期间安排、标的资产交割安排等事项进行了约定。

2026年6月2日，因本次交易相关的审计、评估工作已全部完成，东吴证券与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，进一步约定了标的资产的具体转让价格、本次交易中东吴证券将向各交易对象发行的股份数量等事宜，并取代《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》。《发行股份及支付现金购买资产协议》将在满足以下全部条件之日起生效：

（ ）收购方董事会、股东会作出批准收购方以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份及收购定价的相关议案，并取得对收购方行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机构的批准、许可、登记或备案；

（2）交易对方签署和履行本协议下的交易取得包括但不限于其内部权力机构的批准，并取得对交易对方行为具有审批权的政府部门、国资监管机构的批准（如涉及）；

（3）对标的公司的资产评估结果通过有权机构的核准/备案；

（4）收购方以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份经上交所审核通过；

（5）收购方以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司股份获得中国证监会的同意注册；

（6）收购方和交易对方因本次交易需取得的证券、期货、基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；

（7）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中申报事项获得有权机关审查通过（如涉及）；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，本所律师认为《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律规定，合法有效，上述协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

六、本次交易的标的资产

根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产为东海证券总股本83.68%的股份。

（一）标的公司的基本情况

根据东海证券现行有效的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东海证券的基本情况如下：

（二）标的公司的历史沿革

根据东海证券的公开转让说明书及其在股份转让系统挂牌后的公告、工商档案资料及东海证券提供的历次股权变动相关材料并经本所律师核查，东海证券的主要历史沿革情况如下：

1、 有限公司阶段

（1）1993年，常州证券设立

1992年9月4日，中国人民银行作出《关于成立常州市证券公司的批复》（银复[1992]362号），同意成立“常州市证券公司”。

1993年1月16日，常州市工商行政管理局核准常州证券开业并核发《企业法人营业执照》。

常州证券设立时的股权结构如下：

（2）2000年，常州证券脱钩改制、增资扩股

常州证券于1998年至2000年进行了脱钩改制、更名并增资至8,000万元，具体情况如下：

1997年10月6日，中国人民银行作出《关于常州市证券公司增资改制的批复》（非银证[1997]128号）。

改制前，常州证券的股权结构如下：

1997年12月18日，常州会计师事务所出具《验资报告》（常会验[1997]内274号），经审验，截至1997年12月12日，常州证券已收到投资各方缴纳的新增注册资本5,000万元，常州证券的注册资本变更为8,000万元。

1998年10月5日，中国证监会作出《关于部分证券公司办理脱钩第二步批复手续有关问题的通知》（证监机字[1998]26号），确认常州证券与中国人民银行脱钩的审批工作已由中国人民银行转交中国证监会，由中国证监会办理第二步批复手续。

1998年11月19日，中国证监会作出《关于核准常州市证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]36号），核准常州证券的增资扩股方案及验资结果；核准公司注册资本增加至8,000万元；核准公司股东和出资额为：常州市投资公司出资3,180万元、常州市财政局出资2,420万元、常州市信托投资公司出资900万元、常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年3月10日，常州中天资产评估事务所有限公司出具《常州市证券公司资产评估报告书》（常中资报字（2000）第31号），截至1999年12月31日，常州证券的净资产的评估价值为106,942,285.07元。

2000年4月3日，常州市国有资产管理局出具《关于资产评估审核意见的函》（常国评审字（2000）第20号），核准《常州市证券公司资产评估报告书》（常中资报字（2000）第31号）的资产评估报告。

2000年3月27日，常州证券召开股东会，审议通过公司注册资本为8,000万元，其中常州市投资公司出资3,180万元、常州市财政局出资2,420万元、常州市信托投资公司出资900万元、常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年4月4日，常州市国有资产管理局作出《关于对常州市证券公司净资产界定的通知》（常国发[2000]14号），对常州证券截至1999年12月31日的净资产产权界定如下：净资产106,942,285.07元、注册资本8,000万元，其中：常州市投资公司出资3,180万元、常州市财政局出资2,420万元、常州市信托投资公司出资900万元、常州市造漆厂出资500万元、常州市巨力塑料实业总公司出资500万元、常州机械设备进出口集团公司出资500万元。

2000年4月11日，常州正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常正会验[2000]内39号），经审验，截至1999年12月31日，常州证券经评估确认并产权界定的注册资本为8,000万元。

2000年5月11日，江苏省常州市工商行政管理局向常州证券换发了《企业法人营业执照》。

本次脱钩改制及增资完成后，常州证券的股权结构如下：

（3）2000年-2003年，常州证券股东改制变更

2000年8月27日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室出具《关于同意常州市巨力塑料实业总公司改制为有限责任公司的批复》（常改革办[2000]第9号），同意“常州市巨力塑料实业总公司”改制为“常州巨力塑料集团有限公司”。

2001年3月14日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于常州机械设备进出口集团公司改制并更名的批复》（苏外经贸贸[2001]249号），同意“常州机械设备进出口集团公司”改制为“常州机械设备进出口有限公司”。

2001年12月31日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室出具《关于同意常州市造漆厂实施改制的批复》（常改革办[2001]19号），同意“常州市造漆厂”改制为“常州光辉化工有限公司”。

2002年2月20日，常州市人民政府出具《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发[2002]23号），常投集团为常州市人民政府出资的有限责任公司（国有独资），整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团公司。

2002年10月23日，常州市投资公司分别与常州巨力塑料集团有限公司、常州光辉化工有限公司、常州机械设备进出口有限公司签订股权转让协议，受让后三者各自所持的常州证券500万元出资额。

2002年12月11日，常州市国有资产管理委员会出具《关于划转常州证券有限责任公司股权的批复》（常国资委办[2002]5号），将常州市财政局所持有的常州证券2,420万元出资额无偿划转给常投集团。

年 月 日，常州证券召开股东会，审议通过常投集团接受常州市财政局划转的常州证券股权，整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司持有的常州证券的股权，包括常州巨力塑料集团有限公司、常州光辉化工有限公司、常州机械设备进出口有限公司拟转让给常州市投资公司的股权。

至此，常投集团持有常州证券全部出资额。

（4）2003年，常州证券增加注册资本至10.1亿元并更名为“东海有限”

2003年3月14日，中国证监会作出《关于同意常州证券有限责任公司股权变更、增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2003]65号），同意常州证券本次增资并更名为“东海证券有限责任公司”；核准公司股东和出资额调整为：常投集团出资21,000万元、江阴瀛寰资产投资有限公司出资10,000万元、湖南海利高新技术产业集团有限公司出资10,000万元、吉林镍业集团有限责任公司出资10,000万元、四川公路桥梁建设集团有限公司出资8,000万元、重庆川东电力集团有限责任公司出资8,000万元、长春诚信投资发展有限公司出资8,000万元、湖南新纪元实业有限责任公司出资5,000万元、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司出资5,000万元、山东黄金集团有限公司出资3,000万元、上海复星产业投资有限公司出资3,000万元、中油吉林化建有限责任公司出资3,000万元、山西国阳新能股份有限公司出资2,000万元、上海置信（集团）有限公司出资2,000万元、中国南车集团贵阳车辆厂出资 万元、安徽省水利建筑工程总公司出资 万元。

2003年4月17日，常州证券召开股东会，审议并同意常州证券的注册资本增加至101,000万元，其中，常投集团认缴21,000万元，其余80,000万元则吸纳新股东认缴；审议并同意企业名称变更为“东海证券有限责任公司”。

2003年5月13日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2003]B078号），经审验，截至2003年5月13日，常州证券已收到投资各方缴纳的新增注册资本合计93,000万元，其中，各股东以货币出资85,572.04万元、实物出资3,035.32万元，以资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本4,392.64万元；变更后的累计注册资本为101,000万元。

2003年5月19日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，东海有限的股权结构如下：

（5）2004年-2006年，东海有限股权转让

2004年5月15日，东海有限召开股东会，审议并同意上海置信（集团）有限公司将其持有的2,000万元出资额转让给山东黄金集团有限公司；四川公路桥梁建设集团有限公司将其持有的3,000万元出资额转让给江西长力汽车弹簧股份有限公司、1,500万元出资额转让给酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司、500万元出资额转让给湖北洪鑫科技投资有限公司；重庆川东电力集团有限责任公司将其持有的4,600万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司、1,000万元出资额转让给酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司；山西国阳新能股份有限公司将其持有的1,400万元出资额、安徽省水利建筑工程总公司将其持有的1,000万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司。

2004年10月15日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南新纪元实业有限责任公司将其持有的5,000万元出资额转让给湖南湘邮科技股份有限公司。

2006年4月29日，证监会出具《关于东海证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]80号），核准酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司分别受让四川公路桥梁建设集团有限公司持有的1,500万元出资额和重庆川东电力集团有限责任公司持有的 万元出资额；核准苏州工业园区海竞置业有限公司分别受让重庆川东电力集团有限责任公司持有的4,600万元出资额、山西国阳新能股份有限公司持有的1,400万元出资额和安徽省水利建筑工程总公司持有的1,000万元出资额。

年 月 日，证监会出具《关于东海证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2006]260号），确认对湖南湘邮科技股份有限公司受让湖南新纪元实业有限责任公司持有的5,000万元出资额、山东黄金集团有限公司受让上海置信（集团）有限公司持有的2,000万元出资额、江西长力汽车弹簧股份有限公司和湖北洪鑫科技投资有限公司分别受让四川公路桥梁建设集团有限公司持有的3,000万元出资额和500万元出资额事项无异议。

2006年5月20日，东海有限召开股东会，审议并同意重庆川东电力集团有限责任公司将其持有的2,400万元出资额转让给重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司将其持有的5,000万元出资额转让给甘肃省敦煌种业股份有限公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准上述各项股权转让后的公司章程。

上述一系列股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

注：2004年1月，江阴瀛寰资产投资有限公司更名为“江苏瀛寰投资置业集团有限公司”，年 月更名为“江苏瀛寰实业集团有限公司”； 年 月，“吉林镍业集团有限责任公司”更名为“吉林昊融有色金属集团有限公司”。

（6）2007年，东海有限第一次股权转让

2006年12月15日，东海有限召开股东会，审议并同意中国南车集团贵阳车辆厂将其持有的2,000万元出资额转让给新力搏交通装备投资租赁有限公司；中油吉林化建有限责任公司将其持有的 万元出资额转让给常州市联翔电子有限公司、1,000万元转让给常州市万达酒业销售有限公司；酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司将其持有的2,000万元出资额转让给常州市银通投资担保有限公司、500万元转让给常州市爱家装饰材料有限公司；上海复星产业投资有限公司将其持有的3,000万元出资额转让给德邦证券有限责任公司；江苏瀛寰实业集团有限公司将其持有的5,000万元出资额转让给江苏申龙高科集团股份有限公司；湖南海利高新技术产业集团有限公司将其持有的2,000万元出资额转让给常州三毛纺织集团有限公司、1,000万元转让给常州市环球建筑防水工程有限公司、600万元转让给常州市东方化工有限公司、3,000万元转让给河南天业置业有限公司、2,000万元转让给天津市顺盈科技投资咨询有限公司、500万元转让给上海融泰投资管理有限公司、500万元转让给长沙鑫建汽车配件有限公司、400万元转让给黄石子希百岁投资发展有限公司；长春诚信将其持有的3,000万元出资额转让给苏州工业园区银事达投资担保有限公司、1,000万元转让给长沙鑫建汽车配件有限公司、1,000万元转让给上海荣广商务中心有限公司、1,000万元转让给常州嘉科投资有限公司、1,000万元转让给上海五湖物业管理有限公司、1,000万元转让给福州昌晖自动化系统有限公司。

2007年8月15日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准上述各项股权转让后的公司章程。

2007年1月10日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（7）2007年，东海有限第二次股权转让

2007年2月5日，东海有限召开股东会，审议并同意重庆涪陵水利电力投资集团有限责任公司将其持有的2,400万元出资额转让给重庆市耀涪投资有限责任公司。

年 月 日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程的批复》（证监机构字[2007]193号），核准确认本次股权转让后的公司章程。

2007年9月24日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（8）2007年，东海有限第三次股权转让

2007年4月30日，东海有限召开股东会，审议并同意福州昌晖自动化系统有限公司将其持有的1,000万元出资额转让给福州海泰克仪器仪表有限公司。

2008年6月30日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]866号），核准包含本次股权转让的变更后公司章程。

2007年11月26日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（9）2008年3月，东海有限第一次股权转让

2007年11月9日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南湘邮科技股份有限公司将其持有的5,000万元出资额转让给上海九汇投资管理有限公司。

2011年3月29日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]454号），核准包含本次股权转让的变更后公司章程。

2008年3月21日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（10）2008年9月，东海有限增资

2007年5月23日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意常州投资集团有限公司参与东海证券有限责任公司增资扩股的批复》（常国资[2007]39号），同意常投集团参与东海有限2006年度的增资扩股，增资额为4,040万元，折合4,000万公司股权。增资后，常投集团所持东海有限股权由21,000万股增至25,000万股。

2007年11月27日，东海有限召开股东会，审议通过东海有限的增资扩股方案。根据该调整后的增资扩股方案，东海有限拟增加注册资本66,000万元，增资价格为每股1.01元，其中：常州市巨凝建材有限公司认缴注册资本11,000万元、江苏华西集团公司认缴注册资本10,000万元、重庆硕润石化有限责任公司认缴注册资本8,000万元、苏州和基投资有限公司认缴注册资本8,000万元、上海源翔投资管理有限公司认缴注册资本6,000万元、常投集团认缴注册资本4,000万元、深圳市合创行科技发展有限公司认缴注册资本3,400万元、上海中威投资管理有限公司认缴注册资本3,000万元、湖南九合投资有限公司认缴注册资本2,000万元、上海睿信投资管理有限公司认缴注册资本2,000万元、无锡御源房地产有限公司认缴注册资本2,000万元、深圳市寅升投资发展有限公司认缴注册资本2,000万元、苏州工业园区银事达投资担保有限公司认缴注册资本1,900万元、山东永隆集团有限公司认缴注册资本1,000万元、常州泰辰担保投资有限公司认缴注册资本700万元、上海嘉津投资顾问有限公司认缴注册资本700万元、上海融泰投资管理有限公司认缴注册资本300万元。

2008年6月30日，中国证监会作出《关于核准东海证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]866号），核准东海有限注册资本由101,000万元变更为167,000万元；核准以下持有东海有限5%以上股权的股东的股东资格及出资额：常投集团，出资额为25,000万元；常州市巨凝建材有限公司，出资额为11,000万元；江苏华西集团公司，出资额为10,000万元，并确认本次增资完成后的全体股东出资情况。

2008年7月9日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2008]B102号），经审验，截至2008年7月8日，东海有限已收到出资方以货币出资的66,660万元，其中新增注册资本66,000万元，资本溢价660万元。

2008年9月12日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，东海有限的股权结构如下：

注：2007年1月，“江西长力汽车弹簧股份有限公司”更名为“南昌长力钢铁股份有限公司”； 年 月，“新力搏交通装备投资发展有限公司”更名为“新力搏交通装备投资租赁有限公司”；2007年12月，“长沙鑫建汽车配件有限公司”更名为“长沙建鑫机械制造有限公司”。

（11）2008年10月，东海有限第二次股权转让

2008年2月20日，东海有限召开股东会，审议并同意常州市银通投资担保有限公司将其持有的东海有限2,000万元出资额转让给江苏新城实业集团有限公司。

2008年9月4日，江苏证监局作出《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]260号），对江苏新城实业集团有限公司受让常州市银通投资担保有限公司所持东海有限2,000万元股权无异议。

2008年10月24日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（12）2009年-2010年，东海有限股权转让

2009年5月17日，东海有限召开股东会，审议并同意湖南九合投资有限公司将其持有的2,000万元出资额转让给上海瀚钧投资有限公司、长沙建鑫机械制造有限公司将其持有的800万元出资额转让给江苏新城实业集团有限公司、河南天业置业有限公司将其持有的3,000万元出资额转让给厦门天实投资有限公司。

2009年7月28日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]219号），对江苏新城实业集团有限公司受让长沙鑫建汽车配件有限公司所持东海有限800万元出资额无异议。

2009年10月21日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]332号），对上海瀚钧投资有限公司受让湖南九合投资有限公司所持东海有限2,000万元出资额无异议。

2009年11月13日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2009]375号），对厦门天实投资有限公司受让河南天业置业有限公司所持东海有限3,000万元出资额无异议。

2010年1月26日，东海有限召开股东会，审议并同意苏州和基投资有限公司将其持有的4,000万元出资额转让给苏州和兴创业投资有限公司。

2010年4月20日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]121号），对苏州和兴创业投资有限公司受让苏州和基投资有限公司所持东海有限4,000万元出资额无异议。

2010年5月4日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述一系列股权变更完成后，东海有限的股权结构如下：

注：2008 年 12 月，“新力搏交通装备租赁有限公司”更名为“南车投资租赁有限公司”；2009 年 5 月，“常州市巨凝建材有限公司”更名为“巨凝集团有限公司”；2009 年 12 月，“南昌长力钢铁股份有限公司 更名为 方大特钢科技股份有限公司 ； 年 月，江苏新城实业集团有限公司”更名为“新城控股集团有限公司”。

（13）2011年5月，东海有限第一次股权转让

2010年5月24日，东海有限召开股东会，审议并同意苏州海竞信息科技集团有限公司将其持有的1,000万元出资额转让给江苏盛氏国际投资集团有限公司、1,000万元出资额转让给苏州福马创业投资有限公司、江苏华西集团公司将其持有的10,000万元出资额转让给江苏华西村股份有限公司。新城控股集团有限公司因分立将其持有的2,800万元出资额划转给江苏新城实业集团有限公司。

2010年11月22日，江苏证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]381号），对江苏盛氏国际投资集团有限公司受让苏州海竞信息科技集团有限公司所持东海有限1,000万元出资额、苏州福马创业投资有限公司受让苏州海竞信息科技集团有限公司所持东海有限1,000万元出资额、江苏新城实业集团有限公司受让新城控股集团有限公司所持东海有限2,800万元出资额无异议。

2011年3月29日，证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]454号），核准江苏华西村股份有限公司受让江苏华西集团公司所持东海有限10,000万元出资额。

2011年5月6日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（14）2011年11月，东海有限第二次股权转让

2009年11月25日，东海有限召开股东会，审议并同意江苏申龙高科集团股份有限公司将其持有的5,000万元出资额转让给江苏申龙创业集团有限公司。

2011年10月26日，证监会出具《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1712号）。

2011年10月28日，江苏申龙高科集团股份有限公司公告了《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售以及新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书》，江苏申龙高科集团股份有限公司本次重组方案中包括将所持有的东海有限5,000万元出资额转让给江苏申龙创业集团有限公司。

2011年11月18日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（15）2011年12月，东海有限第三次股权转让

2011年8月20日，东海有限召开股东会，审议并同意四川公路桥梁建设集团有限公司将其持有的3,000万元出资额无偿划转给四川省铁路产业投资集团有限责任公司。

2011年11月15日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2011]518号），对本次股权划转无异议。

2011年12月19日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

（16）2013年，东海有限股权转让

2013年1月31日，东海有限召开股东会，审议并同意天津市昊程投资有限公司将其持有的1,000万元出资额转让给上海源翔投资管理有限公司、1,000万元出资额转让给宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）、上海融泰投资管理有限公司将其持有的800万元出资额转让给宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）。

2013年3月29日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2013]80号），对宁波传融股权投资合伙企业（有限合伙）受让天津市昊程投资有限公司所持东海有限1,000万元出资额、受让上海融泰投资管理有限公司所持东海有限800万元出资额无异议。

2013年5月9日，江苏省证监局出具《关于东海证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2013]135号），对上海源翔投资管理有限公司受让天津市昊程投资有限公司所持东海有限1,000万元出资额无异议。

2013年3月13日，江苏省常州工商行政管理局向东海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东海有限的股权结构如下：

2、 2013年7月，整体变更为股份有限公司

2013年3月8日，中审国际会计师事务所出具《审计报告》（中审国际审字[2013]第01030053号），截至2012年12月31日，东海有限经审计的净资产为492,100.97万元。

2013年3月31日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2013]沪第117号），截至2012年12月31日，东海有限净资产值评估值为535,794.48万元。

2013年4月2日，东海有限召开股东会，审议并同意由东海有限全体股东作为发起人，以东海有限截至2012年12月31日经审计的净资产492,100.97万元为基数，按1:0.339361的比例折为东海证券股本167,000万股，每股面值1.00元，整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变。

2013年5月22日，常州市国资委出具《关于对东海证券有限责任公司资产评估报告核准的批复》（常国资[2013]35号），核准《评估报告》（银信评报字[2013]沪第117号）对东海有限整体变更设立股份有限公司国有资产评估项目的评估结论及对应的经济行为。

2013年5月3日，中国证监会出具《关于核准东海证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2013]622号），核准东海有限变更为股份有限公司，变更后企业名称为“东海证券股份有限公司”，注册资本为167,000万元。

2013年5月8日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际验字[2013]第01030011号），截至2013年5月8日，东海证券已收到全体股东缴纳的注册资本。

2013年7月10日，江苏省常州工商行政管理局向东海证券核发了变更后的《企业法人营业执照》。

东海有限整体变更为东海证券时，各发起人及其认购股份情况如下：

3、 股份公司阶段至挂牌前的股份变动情况

年 月 日，重庆涪陵电力实业股份有限公司与重庆市耀涪投资有限责任公司签署《吸收合并协议》，约定由重庆涪陵电力实业股份有限公司吸收合并重庆市耀涪投资有限责任公司，重庆市耀涪投资有限责任公司所持公司2,400万股股份由重庆涪陵电力实业股份有限公司直接持有。2014年4月14日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]147号），对重庆涪陵电力实业股份有限公司承继重庆市耀涪投资有限责任公司所持公司2,400万股股份无异议。

2013年9月25日，泰兴市力元投资有限公司通过司法拍卖方式取得被司法冻结的上海中威投资管理有限公司所持公司3,000万股股份。2013年11月13日，江苏省无锡市中级人民法院出具《执行裁定书》（[2013]锡执字第219、220-5号）和《协助执行通知书》（[2013]锡执字第219、220），裁定上海中威投资管理有限公司所持公司3,000万股股份归泰兴市力元投资有限公司所有。2014年4月30日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]171号），对泰兴市力元投资有限公司受让上海中威投资管理有限公司所持公司3,000万股股份无异议。

2014年6月30日，江苏申龙创业集团有限公司与苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司 万股股份。 年 月 日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东事项的无异议函》（苏证监函[2014]473号），对苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司3,000万股股份无异议。

2014年6月30日，江苏申龙创业集团有限公司与上海宝聿股权投资合伙企业

（有限合伙）签署《股权转让协议》，上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司2,000万股股份。2014年11月19日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东事项的无异议函》（苏证监函[2014]495号），对上海宝聿股权投资合伙企业（有限合伙）受让江苏申龙创业集团有限公司所持公司2,000万股股份无异议。

2014年9月1日，泰兴市力元投资有限公司与江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司签署《股权转让协议》，江苏江阴 靖江工业园区新元投资有限公司受让泰兴市力元投资有限公司所持公司3,000万股股份。2014年11月19日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]496号），对江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让泰兴市力元投资有限公司所持有公司3,000万股股份无异议。

2014年10月21日，江苏瀛寰实业集团有限公司与江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司签署《股权转让协议》，江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让江苏瀛寰实业集团有限公司所持公司5,000万股股份。2014年12月3日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2014]520号），对江苏江阴-靖江工业园区新元投资有限公司受让江苏瀛寰实业集团有限公司所持有公司5,000万股股份无异议。

2014年9月25日，苏州福马创业投资有限公司与苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）受让苏州福马创业投资有限公司所持有1,000万股公司股份。2015年1月4日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2015]1号），对苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）受让苏州福马创业投资有限公司所持公司1,000万股股份无异议。

2015年1月27日，上海联合产权交易所审核并确认重庆涪陵电力实业股份有限公司与江苏高力集团有限公司签署的《上海市产权交易合同》，江苏高力集团有限公司受让重庆涪陵电力实业股份有限公司所持有2,400万股公司股份。2015年2月15日，江苏证监局出具《关于东海证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2015]80号），对江苏高力集团有限公司受让重庆涪陵电力实业股份有限公司2,400万股股份无异议。

上述一系列股份转让完成后，东海证券的股权结构如下：