关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

容诚专字[2026]230Z1924 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国_·北京

目录

问题 1、关于标的资产业绩和经营情况……3

问题 2、关于标的资产财务数据……69

问题 4、关于内部控制……78

问题 6、关于员工持股平台……86

问题 10、关于商誉……101

问题 11、关于上市公司经营情况……107

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街 22号

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《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

容诚专字[2026]230Z1924 号

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 5月 19 日下发的《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025130004 号）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的审计机构，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 1、关于标的资产业绩和经营情况

申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产主营业务收入分别为 5.74 亿元和 6.54 亿元，2024 年主营业务收入同比增长14.06%；其中电子屏幕光学保护膜材料分别实现收入 5.48 亿元和 6.28亿元，占标的资产主营业务收入的 95.52%和95.99%。（2）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为 16.13%和 19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为 8.75%和 12.59%，2024 年度主营业务毛利率增长主要系高毛利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为 23.50%和 22.76%，均高于标的资产毛利率。（3）报告期各期末，标的资产短期借款和长期借款合计数分别为 9259.26万元和 11305.80万元；报告期各期，标的资产财务费用分别为 370.05万元和 125.71万元，销售费用分别为346.42 万元和 315.80 万元，净利润分别为 4088.95 万元和 7208.07 万元，2024年净利润同比增长 76.28%。（4）报告期各期，标的资产电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为 61.97%和 70.96%，系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能。（5）标的资产下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商，报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占比分别为 51.38%和48.75%。（6）功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要求较高，目前高端基膜材料仍以日韩系等厂商供应为主，报告期内，标的资产向前五名供应商的采购额合计占比分别为 65.97%和 62.83%，其中向第二大供应商东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称东丽国际）的采购额分别为5864.27 万元和 7537.43 万元，占比为 14.27%和 16.47%；标的资产曾在 IPO 问询回复材料中披露，标的资产从 2015年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”证书，2017年至 2018年每年一授权，从 2019年起，授权有效期为 5年，其有效期至 2024年 3月 31日，每年与东丽国际约定当期最低采购数量并协商确定当期采购价格。（7）报告期内，标的资产向关联方江苏东材新材料有限责任公司（以下简称江苏东材）采购 PET 薄膜金额分别为

1087.14万元和 1090.82万元，向四川东材新材料有限责任公司（以下简称四川东材）销售离型膜金额分别为 0.46万元和-0.92万元。

请上市公司：（1）结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020年至 2022年的主要财务数据，说明标的资产自 2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。（3）结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品 2024年毛利率上升的原因及合理性。（4）结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明 2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性。（5）结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024 年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。（6）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析 2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性。（7）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况。（8）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性。（9）说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖。（10）结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并说明标的资产向江苏东材采购价格的公允性。（11）说明标的资产 2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自 2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异

（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况

1、下游产业发展情况

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至2026 年1-6 月，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。

在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，以智能手机为代表的移动终端设备不断进行的改革升级，4G和5G技术的普及促进了智能手机近年来的快速发展。随着经济的发展和技术的进步，智能手机普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费品。智能手机已经成为集丰富功能于一体的便携设备，通过操作系统和各种应用软件，满足终端用户在通信、社交、娱乐、生活服务等多方面的需求。智能手机不仅是通信工具，更是连接数字生活的重要入口，深刻影响着人们的生活方式和社会文化。随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机行业正迎来新一轮的创新与升级浪潮。根据中国信息通信研究院最新发布的《移动终端产业发展报告》，智能手机作为数字经济的重要入口，正在从单一通信工具向综合智能终端转变，成为连接生活、生产与生态的核心载体。未来，随着6G技术的研发加速和AI技术的进一步突破，智能手机将朝着更智能、更融合、更绿色的方向演进，为用户带来更丰富的体验，将促进智能手机产业的进一步发展。

根据同花顺iFinD查询的数据显示，2020年至2025年，全球及中国智能手机出货量如下图所示：

2020年至2025年，全球及中国智能手机出货量整体保持高位平稳状态，2020年全球及中国智能手机市场出货量分别为12.94亿部和3.08亿部，2025年全球及中国智能手机市场出货量分别为12.59亿部和3.07亿部。其中，2020年至2022年，全球及中国智能手机出货量整体均有所下降，2023年至2025年，全球手机需求回暖，导致全球及中国智能手机出货量均有所上升。

2、行业竞争情况

功能性涂层复合材料行业属于技术密集型行业，目前在我国属于起步发展阶段，行业内中小企业数量较多，业务规模普遍偏小，企业间技术实力差距明显，国内企业在整体研发转化能力、复杂产品规模化生产能力等方面与国外龙头企业有一定差距，在全球市场竞争中尚处于后发地位，但整体处于快速发展的阶段。随着消费电子、新型显示、大规模集成电路和新能源电池等下游应用领域的快速发展，国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主创新，已逐渐掌握功能性涂层复合材料产品研发和生产核心技术，开发出满足行业用户需求和实现进口替代的功能性涂层复合材料，并将产品应用于新型显示、大规模集成电路及电子元器件等领域。当前，功能性涂层复合材料行业整体竞争较为激烈。

（二）标的资产 2020年至 2026 年 1-6 月的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。

标的公司2020年至 2026 年 1-6 月的主要财务数据如下：

（续上表）

注：标的公司2020年至 2022年财务数据未经审计，下同

2020年至2026 年 1-6 月标的公司的主要财务数据如上表所示，主要财务数据的变动情况如下：

1、总资产和净资产

2020 年至 2026 年 1-6 月，标的公司总资产分别为 76,383.01 万元、78,466.39 万元、73,701.91 万元、84,812.63 万元、88,093.11 万元、101,965.94 万元和 103,947.63 万元，变动比例分别为 2.73%、-6.07%、15.08%、3.87%、15.75%和 13.88%；2020 年至 2026 年 1-6 月，标的公司净资产分别为 49,933.91万元、46,982.32 万元、45,558.25 万元、49,647.20 万元、53,177.12 万元、61,918.98 万元和 65,735.42 万元，变动比例分别为-5.91%、-3.03%、8.98%、

7.11%、16.44%和 15.83%。2020 年至 2026 年 1-6 月，标的公司总资产和净资产总体变动较小。

2、营业收入

2020 年至 2026 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 56,582.60 万元、45,648.77 万元、37,565.05 万元、57,478.60 万元、65,609.70 万元、78,266.90 万元和 40,898.24 万元，2020 年至 2026 年 1-6 月营业收入变动比例分别为-19.32%、-17.71%、53.01%、14.15%、19.29%和 22.43%，呈现先下降后上升的趋势。标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，2020年至2026年 1-6月电子屏幕光学保护膜材料销售收入占营业收入的比例均在88%以上，电子屏幕光学保护膜材料按细分产品的销售情况如下表所示：

（续上表）

注：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶，下同

（1）2020年至2022年营业收入变动原因分析

如上表所示，2020至2022年，标的公司营业收入呈现逐年下降趋势，2020年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜，2020年至 2022年，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜销售收入逐年下降，销售收入变动的主要原因如下：

①为应对激烈的市场竞争，标的公司主动下调产品价格，优化定价策略，2020年至 2022年高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品的销售单价分别从14.31元/平方米下降至11.32元/平方米、7.00元/平方米下降至6.45元/平方米、35.29元/平方米下降至25.27元/平方米，下降幅度分别为20.89%、7.82%和28.39%，单价的下降一定程度上影响了标的公司的销售收入。

标的公司产品主要应用于手机、平板和电脑等消费类电子领域，该领域产品具有更新快、生命周期短、行业竞争激烈等特点，降价促销是消费电子行业主要竞争策略之一，价格压力通过市场逐步传导至相关行业。标的公司综合考虑市场竞争状况、产品工艺水平、原材料采购价格、合理利润空间等因素确定销售价格，产品降价主要系市场竞争加剧导致，并非标的公司产品质量不符合市场需求。

根据同行业可比公司公开信息，对产品价格趋势的相关表述如下：

由上表可知，同行业可比公司存在顺应行业及市场而调低价格的行为，降价属于同行业通行做法。

②标的公司生产的125μm高透薄膜主要用于iPhone手机，2020年至2022年标的公司受限于技术储备不足，产品研发未能及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，其125μm高透薄膜产品因适配性不足，在应用于新款iPhone手机时出现边缘白边现象，直接影响终端用户体验，进而导致该产品的销量由2020年2,638.24万平方米下滑至 2022年1,072.69万平方米；此外，标的公司于2021年启动高透厚膜产品的技术升级改造，但升级后的产品在关键性能指标上未能达到预期标准，导致产品市场竞争力不足，使得高透厚膜产品销量由 2020 年 1,677.17 万平米下滑至 2022 年 1,096.30 万平方米；

③标的公司生产的防蓝光膜采用的基膜为进口千层纳米蓝光膜，千层纳米蓝光膜基于干涉反射原理，能够有效过滤掉电子设备发出的有害蓝光，增强屏幕的亮度和对比度，产品性能较优，但进口千层纳米蓝光膜的采购价格高于国内涂层法蓝光膜，导致防蓝光膜产品的销售价格与行业竞品相比产品定价缺乏市场优势，下游客户的采购意愿降低，防蓝光膜产品的销量由2020年270.59万平方米下降至2022年112.78万平方米。

（2）2022年至2026 年 1-6 月营业收入变动原因分析

如上表所示，2022至2024年，标的公司营业收入逐年增长，主要系产品细分结构发生变化，2022年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防静电膜，2024年标的公司的主要产品为防静电膜和防窥膜。产品销售结构变化的主要原因为市场需求的变动，防静电膜和防窥膜产品在功能上实现了对高透膜的升级，不仅能有效提升下游厂商的生产效率和良品率，还能改善终端用户的使用体验，市场需求持续向防静电膜和防窥膜产品倾斜，带动其销量的增长，导致产品销售结构发生变化。2025年度，标的公司营业收入同比增长19.29%，主要系标的公司的防静电膜产品能够提升下游客户的生产效率和良品率，显著优化终端用户的使用体验，市场需求旺盛，销售数量持续增长所致。

关于标的公司防静电膜和防窥膜产品的相关情况及收入增长原因等情况具体如下：

1）标的公司防窥膜、防静电膜产品的研发及生产历程

标的公司防窥膜、防静电膜产品的开始研发时间、研发投入金额、研发品类、研发成果、量产时间如下表所示：

注：研发投入金额和研发成果中取得和申请专利的时间截止 2024年 12月 31日

由上表可知，标的公司防窥膜、防静电膜产品开始研发时间均为2020年，已取得一定的研发成果，首次量产时间分别为2022年和2021年。

2）标的公司防窥膜、防静电膜产品的产线建设情况

标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要产品的主要功能、生产环节区别、主要客户群体以及生产产线情况如下：

如上表所示，从生产环节来看，防窥膜和高透膜的主要区别为使用的基膜和涂布次数不同，防静电膜和高透膜的主要区别为涂层材料不同，使用的生产设备基本一致。因此，标的公司生产防窥膜、防静电膜产品无需新建生产线，可使用原电子屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产。

标的公司成立于2009年，主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，报告期内标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料。标的公司生产防窥膜、防静电膜产品无需新建生产线，可使用原电子屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产，截止 2026 年 6月 30 日，标的公司电子屏幕光学保护膜材料生产线已全部建设完成并投入生产，现有产能规模为7,500万m²/年，涂布产线投资金额为 14,126.59万元。

3）客户验证情况

标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形式批量对外销售，卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形成手机钢化膜，下游客户主要为模切厂、手机钢化玻璃厂。通常，下游客户收到防窥膜、防静电膜产品后，会通过分条、切割、贴合等生产环节对标的公司产品的模切效果、贴合效果、稳定性及排气等性能进行验证。此外，对于防窥膜产品，下游客户还会从防窥角度、透光率和清晰度等方面进行验证。标的公司防窥膜和防静电膜产品分别于2022年和2021年通过下游客户验证并实现量产。

4）技术参数及与同行业可比公司或同类产品的对比情况及竞争优势

标的公司电子屏幕光学保护膜行业内没有统一的技术标准，无法通过公开渠道获取相关技术参数。标的公司长期深耕该细分领域，拥有先进的涂布产线、创新的配方设计能力、独特的光固化设备和精密的检测设备，生产出的电子屏幕光学保护膜产品在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面具有一定的竞争优势，具体如下：

注：防静电性仅为防静电膜的技术参数

如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面较优。标的公司防静电膜和防窥膜产品的核心竞争优势主要体现在创新的工艺以及配方设计，具体情况如下：

1 防窥膜产品的竞争优势

传统防窥膜主要系标的公司下游客户通过购买防窥基膜、OCA胶等材料，经多道工序自行贴合而成，这种生产工艺不仅流程繁琐，对生产环境和操作精度要求较高，还容易因贴合过程中的对位偏差或胶层不均匀导致良品率下降，也限制了产能的扩大。标的公司采用直涂工艺，直接在防窥基膜表面涂布胶层等涂层材料，形成防窥膜产品，该种工艺省去了多道贴合工序，大幅简化了下游客户的生产流程，提高了产品的良品率及生产效率，使下游客户的产品性能和生产产能大幅提升。防窥膜的核心在于通过精密的光栅结构控制光线传播方向来实现防窥效果，但光栅结构在实现防窥功能的同时也会导致基膜表面不平整，使用贴合工艺时容易出现对位偏差，不仅影响防窥角度的精确性，还会造成透光不均匀，影响防窥效果。标的公司采用的直涂工艺解决了这一行业痛点，通过在基膜表面直接涂布涂层材料，提升基膜表面平整度，减少层间错位问题，使光线调控更精准，提升了防窥膜的防窥效果和清晰度，提高了终端用户的消费体验。

2 防静电膜产品的竞争优势

标的公司防静电膜产品采用创新的碳纳米管技术，将碳纳米管先用溶剂高速分散稀释后，再将其他辅助溶剂按照一定比例进行搭配，均匀的涂布在光学基膜上，起到防静电的效果。与传统的技术相比，标的公司的防静电膜具有抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵等优点。标的公司下游的模切厂、手机钢化玻璃厂在对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，影响了下游客户的生产效率和良品率。标的公司生产的防静电膜产品具有稳定的抗静电功能，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率。标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。

5）标的公司防窥膜、防静电膜应用领域、主要销售客户、销售模式、信用政策与原有高透厚膜等产品的异同

标的公司防窥膜、防静电膜与高透厚膜应用领域相同，均应用于智能手机、平板电脑等电子屏幕保护，能提升手机、平板电脑屏幕的抗冲击性、耐用性和用户体验。标的公司防窥膜产品与高透膜产品相比，在防窥基膜上涂布涂层材料，在保持透光率的基础上增加了防窥功能，能保护用户隐私；防静电膜与高透膜产品相比，涂布的是防静电涂层材料，在保持高透光率的同时还实现了稳定的防静电性，具有不受环境影响和长期稳定等优点，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。

防窥膜和防静电膜在保留透光率基础性能的同时增加了防窥或防静电等附加功能，相较高透膜产品而言产品功能升级，通过差异化设计能够更好地满足相同客户群体的多元化需求，标的公司客户根据其下游客户的需求向标的公司进行采购不同种类的产品。因此，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的客户群体基本相同。

标的公司对客户的销售主要通过直销模式进行，与下游客户直接签订销售合同，此外，标的公司存在少量贸易商客户。标的公司对客户的信用政策会综合考虑客户的业务规模、财务状况、经营情况及与公司合作情况等因素，制定信用政策时通常不考虑销售产品类型。

如上述，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的应用领域、主要销售客户、销售模式和信用政策基本相同。

6）标的公司防静电膜和防窥膜产品收入增长原因等情况及与同行业可比公司对比情况

1 防静电膜和防窥膜产品收入增长的原因及与下游市场规模及需求的匹配情况

标的公司防窥膜、防静电膜产品主要应用于智能手机、平板电脑屏幕保护，以智能手机为例，标的公司产品的市场需求与智能手机行业景气度高度相关。根据同花顺iFinD查询的数据显示，2022年至2025年，全球及中国智能手机出货量整体呈现增长趋势，全球及中国智能手机出货量分别从12.04亿部增长至.12.59亿部、2.72亿部增长至3.07亿部。电子屏幕光学保护膜材料作为一种保护智能手机屏幕的辅助产品，已经成为智能手机用户日常生活中不可或缺的一部分，部分智能手机用户已经养成了使用电子屏幕光学保护膜材料的消费习惯，推动了电子屏幕光学保护膜材料需求的逐渐增长。

A.防窥膜产品

随着数字化生活不断深入，人们对隐私保护的重视程度与日俱增。手机作为日常使用最频繁的电子设备，屏幕信息泄露的风险引发了广泛担忧。在拥挤的地铁、繁忙的咖啡厅等公共场所，不经意间的视线窥探就可能造成敏感信息外泄。这种普遍存在的隐私焦虑，使得防窥膜产品从原本面向特定群体的专业配件，逐渐转变为大众消费者的日常选择，成为智能手机不可或缺的配套产品。

近年来，防窥膜技术取得了显著进步，用户体验得到明显改善。早期的产品往往存在视角狭窄、屏幕发暗等问题，用户往往需要调整手机角度才能看清内容，严重影响了用户的使用体验。随着防窥膜的技术也在持续改进和升级，在确保有效防窥的同时，大幅提升了显示效果，能够兼顾可视角度和显示质量，实现了防窥性能与视觉体验的平衡，进一步推动了防窥膜产品的普及。

标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，不仅简化了下游客户的生产流程，还提高了下游客户的生产效率和良品率，对终端用户而言，提升了防窥膜的防窥效果和清晰度，获得了更好的使用体验。标的公司生产的防窥膜兼顾了下游客户和终端用户的需求，也在持续推动防窥膜市场的健康发展。

如上述，标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，能简化生产流程，提高下游厂商的生产效率和良品率，同时能够提升终端消费者消费体验。标的公司的防窥膜产品于 2022年推出市场，公司研发团队根据主流智能手机的更新迭代和客户的反馈，及时对防窥膜产品进行更新和升级，受到终端消费者的青睐，销售收入增长较快。

B.防静电膜产品

标的公司下游的模切厂、手机钢化玻璃厂等客户在对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，影响了其生产效率和良品率。标的公司生产的防静电膜产品采用了碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率。

标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。随着智能手机普及率的提升和终端用户对电子屏幕光学保护膜材料品质要求的提高，市场对于防静电膜产品的需求将持续保持增长态势。

如上述，标的公司生产的防静电膜采用了碳纳米管技术，与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司的防静电膜产品于2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出iPhone 15和iPhone 16的配套防静电膜，经过 2022年的市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在2024年继续保持高增长态势。

综上，标的公司防窥膜、防静电膜销售收入增长与下游市场需求相匹配。

2 标的公司防静电膜和防窥膜产品收入增长与同行业可比公司对比情况

因标的公司同行业可比公司均未披露防窥膜、防静电膜产品的相关情况，故无法进行比较。

此外，从同行业可比公司的整体收入变动情况来看，2020年至2026 年 1-6 月年度，标的公司与同行业可比公司营业收入情况如下表所示：

（续上表）

注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告、半年度报告及公开转让说明书

如上表所示，2020年至2022年，标的公司营业收入呈现下降趋势，同行业可比公司营业收入呈现上升趋势，主要原因系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售收入逐年下降；2022年至2024年，标的公司营业收入呈现上升趋势，与同行业可比公司营业收入变动趋势基本一致；2025年度和 2026 年1-6 月，标的公司营业收入同比增长，与同行业可比公司营业收入变动趋势基本一致。由于标的公司和同行业可比公司之间的主要产品、经营规模、客户结构等情况存在差异，导致标的公司和同行业可比公司，以及同行业可比公司之间的收入、净利润变动趋势及幅度存在一定差异。

3、净利润

（1）2020年至2022年净利润变动原因分析

2020年至 2022年，标的公司净利润呈现下降趋势，2021年和2022年净利润均为负数，主要原因如下：

①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年下降，销售收入从52,086.69万元下降至34,571.97万元，主要系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售数量和销售单价均下降；

②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体呈现下降趋势，2020年至 2022年，毛利率分别为17.75%、5.64%和6.81%，主要原因系：一方面，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售单价下降；另一方面，标的公司采购的主要原材料PET基膜系石油的衍生品，2020年至2022年，受国际石油价格波动及上游基膜供应商产能扩张等因素的影响，标的公司采购PET基膜的价格呈现先上升后下降的趋势。由于 PET基膜在标的公司产品成本中占比较高，PET基膜采购价格的变化使得2021年主要产品单位成本同比上升，2022年单位成本同比下降。因此，受产品销售单价下降和PET基膜采购单价波动的影响，电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体下降。

2020年至 2022年，PET基膜在原材料成本及原材料采购金额中的占比、采购价格的变动情况具体如下：

A.PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额的占比情况

2020年至 2022年，PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额的占比情况如下：

2020年至 2022年，标的公司PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额中的占比呈下降趋势。

B.采购价格的变动情况

2020年至 2022年，标的公司采购的PET薄膜主要为高透光学基膜，用于生产高透薄膜、高透厚膜、防静电膜等。高透光学基膜2020年至2022年采购价格变动情况如下：

如上表可知，标的公司的高透光学基膜采购平均单价呈先上升后下降的波动趋势。标的公司的高透光学基膜采购平均单价2021年度较2020年度有所上升，主要原因为：光学基膜为石油衍生品所生产，2020年至2021年，国际石油价格整体呈震荡上行趋势，进而拉升了光学基膜的市场价格；高透光学基膜采购平均单价2022年度较2021年度有所下降，主要原因系上游基膜供应商产能扩张，导致市场竞争加剧，产品价格下降。

③标的公司客户淮南铂众光电科技有限公司（以下简称“淮南铂众”）经营状况不佳，涉及多起法律诉讼，且因部分判决案件无财产可供执行被列为失信被执行人，标的公司 2021年对淮南铂众应收账款单项计提坏账准备1,164.89万元。

（2）2022年至2026 年 1-6 月净利润变动原因分析

2022年至 2024年，标的公司净利润呈现逐年增长趋势，主要原因如下：

①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年增长，销售收入从34,571.97万元增长至62,796.63万元，主要系标的公司防静电膜和防窥膜产品收入持续增长；

②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售毛利率逐年上升，由6.81%上升至 19.92%，主要系产品细分结构变化所致。2022年至2024年，防静电膜产品毛利率较高，分别为 25.67%、30.36%和 29.12%，销售收入占比由 2022 年 19.77%增长至2024 年 49.93%，防静电膜产品毛利贡献率由 2022 年 5.07%增长至 2024 年 14.54%；此外，防窥膜产品毛利率分别为-7.10%、6.84%和7.71%，销售收入占比由2022年2.61%增长至 2024 年 21.63%，防窥膜产品毛利贡献率由 2022 年-0.19%增长至 2024年1.67%，也呈现逐年上升趋势。

2025年和 2026 年 1-6 月，标的公司净利润分别同比增长 19.19%和 7.83%，主要系一方面，标的公司防静电膜产品销售收入同比增长，另一方面，防静电膜产品毛利率相对其他主要产品较高，防静电膜产品销售收入的增加使得标的公司净利润同比增长。

从同行业可比公司的情况来看，2020年至2026 年 1-6 月，标的公司与同行业可比公司净利润情况如下表所示：

（续上表）

如上表所示，2020年至2024年，标的公司净利润呈现先降后升的趋势，与标的公司同行业可比公司中激智科技和晶华新材的变动趋势基本一致。2025年和 2026 年1-6 月，标的公司净利润均同比增长，与同行业可比公司变动趋势基本一致。

综上，2020年至2026 年 1-6 月，标的公司总资产和净资产变动较小，营业收入和净利润变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋势不存在较大差异。

二、结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。

（一）行业发展情况

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至2024年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。因此，标的公司所属行业的发展情况与下游主要应用领域智能手机的发展情况密切相关。

标的公司行业发展情况详见本问询回复“问题1：关于标的资产业绩和经营情况”之“一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至 2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异”之“（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况”。

（二）标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性

标的公司 2024年度电子屏幕光学保护膜材料收入为62,796.63万元，较上年度增长14.62%，报告期内，电子屏幕光学保护膜材料产品销售结构及销售单价如下表所示：

注 1：收入增长贡献率=（2024年度销售收入-2023年度销售收入）/2023年度销售收入\*2023年度产品收入占比；

注 2：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶

如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品主要包括防静电膜、防窥膜和高透厚膜，报告期内，上述三类产品的收入占电子屏幕光学保护膜材料收入的比例均超过80%。

标的公司 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入较2023年增长14.62%，主要原因如下：

1、从行业发展情况来看，全球消费电子市场在技术创新与消费升级的双轮驱动下呈现稳健增长的态势，市场增长主要得益于智能手机、个人电脑、游戏设备、智能家居和VR/AR等产品的多样化需求，其中，2024年全球以及中国智能手机出货量均较2023年有所增加。随着智能手机普及率的提高，终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，推动电子屏幕光学保护膜的需求持续增加。

2、从销售结构来看，销售收入的增长主要系防静电膜产品 2024年销售收入同比增长 66.78%。标的公司的防静电膜产品于2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出iPhone 15和iPhone 16的配套防静电膜，经过2022年市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在 2024年继续保持高增长态势。

3、从销售价格来看，防静电膜产品 2024年的销售单价较2023年相比下降6.32%，标的公司为应对激烈的市场竞争，采用主动的价格策略获得了销售数量的大幅度增长，防静电膜产品收入增长贡献率为22.92%，使得电子屏幕光学保护膜材料销售收入同比增长。

从同行业可比公司的情况来看，标的公司产品与同行业可比公司存在一定差异，2024年标的公司电子屏幕光学保护膜材料与同行业可比公司相似产品销售收入及变动情况如下：

注：同行业可比公司数据均取自公司年度报告，其中激智科技销售收入取自营业收入-光学薄膜，斯迪克销售收入取自营业收入-功能性薄膜材料，晶华新材销售收入取自营业收入-光学胶膜材料，万润光电营业收入取自营业收入-功能性离型膜

如上表所示，同行业可比公司中除斯迪克2024年销售收入同比略有下降外，其余三家公司2024年销售收入均同比增长，标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入变动趋势与同行业可比公司收入变动趋势不存在较大差异。

综上，标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长具有合理性。

（三）电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期性，防静电膜产品收入增长具有可持续性

标的公司电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征，防静电膜产品收入增长具有可持续性，标的公司持续进行新品开发及产品技术升级以保证电子屏幕光学保护膜材料收入增长，具体体现如下：

1、电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征

2020年至 2025年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要用于智能手机、平板电脑等消费电子产品显示屏保护。随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机、平板电脑普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费品。以智能手机为例，2020年至2025年，全球及中国智能手机出货量整体保持高位平稳状态，2020年全球及中国智能手机市场出货量分别为12.94亿部和3.08亿部，2025年全球及中国智能手机市场出货量分别为12.59亿部和3.07亿部。根据国际数

据公司（IDC）发布的数据，预计2024-2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%，呈平稳增长态势。

标的公司电子屏幕光学保护膜材料作用于智能手机、平板电脑等产品电子显示屏幕表面，对智能手机、平板电脑等消费电子产品显示屏幕起到保护作用，随着智能手机、平板电脑出货量的增长及终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的下游市场空间将稳步增长。因此，电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征。

2、防静电膜产品收入增长具有可持续性

标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形式批量对外销售，卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形成手机钢化膜。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品下游客户主要为模切厂、手机钢化玻璃厂，终端用户通常为智能手机、平板电脑等消费电子产品使用者。

标的公司生产的防静电膜产品采用了碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵。防静电膜产品的抗静电功能可在下游模切厂、手机钢化玻璃厂对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中有效防止粉尘吸入，从而提升下游客户的生产良品率；此外，标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。

如上述，防静电膜产品对手机钢化膜的生产良率起到关键作用，且有效提升终端消费者的使用体验，随着智能手机、平板电脑出货量的增长及终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，市场需求旺盛。因此，标的公司防静电膜产品收入增长具有可持续性。

3、标的资产目前新产品的开发情况

为紧跟行业变化趋势和前沿技术的发展，标的公司持续进行新品开发和技术升级，依靠核心技术开发契合市场未来发展趋势的各类产品。如，标的公司紧跟主流品牌手机产品迭代路径，开发出适配最新机型系列产品的配套防静电膜产品；标的公司利用自身的涂层配方技术，及时调整涂层配方，解决曲面屏幕光学保护膜产品的使用缺陷，完成产品技术升级。

同时，标的公司为更好的满足客户需求，积极进行产品技术升级及新品开发储备，如，标的公司针对光学保护膜胶层特性对显示屏幕显示效果的影响，持续加大研发投入，进行高清、高透、低雾产品持续开发和技术升级，进一步提升光学保护膜系列产品的高透、高清、低雾性能，提高电子屏幕光学保护膜与高端电子产品显示屏幕的适配度。此外，标的公司根据自身技术实力及配合战略合作伙伴，共同开发单层结构的360度直涂工艺防窥膜，通过提高防窥膜产品的透光率、清晰度、雾度、厚度等主要性能指标，为客户提供更加满意的视觉体验。

如上述，标的公司通过持续进行新品开发及产品技术升级，提高产品市场竞争力，从而巩固并扩大其在行业中的市场份额优势，为标的公司长期可持续发展提供了有力保障。

三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品 2024 年毛利率上升的原因及合理性

（一）细分产品收入结构、销售单价和数量

2023年度和 2024年度，标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料收入结构、销售单价和数量情况如下：

注：电子屏幕光学保护膜材料中其他为离型膜、保护膜贴合胶，电子制程精密功能膜材料其他为偏光板离型膜、偏光板保护膜和 OCA光学胶，下同

从细分产品收入结构来看，标的公司2024年度防静电膜产品收入较上年同期增加12,554.20万元，增幅为66.78%，收入贡献占比最大，其他细分产品收入变动较小。2023年度和2024年度，标的公司销售规模呈上升趋势。

从销售数量变动来看，2024年度电子屏幕光学保护膜材料较 2023年度增长10.46%，主要原因系标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销量大幅提升；电子制程精密功能膜材料较2023年度增长 9.26%，主要原因系标的公司开发的应用于新型显示领域的OLED保护膜等进口替代产品逐步实现产业化。

从销售单价变动来看，2024年度电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价较2023年度增长 3.76%，主要原因系单价较高的防静电膜产品收入占主营业务收入的比例从 32.78%增长至47.93%，拉高了电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价；2024年度电子制程精密功能膜材料的平均销售单价较2023年度下降6.59%，主要原因系单价较高的大规模集成电路保护膜产品收入占主营业务收入的比例从2.69%下降至1.79%。

（二）原材料采购价格和数量

2023年度和 2024年度，标的公司采购的主要原材料分别为 PET薄膜、UV胶、硅胶等，采购情况具体如下：

标的公司生产所需的主要原材料为PET薄膜、UV胶和有机硅胶，同类原材料规格型号众多。从采购量变动来看，2024年度防蓝光基膜采购量减少，其采购占总体采购量占比较小，其他主要原材料采购量较上年总体均有一定量的增加。从采购单价来看，主要原材料采购单价均有所下降。

1、主要原材料采购单价下降的原因

标的公司主要原材料为各类有机物及其制品，系石油化工材料，其市场价格整体受原油价格的影响。报告期内，原油价格变动情况如图所示：

由上图可知，国际原油价格整体呈震荡下降趋势，2023年下半年价格水平高于2024年下半年，而标的公司下半年为销售旺季，原材料采购规模相对较大。此外，上游原材料供应商产能扩张，市场竞争加剧，进一步导致原材料价格下降。

2、市场价格变动、同行业可比公司采购单价情况

（1）PET 薄膜

因光学级 PET薄膜无统一公开的市场价格，故采用PET薄膜生产主要原材料聚酯切片的市场行情报价作为参考，具体变动趋势如下：

如上图所示，2023年度和2024年度，标的公司基膜采购价格与聚酯切片变动趋势一致，呈下降趋势。

（2）有机硅胶

因有机硅胶无统一公开的市场价格，故采用上游产品有机硅DMC的市场行情报价作为参考，具体变动趋势如下：

如上图所示，2023年度和2024年度，标的公司有机硅胶采购价格与有机硅DMC变动趋势一致，均呈下降趋势。

（3）UV胶

因UV胶无统一公开的市场价格，故采用上游产品丙烯酸异辛酯的市场行情报价作为参考，具体变动趋势如下：

如上图所示，丙烯酸异酸辛酯价格2023年下半年呈上升趋势，2024年1月价格达到最高点，2024年价格整体呈下降趋势，其中2023年下半年价格水平高于2024年下半年。

2023年上半年和下半年，标的公司分别采购 UV胶 1,062.69吨和 1,844.37 吨，2024 年上半年和下半年，标的公司分别采购 UV 胶 1,622.02 吨和 2,263.95 吨。2023年度和2024年度，标的公司UV胶采购均集中在各期下半年，且2023年下半年UV胶上游产品的价格水平高于2024年下半年，导致标的公司相关产品2024年全年采购均价低于 2023年，符合市场变动趋势。

如上述，2023年度和2024年度，标的公司主要原材料采购单价变动情况与市场变动趋势一致。

2023年度和 2024年度，选取的标的公司同行业可比公司均未披露原材料采购单价相关数据。故与同行业其他公司公开披露的PET膜采购价格进行比较，具体情况如下：

由上表可知，标的公司PET膜采购价格趋势与同行业公司一致。

综上，报告期内，标的公司主要原材料采购单价下降主要原因为：标的公司主要原材料为各类有机物及其制品，系石油化工材料，其市场价格整体受原油价格的影响，且国际原油价格整体呈震荡下降趋势；同时，上游原材料供应商产能扩张，市场竞争加剧，进一步导致原材料价格下降。标的公司主要原材料采购单价变动情况与市场价格变动、同行业公司采购单价趋势一致。

（三）说明两类产品 2024年毛利率上升的原因及合理性

2023年度和 2024年度，标的公司两类产品毛利率变化情况具体如下：

2023年度和 2024年度，标的公司电子屏幕光学保护膜材料收入占主营业务收入的比例分别为 95.52%和 95.99%，占比较高。标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要原材料采购单价较上期有所下降，同时毛利率较高的防静电膜产品收入占主营业务收入的比例从2023年度的32.78%增加至2024年度的47.93%。因此，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品2024年度毛利率上升主要系主要原材料采购单价下降和高毛利产品占比上升所致，具有合理性。

2023年度和 2024年度，标的公司电子制程精密功能膜材料收入占主营业务收入的比例分别为 4.48%和4.01%，占比较低。2024年度电子制程精密功能膜材料产品毛利率上升主要系主要原材料采购单价下降所致，具有合理性。

综上，标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品2024年毛利率上升的原因具有合理性。

（四）同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况

根据公开披露的信息，激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电的业务情况与标的公司对比情况如下：

由上表可知，激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电的主营业务、主要供应商类型、主要生产流程与标的公司相近，同行业可比公司选取标准具有合理性。

2023年度和 2024年度，同行业可比公司综合毛利率及变动趋势情况如下：

如上述，2023年度和2024年度，激智科技和晶华新材的综合毛利率与标的公司毛利率均为上升趋势，斯迪克和万润光电综合毛利率呈下降趋势。由于标的公司与同行业可比公司在细分产品种类、成本构成情况及细分产品市场竞争情况等方面存在一定差异，因此标的公司2023年度和2024年度毛利率与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。标的公司与同行业可比公司毛利率分析详见本问询函回复之“问题5、关于技术水平与整合管控”之“一、补充披露报告期内标的资产是否认定核心技术人员，并结合标的资产经营规模、毛利率与研发投入等指标与可比公司的差异及原因、主要生产技术及对应专利情况等，补充披露标的资产核心技术优势、行业地位的具体体现，是否足以支撑标的资产持续经营和预测期内业绩增长”相关回复。

（五）防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异同，防静电膜毛利率较高、防窥膜毛利率较低的原因

1、防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异同

2023年度和 2024年度，防静电膜、防窥膜与主要原有产品高透厚膜成本构成及基膜占比情况如下：

标的公司原有产品主要为高透厚膜，由上表可知，标的公司防静电膜与高透厚膜成本构成相似。防窥膜成本构成与防静电膜和高透厚膜存在一定差异，主要原因系防窥膜原材料基膜的采购单价较高，导致防窥膜的基膜成本占比明显高于防静电膜和高透厚膜。

2、防静电膜毛利率较高、防窥膜毛利率较低的原因，与同行业是否一致

2023年度和 2024年度，标的公司防静电膜和防窥膜毛利率情况如下：

2023年度和 2024年度，标的公司防静电膜和防窥膜单位成本和售价情况如下：

（1）产品议价能力

防静电膜在下游客户模切、撕膜、贴片等加工环节有效降低静电以防止粉尘等污染吸入胶层，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司防静电膜采用了碳纳米管技术，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，相关技术和工艺具有领先优势，在市场上竞品较少。因此，标的公司防静电膜产品对下游客户具有较强的议价能力。

防窥膜是一种具有特殊光学设计的功能性贴膜，主要通过限制屏幕可视角度来保护隐私，通过光学偏光原理，将屏幕可视角度控制在正面一定角度范围内。防窥功能主要通过基膜实现，基膜采购价格较高，一定程度上挤压了标的公司生产环节的利润空间。

（2）产品生产成本

防静电膜的基膜为高透光学基膜，防窥膜的基膜为防窥基膜，防窥基膜的采购单价明显高于高透光学基膜，导致防窥膜的单位材料成本明显高于防静电膜。防窥膜的涂布次数较多，导致防窥膜的单位人工和制造费用高于防静电膜。因此，防窥膜单位成本明显高于防静电膜。

综上，防静电膜具备较强的议价能力且单位成本低，导致毛利率较高；防窥膜因基膜采购价格较高导致单位成本高，故毛利率较低，原因合理。

同行业可比公司公开信息均未披露细分产品毛利率相关数据，防静电膜和防窥膜亦缺乏公开的市场数据，无法对比分析。

四、结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明2024 年借款增加但财务费用减少的原因及合理性

（一）标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况

2023年末和2024年末，标的公司有息负债主要为银行借款，各期借款及利息情况如下：

单位：万元

（续上表）

由上表可知，2024年末标的公司借款余额较2023年末有所增加，2024年度标的公司利息支出较2023年度有所增加。其中，各项借款本金的发生时间、借款期限、利率情况如下：

单位：万元，%

注：以上两表 2023年末、2024年末短期借款、长期借款本金合计余额差异分别为 4.45万元、0.63万元，均系票据贴息

由上表可知，标的公司截至2024年末的借款余额较上年末增加主要系长期借款增加所致，标的公司借款利息费用随着借款发生额和借款资金占用时间增加而相应增加。

（二）说明2024 年借款增加但财务费用减少的原因及合理性

2023年度和2024年度，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

标的公司2024年财务费用较2023年度减少主要系外币汇率波动产生的汇兑收益增加所致。2023年度和2024年度，标的公司财务费用变动具有合理性。

五、结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024 年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

（一）销售费用占营业收入比例较低的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司销售费用比较情况如下：

注：为便于分析比较，对部分销售费用披露项目进行了合并

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例分别为0.48%、0.45%和 0.79%，销售费用占营业收入比例较低，销售费用主要由职工薪酬、居间费用、广告及宣传费和折旧及摊销构成。标的公司销售费用占营业收入比例显著低于激智科技、斯迪克和晶华新材，略低于万润光电，其中职工薪酬和销售服务/居间费与同行业可比公司差异较为明显。

标的公司与同行业可比公司的销售模式、客户结构情况如下：

注：同行业可比公司信息来源于定期报告、向特定对象发行股票募集说明书、公开转让说明书和招股说明书等，下同

报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大客户销售金额和占比情况如下：

报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为 48.75%、42.37%和40.13%，高于同行业可比公司平均值，客户集中度相对较高。报告期内，同行业可比公司公开信息未披露前五大客户及变动情况的相关内容，标的公司报告期前五大客户较为稳定。

标的公司作为电子屏幕光学保护膜材料领域领先的功能性涂层复合材料企业，凭借优异光学性能、高良品率、健康护眼等良好产品品质，在下游行业中形成了良好的市场形象和市场口碑，品牌认可度高，细分领域市场份额较高，市场开拓和维护成本较低。从客户集中度看，标的公司客户集中度相对同行业可比公司较高；从客户稳定性看，前五大客户较为稳定、客户粘性较强；从销售模式看，同行业可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材均存在销售服务或推广费；从销售人员数量看，同行业可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材营销网点分布较广、销售体系整体较大，销售人员较多，职工薪酬总额较高，而标的公司客户主要集中在深圳、东莞地区，客户区域集中度较高，销售人员较少，职工薪酬总额较低；从产品类别看，同行业可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材产品类别较多，单一大类产品集中度不高，而标的公司产品集中，报告期内电子屏幕光学保护膜材料占主营业务收入的比例为95.99%、93.81%和 89.13%。

综上，标的公司销售费用占营业收入比例较低具有合理性。

（二）2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

2023年度和 2024年度，标的公司销售费用明细如下：

单位：万元

因销售模式、客户结构等因素导致标的公司销售费用整体较低，2023年度和2024年度，标的公司销售费用金额分别为346.42万元和315.80万元，2024年度销售费用略有下降，主要由职工薪酬和广告及宣传费减少所致。其中，标的公司部分薪资较高的中层销售人员离职或调岗，同时招聘薪酬较低的基层销售人员导致职工薪酬总额有所下降；2024年度产品展会举办次数较2023年度减少导致广告及宣传费下降。

综上，标的公司2024年度销售费用与营业收入变动趋势不一致具有合理性。

六、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析 2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性

2023年度和 2024年度，标的公司净利润构成及变动情况如下：

单位：万元

注：其他类损益科目包括投资收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益等科目

如上表所示，2023年度和2024年度标的公司净利润分别为 4,088.95万元和7,208.07 万元。2024 年度标的公司净利润较上年度增长 3,119.12 万元，增幅 76.28%，主要系标的公司2024年度营业毛利大幅增加所致，营业收入和毛利率的变动分析详见本题之“二、结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性”及“三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性”相关回复。

标的公司 2024年度其他损益类科目对净利润的变化影响较小，主要科目变动情况如下：

1、期间费用

标的公司 2024年度期间费用较上年度减少 124.14万元，主要系2024年度汇兑收益增加导致财务费用较上年度减少所致。

2、税金及附加

标的公司 2024年度税金及附加较上年度增加59.02万元，主要系标的公司2024年营业规模增加所致。

3、其他收益

标的公司 2024年度其他收益较上年度减少 27.51万元，主要系标的公司2024年度政府补助减少所致。

4、所得税费用

标的公司所得税费用较上年度增加578.61万元，主要系标的公司2024年度利润总额和应纳税所得额增加所致。

综上，标的公司2024年度净利润同比大幅增加主要系2024年度营业毛利大幅增加所致，具有合理性。

七、产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况

（一）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况

报告期内，标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，涂布是标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料的关键生产步骤。标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料需要进行多次涂布，不同产品的涂布次数不同，通常在3-5次不等，因此，标的公司根据各条涂布生产线的运行情况和不同产品的涂布工艺综合制定生产计划，统筹安排各条生产线的生产步骤。基于上述情况，标的公司以生产过程中进行最后一次涂布工艺的生产线产能作为产成品产能，最后一次涂布工艺的生产线产能计算方式为：产线车速\*产品宽幅\*开机时长，再根据产成品的实际产量，以此计算产能利用率，符合标的公司的实际情况。

产线车速：即涂布生产线的设备运行速度，标的公司在各条生产线的出厂设定的最大车速范围内，结合不同产品特性和要求，确定各条生产线的日常生产车速；

产品宽幅：即产品的宽度，标的公司电子屏幕光学保护膜的宽度约为1.1m；

开机时长：即涂布生产线的开机生产时间，标的公司涂布生产线通常连续运行，每天开机24小时，每月停机4天进行设备检修维护。

示例：某生产线车速1,200m/小时，产品宽幅1.1m，按开机304天/年（考虑节假日停机）计算，该生产线产成品产能=1,200\*1.1\*24\*304=963.07 万㎡/年。

（二）报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况

标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料的主要涂布生产线情况如下：

由上表可知，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产能主要于报告期外建设，合计约7,500万㎡/年。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为70.96%、86.45%和91.90%，产能利用率相对较低、增长较快，主要原因系标的公司看好下游行业发展前景，为更好满足市场发展需求，在产能方面提前进行合理规划布局，以应对销量的扩张。2025年度，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的产量、销量分别较上期增长21.83%、26.72%，增长势头良好。

经查询，同行业可比公司未披露其2024年、2025年和2026年1-6月相关产品的产能利用率，无法直接进行比较。从历史数据来看，不同可比公司之间的产能利用率、同一可比公司不同期间的产能利用率均存在较大差异。

综上，标的公司产能利用率的计算方式符合标的公司的实际情况，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的实际生产情况与同行业可比公司激智科技、斯迪克、晶华新材类似，符合行业惯例；报告期内标的公司产能利用率相对较低具有合理性。

八、说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性

（一）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等

报告期内，标的公司与各期前十大客户的合作情况具体如下：

注1：广州市荣茂电子材料有限公司的曾用名为广州杰茂电子材料有限公司； 注2：因广州凯吉龙电子科技有限公司、东莞市众福鑫光电材料有限公司和安徽铧颍光电新材料有限公司2025年度未与标的公司发生交易，最近一年收入规模为2024年度

由上表所知，报告期内标的公司与多数前十大客户的合作时间较长，前十大客户主要为手机钢化玻璃厂和模切厂，交易金额符合相关客户的主营业务范围和商业规模。安徽铧颍光电新材料有限公司主要负责人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资政策吸引在安徽成立公司，2023年与标的公司开展业务合作，2024年成为标的公司前五大客户；鸿昊达公司主要负责人一直从事功能膜行业，此前主要向晶华新材采购相关产品，2023年起向标的公司采购产品。2025年度，标的公司未新增前十大客户。2026年1-6月恒美光电成为标的公司前十大客户，主要系：标的公司于2023年向无锡三星送样，2024年通过其供应商体系审核并进入小批量供货阶段，2025年初进入批量供货阶段，并逐步实现对恒美光电体系其他工厂的批量供货/小批量供货，且随着批量供货后，标的公司在恒美光电体系工厂供货放量速度较快，供应份额提升迅速；东莞市恒泰光学科技有限公司主要负责人一直从事功能膜行业，此前通过贸易商采购标的公司产品，2024年与标的公司直接开展合作，2026年1-6月成为标的公司前十大客户。

如上述，报告期内标的公司前十大客户基本稳定，与标的公司供应商合作时间相比，客户合作时间普遍较短，主要原因为：1、随着标的公司下游行业的发展，标的公司客户类型由早期“以模切厂为主”逐步转变为“以手机钢化玻璃厂为主”，即标的公司报告期内的客户类型较之前发生了变化；2、标的公司部分客户为了响应政府招商引资政策，在其他地区投资设立新的主体，与标的公司继续开展合作，如巨泰公司、安徽铧颍光电新材料有限公司等；3、部分客户之前向标的公司竞争对手采购相关产品，后转为向标的公司采购，如东莞市鑫铭泰科技有限公司、鸿昊达公司。

（二）报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性

报告期内，标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂等客户采购标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品的情形。报告期各期，标的公司前十大客户收入合计数分别为 45,103.30 万元、46,858.85 万元和 24,325.18 万元，占各期营业收入的比例分别为68.74%、59.87%和59.48%，占比较高。根据标的公司前十大客户提供的调查问卷，报告期内，标的公司前十大客户中，仅信合创公司与标的公司存在重叠客户的情形。报告期各期，标的公司向前述重叠客户的销售金额分别为410.76万元、317.12万元和16.49万元，占各期标的公司前十大客户收入合计数的比例分别为0.91%、0.68%和 0.07%，占比较低。

标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形式批量对外销售，标的公司不从事卷膜的模切业务。卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形成手机钢化膜。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品客户类型为手机钢化玻璃厂、模切厂和贸易商。信合创公司以模切业务为主，作为大型模切厂，其分条设备、模切设备产线齐全，分条、模切工艺和技术水平较高，通常向无模切设备或模切设备不齐全的小型手机钢化玻璃厂出售模切后的产品。此外，信合创公司存在向标的公司采购卷膜直接对外出售的情形（即贸易模式），其周边客户综合产品采购种类、采购数量、采购频次、售后服务、信用账期等因素选择向信合创采购标的公司卷膜。

标的公司与信合创公司存在客户重叠的情形，具体原因主要如下：

1、报告期内，标的公司客户类型主要为中大型手机钢化玻璃厂。中大型手机钢化玻璃厂客户通常拥有模切设备，具有一定的模切能力，该类客户通常向标的公司采购卷膜自行模切成片材，再贴合钢化玻璃制成手机钢化膜对外销售；但针对特殊型号的卷膜，该类客户由于不具备相应的模切能力，故向模切设备齐全、工艺水平较高的信合创公司采购模切后的片材作为补充。

2、信合创公司通常向无模切设备的小型手机钢化玻璃厂出售模切后的片材；在其部分卷膜型号货源不足的情况下，上述小型手机钢化玻璃厂会直接向标的公司采购相应型号的卷膜，再由模切厂模切成片材后使用，该情况具有偶发性。

3、信合创公司存在贸易模式。消费电子行业具有技术创新快、新产品推出快的特点，标的公司销售人员较少，其营销能力无法全面覆盖下游中小客户。信合创公司位于深圳、东莞等消费电子核心产业区域，通常具备专业的销售团队，深耕市场多年，拥有一定客户资源，能够为客户及时提供相关服务，满足客户对产品多频次、多样化的采购需求。同时，标的公司一般对采购量较小或新客户采取“先款后货”的信用政策，信合创公司可以为该类客户提供信用结算方式。因此信合创公司与标的公司在销售模式、售后服务等方面具有一定的互补性，报告期内，标的公司部分客户通常综合产品采购种类、采购数量、采购频次、售后服务、信用账期等因素向信合创公司或标的公司采购产品。市场上，公司客户与公司贸易商的客户存在重叠的情形较为普遍，具有商业合理性。

报告期内，标的公司前十大客户中，仅信合创公司与标的公司存在重叠客户的情形，具体情况如下：

标的公司与信合创公司不存在关联关系；上述重叠客户与标的公司、信合创公司之间亦不存在关联关系。

针对标的公司向上述重叠客户的销售收入，独立财务顾问和会计师执行了相应的收入真实性核查程序，详见本问询回复“问题1：关于标的资产业绩和经营情况”之“十二、中介机构核查程序及核查意见”相关内容。

综上，报告期内，标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂等客户进行采购的情形，相关交易具有商业合理性，相关销售收入真实。

九、说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖

（一）标的资产与主要供应商的合作历史

报告期内，标的资产与前十大供应商的合作历史情况如下：

从上表可知，标的公司与大部分前十大供应商均有较长的合作历史。标的公司采用直涂工艺的防窥膜产品于2022年推出市场，故标的公司于2022年开始向慈溪市上林电子科技有限公司采购防窥基膜产品，导致与其合作历史相对较短。为扩展防窥基膜产品的供应来源，满足不同客户的产品需求，标的公司于2024年开始向畅宸新材料科技（上海）有限公司采购防窥基膜产品，导致与其合作历史相对较短。为扩展硅胶产品的供应来源，降低采购成本，标的公司于2023年开始向万华化学采购硅胶产品，导致与其合作历史相对较短。为扩展 UV 胶产品的供应来源，标的公司于 2024年开始向住井科技采购 UV 胶产品，导致与其合作历史相对较短。

（二）除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况

报告期内，除东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称“东丽国际”）外，标的公司不存在获得其他供应商授权并约定最低采购数量的情况。

（三）结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权

东丽国际除防蓝光基膜产品外，其他产品均不存在授权标的公司唯一使用以及约定最低采购量的情形。2018年，标的公司就防蓝光基膜产品与东丽国际签订采购备忘录，对东丽国际每财年（当年4月1日-次年 3月31日）的采购量等事项进行约定，最后一次约定最低采购量的期间为2020年4月1日至2021年3月31日。由于防蓝光膜产品经过多年的市场推广和使用，其产品生命周期正从成熟期逐步向衰退期过渡，市场竞争加剧，市场价格逐年下降，因此标的公司自 2021年4月以后，未再与东丽国际约定最低采购量。报告期内，标的公司与东丽国际不存在约定最低采购量的情形，以市场价格按实际需求量采购。

标的公司自2015年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”证书，并持续保持授权状态。截至2024年3月31日，前述授权到期，此后标的公司未再继续获取该授权。

（四）标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖

1、标的资产采购集中度相对较高符合行业惯例

（1）同行业可比公司产品品种、原材料种类、应用领域与标的公司对比情况

同行业可比公司产品品种、原材料种类、应用领域与标的公司对比如下：

注 1：激智科技、晶华新材、斯迪克的上述内容来源于其 2024年年报；万润光电上述内容来源于其 2024年公开转让说明书； 注 2：激智科技主要原材料描述来源于其《2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》 （2）同行业可比公司与标的公司向前五大供应商采购情况对比

报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大供应商采购金额及占比情况如下： 单位：万元

注：同行业可比公司未披露 2026 年 1-6 月前五大供应商采购金额及占比情况。

2024-2025 年，标的公司前五大供应商采购占比高于激智科技、斯迪克和晶华新材，与万润光电接近，高于同行业可比公司平均值，主要原因系标的公司聚焦于功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，2024-2025 年标的公司电子屏幕光学保护膜材料收入占主营业务收入的比例分别为95.99%和93.81%，占比较高，该类产品的主要原材料为 PET薄膜、UV胶和有机硅胶等，原材料种类较为集中；同行业可比公司中，激智科技、斯迪克和晶华新材产品类型较多、应用领域较广，生产所需原材料的种类相对分散，且采购规模高于标的公司，因此标的公司供应商集中度相对较高，符合行业惯例。

2、标的公司不存在对单一供应商的重大依赖

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

从上表可知，报告期内，标的公司向第一大供应商采购占比分别为17.95%、15.44%和14.92%，标的公司主要原材料为PET薄膜、UV胶和有机硅胶等，生产供应的厂家较多，市场供应充足，采购途径较多，因此标的公司不存在对单一供应商重大依赖的情形。

十、结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并说明标的资产向江苏东材采购价格的公允性

报告期内，标的公司向江苏东材采购的原材料主要系高透光学基膜，具体细分产品情况如下：

单位：万元、吨、元/kg

（一）同类产品市场价格

报告期内，标的公司采购光学基膜（PET）、偏光板离型基膜（PET）、离型基膜（PET）的均价情况如下：

单位：元/kg

因光学级 PET薄膜无统一公开的市场价格，故采用PET薄膜生产主要原材料聚酯切片的市场行情报价作为参考。报告期内，标的公司采购PET薄膜价格变动趋势和聚酯切片价格变动趋势对比如下：

从上图可以看出，报告期内，标的公司采购光学基膜（PET）、离型基膜（PET）的均价与华东地区聚酯切片的市场价格变动趋势一致；2025 年度偏光板离型基膜（PET）均价有所上升，主要是标的公司与江苏东材按照基膜的瑕疵密度确定结算价格，2025年以来其基膜的瑕疵密度较上年有所减少，品质稳定性提升，致使结算均价有所上升。

（二）标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价

标的公司 PET薄膜供应商主要为江苏东材、东丽国际、合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”）等厂商，且各家供应商不存在完全相同规格型号，不同产品在厚度、透光率、雾度、拉伸强度、断裂伸长率、热收缩率等技术指标方面存在差异。报告期内，标的公司除了向江苏东材采购PET薄膜外，同时还主要向东丽国际、合肥乐凯、双星新材等供应商采购同类产品，采购均价对比情况如下：

单位：万元、吨、元/kg

从上表可以看出，报告期内标的公司向江苏东材采购光学基膜（PET）的均价，与其他供应商相比处于合理区间；采购偏光板离型基膜（PET）的均价略高于东丽国际，主要是江苏东材供应的偏光板离型基膜（PET）产品的小分子析出及AOI指标检测值较好，基膜（PET）瑕疵点较少，质量较好，有助于提高标的公司产品性能；采购离型基膜（PET）的均价与其他供应商基本一致。整体来看，受不同规格型号PET薄膜的技术指标差异影响，不同厂商的供货单价略有差异，具有相应的合理性。

（三）江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况

根据江苏东材出具的说明，江苏东材向金张科技和其他客户销售同种产品的均价（不含税）明细如下：

单位：元/kg

注：江苏东材仅提供上述产品价格区间，未提供毛利率情况

从上表可以看出，除 GM13B外，江苏东材销售给标的公司的其他型号产品与销售给其他客户相比不存在重大差异。根据江苏东材出具的说明，GM13B系金张科技定制化开发产品，其采用成本加成的方式定价，价格公允；江苏东材与金张科技的相关交易均具有合理的商业背景，采取市场化方式定价，与其他客户销售同种产品的均价和毛利率不存在重大差异，价格公允。

综上所述，标的公司向江苏东材采购的价格与其他供应商不存在重大差异，采购价格公允。

十一、说明标的资产 2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等

（一）标的资产 2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因

标的公司 2024年度向四川东材销售离型膜金额为负，主要原因为：标的公司2022年度向四川东材销售离型膜金额为9.67万元，发生了少部分产品质量问题，经双方协商，标的公司2024年度针对前述事项给予0.92万元的销售折让，且2024年度标的公司未与四川东材发生其他销售业务，因此，标的公司2024年向四川东材销售离型膜的最终金额呈现为负数。

（二）标的资产报告期内产品销售退回情况，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等

1、产品销售退回情况

报告期内，标的公司退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例情况具体如下：

单位：万元

报告期内，标的公司退货金额分别为 1,225.39万元、1,475.90万元和 455.41 万元，占各期销售收入的比例分别为1.87%、1.89%和1.11%，整体退货率较低，且涉及单笔退货金额较小，退货产品类别、时间较为分散，具有不可预期性。

报告期内，标的公司销售退货的主要原因系产品适配性和产品质量问题。退货产品经检验后为适配性问题的，可直接对外销售，报告期内该部分金额分别为378.99万元和190.07万元。退货产品经检验后为质量问题的，大部分可通过切割、拼接等二次加工后对外销售，报告期内可对外销售的金额为 556.61万元和955.56万元，不可二次加工的予以报废处理，报告期内报废金额分别为205.44万元和310.25万元。

2020年度至 2026 年 1-6月，标的公司退货金额及占当期营业收入比例情况具体如下：

单位：万元

2020年度至 2026 年 1-6月，标的公司退货金额占各年度销售收入的比例分别为0.99%、1.83%、1.74%、1.69%、1.87%、1.89%和 1.11%，整体退货率较低，基本稳定，且涉及单笔退货金额较小。标的公司2020年至2026 年 1-6 月单笔退货的退货金额情况具体如下：

单位：次

由上表可知，标的公司2020年至2026年 1-6 月单笔退货主要集中在10万元以内，单笔退货金额较小，单笔退货金额在30万元以上的退货相关情况具体如下：

注：2022年度不存在单笔退货金额超过 30万元的情形

综上，标的公司销售退货的主要原因为：因客户需求变动导致的产品不适配，产品因存在管压、外观等方面的质量问题及物流损坏等；上述退货产品涉及的质量问题后续已经基本得到解决及改善，退货产品经检验后为适配性问题的，可直接对外销售，退货产品经检验后为质量问题的，大部分可通过切割、拼接等二次加工后对外销售，不可二次加工的予以报废处理。2020年至2026年 1-6 月，标的公司未发生大额销售退货情况。

2、报告期内公司退货的会计处理

报告期内，标的公司于收到客户退货后开具红字发票，按原确认收入金额冲减退回当期的销售收入和对应的应交增值税销项税额，同时按原结转成本金额冲减退回当期的销售成本。

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十二条规定：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应当将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

标的公司发生退货涉及的因素通常为：因客户需求变动导致的产品不适配，产品因存在管压¹、外观等方面的质量问题，物流损坏等，具有不确定性特征，标的公司与客户约定的质量保证相关条款产生的、因未收到客户退货要求而未在当期冲回收入、成本的现时义务金额亦无法可靠准确计量。因此，标的公司未计提预计负债，在实际发生退货时冲减当期收入和成本。同行业可比公司中，激智科技、斯迪克和晶华新材均未就退货事项计提预计负债。

综上，标的公司2024年向四川东材销售离型膜金额为负系销售折让所致，标的公司报告期内存在产品销售退回的情形，主要系产品适配性、产品质量和物流损坏等问题所致，占当期营业收入比例较小，相关会计处理符合会计准则的有关规定。

十二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅研究机构报告、同行业可比公司公开信息等，了解标的公司下游产业发展情况、下游市场规模、行业竞争情况，了解同行业可比公司主要细分产品情况；

2、获取标的公司2020年至2025年的主要财务数据并访谈标的公司相关人员，分析标的公司 2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，量化分析变动原因及合理性，并与行业发展趋势、同行业可比公司进行对比；访谈标的公司相关人员，获取标的公司研发费用明细表、专利权明细和固定资产台账，了解标的公司防窥膜和防静电膜产品的研发及生产历程、产线建设情况、客户验证情况、技术参数、与同行业同类产品的对比情况以及竞争优势情况；访谈标的公司相关人员，查阅防窥膜、防静电膜和高透厚膜产品的主要客户清单和销售合同，了解标的公司防窥膜、防静电膜应用领域、主要销售客户、销售模式、信用政策与原有高透厚膜等产品的异同，分析防静电膜和防窥膜产品收入增长原因等情况及与同行业可比公司对比情况；访谈标的公司相关人员，查阅标的公司2020年至2022年的采购台账，了解PET基膜在原材料成本及原材料采购金额中的占比和PET基膜采购价格的变动情况，分析PET基膜采购价格变动的原因；

3、获取标的公司2023年和2024年的收入成本明细表，了解标的公司电子屏幕光学保护膜材料销售结构和销售单价的变化情况，查阅同行业可比公司公开信息，了解其同类型产品销售收入及变动情况，分析标的公司 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性；

4、获取标的公司2023年和2024年的收入成本明细表、采购明细表，结合细分产品的销售单价和数量、主要原材料的采购价格和数量、细分产品的收入结构变化分析标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性，分析标的公司防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异同，分析防静电膜毛利率较高、防窥膜毛利率较低的原因及合理性；查阅市场价格、同行业可比公司公开信息，分析标的公司主要材料变动趋势与市场价格变动、同行业可比公司采购单价情况是否存在差异及合理性；

5、查阅同行业可比公司公开信息，分析标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司是否存在差异及合理性；

6、了解标的公司报告期内有息负债的发生情况，获取标的公司报告期内征信报告、财务费用明细表、有息负债台账及和借款合同，了解有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，分析2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性；

7、访谈标的公司相关人员，了解标的公司销售模式和客户结构，获取标的公司销售费用明细表、工资表等，查阅同行业可比公司定期报告及公开信息，结合标的公司销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司等情况，分析销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；

8、量化分析 2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性；

9、访谈标的公司相关人员，获取标的公司主要生产设备明细表，了解标的公司产能利用率的计算方式，分析产能利用率较低的原因及合理性，查询同行业可比公司公开信息，了解同行业可比公司产能利用率情况；

10、针对标的公司报告期各期前十大客户，进行了网络查询、下发调查问卷、部分实地走访等核查程序，了解报告期各期前十大客户基本信息、主营业务范围、商业规模、与标的公司的合作情况、所属客户类型等，判断前述客户的交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，核查是否存在下游客户同时向标的公司、标的公司模切厂等客户进行采购的情形，并分析相关交易的商业合理性；

11、针对相关重叠客户，通过访谈相关人员、网络查询、获取相关客户出具的说明等程序，了解重叠客户类别、开始合作时间、各方之间是否存在关联关系等；抽取并检查相关收入的销售合同、客户签收单、物流结算单、销售发票和银行回单等资料，核实相关收入的真实性；

12、获取标的公司报告期主要银行账户资金流水，将报告期内的大额流水流入与销售回款进行了核查与比对，核实销售收入的真实性、准确性；

13、获取标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的个人银行账户流水，通过“云闪付”APP“一键查卡”功能、中介机构陪同相关人员前往 6+9银行和本地银行打印、银行账户交叉检查以及相关人员出具《关于使用的银行账户的声明》等方式确保个人流水的完整性，核查相关人员流水是否与标的公司主要客户存在资金往来、是否存在其他异常往来；

14、对主要供应商进行走访，了解供应商与标的公司的合作历史；

15、访谈标的公司相关人员，了解标的公司与供应商关于采购授权及约定最低采购数量的相关情况；

16、获取东丽国际向标的资产出具的备忘录、授权证书及相关说明，获取报告期内前十大供应商出具的相关说明，核查标的公司与前述供应商的授权情况；

17、查阅同行业可比公司年报，了解同行业可比公司前五大供应商采购占比情况；

18、访谈标的公司相关人员，了解标的公司与江苏东材交易的背景及定价方式；

19、获取报告期内标的公司采购明细表，了解标的公司向江苏东材采购原材料主要类型，分析标的公司向其他供应商采购同类原材料的均价是否存在差异，获取江苏东材向标的公司和其他客户销售同种产品的均价，查询市场同类产品市场价格，分析标的公司向江苏东材采购原材料价格的公允性；

20、获取标的公司与四川东材的相关交易明细，检查2024年与四川东材签订折让协议及对应的合同、签收单等资料，分析标的公司 2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因；

21、获取标的公司2020年至2026年 1-6 月年的退货明细表，检查标的公司的退货单相关原始凭证，了解相关产品退货的原因、产品类别、具体型号、问题解决措施以及相关产品的后续生产经营情况，走访标的公司主要客户，核查标的公司报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，分析退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例，检查退货事项的会计处理、涉及的会计科目及金额，是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、2020年至 2024年，标的公司总资产和净资产变动较小，营业收入和净利润变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋势不存在较大差异；

2、标的公司 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因具有合理性；

3、标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品2024年毛利率上升的原因具有合理性；

4、标的公司 2024年财务费用较2023年度减少主要系外币汇率波动产生的汇兑收益增加所致，具有合理性；

5、标的公司报告期内销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因具有合理性；

6、标的公司 2024年净利润同比大幅增加的原因具有合理性；

7、标的公司产能利用率的计算方式符合标的公司的实际情况，标的公司的实际生产情况与同行业可比公司激智科技、斯迪克、晶华新材类似，符合行业惯例；报告期内标的公司产能利用率相对较低具有合理性；

8、报告期内，标的公司主要客户的合作时间、客户类型、交易金额符合相关客户的主营业务范围和商业规模；标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂客户进行采购的情形，相关交易具有商业合理性，相关销售收入真实；

9、报告期内，除东丽国际外，不存在获得其他供应商授权并约定最低采购数量的情况；报告期内，标的公司与东丽国际不存在约定最低采购量的情形，2024年3月31日，东丽国际授权到期后，标的公司未再继续获取授权；标的公司采购集中度相对较高符合行业惯例，不存在对单一供应商重大依赖的情形；

10、报告期内，标的公司向江苏东材采购的价格与其他供应商不存在重大差异，采购价格公允；

11、标的公司2024年向四川东材销售离型膜金额为负系销售折让所致，标的公司报告期内存在产品销售退回的情形，主要系产品适配性、产品质量和物流损坏等问题所致，占当期营业收入比例较小，相关会计处理符合会计准则的有关规定。

问题2、关于标的资产财务数据

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 1.07亿元和 1.27 亿元，2024 年末应收账款账面金额增长 18.37%，主要系 2024 年度销售规模上升所致，应收账款周转率分别为 6.11 次/年和 5.60 次/年，应收账款坏账准备期末余额分别为 2027.26 万元和 980.82 万元。（2）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为 7801.97 万元和 8708.99 万元，2024 年末标的资产存货账面金额增长 11.63%，主要系库存商品增加。

请上市公司：（1）结合标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明 2024 年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性。（2）结合标的资产报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明 2024 年末库存商品同比增加的原因及合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明 2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性

（一）标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况

1、主要客户变化情况

报告期内，标的公司主要客户情况如下：

报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占同期营业收入的比例分别为48.75%、42.37%和 40.13%，除安徽铧颍光电新材料有限公司系标的公司2023年度新增客户外，报告期内标的公司前五大客户整体变化较小。安徽铧颍光电新材料有限公司主要负责人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资政策吸引在安徽成立公司，2023年与标的公司开展业务合作，2024年成为标的公司前五大客户。

2、应收账款账龄结构

报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

注：2024年末，标的公司单项计提的应收账款余额为 155.59万元，主要系深圳市煋煌腾达科技有限公司无力偿还货款，标的公司于 2022年提起诉讼且胜诉，申请强制执行后仅收回部分货款，该公司及其主要股东已被列为失信被执行人、限制高消费，因此于 2022年底对其全额单项计提坏账；2025年末，标的公司单项计提的应收账款余额为 1,276.17万元，较 2024年末增长 1,120.58万元，主要系广东宏品智能科技有限公司及广东宏纳莱科技有限公司存在案件纠纷，款项收回存在风险，标的公司对其全额单项计提坏账；2026 年 6 月 30 日，标的公司单项计提的应收账款余额为 1,334.65 万元，较 2024 年末增长 58.48 万元，主要系安庆知之光学科技有限公司被列为执行人，因此全额计提坏账。

2024年末，标的公司单项计提的应收账款余额较2023年末大幅下降，主要系2024年核销淮南铂众单项计提的应收账款所致。

标的公司与淮南铂众光电科技有限公司历史交易情况如下：

单位：万元

2021年8月，因淮南铂众回款逾期严重，且经催收回款较少，标的公司终止了与淮南铂众的业务往来。后续淮南铂众涉及多起法律诉讼，部分已判决案件显示其无财产可供执行，被法院列为失信被执行人。鉴于上述情况，标的公司于2021年底对淮南铂众应收账款全额单项计提坏账。

2023年4月，淮南铂众被淮南市市场监督管理局高新技术产业开发区分局列入经营异常名录。截至2024年末，淮南铂众1,164.89万元应收账款尚未偿还，标的公司虽多次进行催收，但淮南铂众一直未履行还款义务，该笔账款已逾期多年。同时淮南铂众、其全体股东均被列为失信被执行人和限制高消费。因此，标的公司于2024年12月召开董事会并审议通过淮南铂众应收账款的核销事项。

此外，标的公司2025年末、2024年末按组合计提的应收账款余额与应收账款坏账准备余额较 2024年末、2023年末均有所增长，报告期各期末，应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款账龄结构较为合理。

3、期后回款情况

截至 2026年8 月31日，标的公司期后回款情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期各期末，应收账款期后回款率分别为93.36%、88.95%和63.90%，回款情况较好，符合标的公司经营情况。

4、坏账准备计提政策

报告期各期末，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，标的公司应收账款预期信用损失率确定方式合理，符合公司实际情况与《企业会计准则》规定。

标的公司按组合计提的坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

由上表可知，标的公司应收账款坏账计提比例与晶华新材一致。

（二）说明2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性

标的公司 2024年末应收账款账面价值较 2023年末上升主要原因系2024年度销售规模扩大；2024年末坏账准备余额下降，主要原因系标的公司 2024年度核销了部分单项计提的应收账款，剔除单项计提部分的影响，报告期各期末标的公司组合部分应收账款坏账准备分别为 662.79万元和825.23万元，呈增长趋势，与应收账款变动趋势一致。

综上，标的公司2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降具有合理性。

二、结合标的资产报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明 2024年末库存商品同比增加的原因及合理性，以及存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明 2024年末库存商品同比增加的原因及合理性

1、报告期各期细分产品的销售结构

2023年度和 2024年度，细分产品的销售结构详见本问询函回复之“问题1：关于标的资产业绩和经营情况”之“三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性”相关回复。

标的公司 2024年度收入较上年度增加8,063.40万元，主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售收入增加所致。

2、2024年期末在手订单与生产销售计划情况

报告期内，标的公司产品为电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。目前，客户通常与标的公司签订年度框架合同约定年度意向采购数量，再根据自身近期实际采购需求以订单、邮件、微信、传真等方式发出采购订单，约定近期实际采购数量，并结合实际下单时的实际采购价格向标的公司进行结算。标的公司截至2024年末已签订的主要产品年度框架合同、2025年生产销售计划情况如下：

单位：万平方米

由上表可知，根据标的公司截至2024年末已签署的电子屏幕光学保护膜材料2025年度框架合同，合同约定的年度意向采购数量覆盖2024年末库存商品数量的比率较高；根据标的公司截至2024年末已签署的电子制程精密功能膜材料2025年度框架合同，合同约定的年度意向采购数量较少，随着标的公司持续推进下游客户的洽谈、送样、验证、导入工作，市场开拓已取得突破性进展，2025年初已实现对无锡三星、维信诺等头部厂商的批量供货，未来在手订单和产品销售将逐步放量。

3、库存商品余额及存货跌价准备计提情况

2023年末和 2024年末，标的公司主要产品的库存商品余额及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2023 年末和 2024 年末，标的公司库存商品余额分别为 4,040.62 万元和 5,528.07万元，增幅为 36.81%，主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售增长，增加备货所致。

（二）库存商品存货跌价准备计提是否充分

1、库存商品存货跌价准备的计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、与同行业可比公司库存商品跌价准备计提比例对比

注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告，计提比例=期末库存商品存货跌价准备金额/期末库存商品余额

由上表可知，标的公司库存商品跌价准备计提情况与同行业可比公司平均水平、中位数相当。

综上，标的公司2024年末库存商品同比增加主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售增长，增加备货所致，具有合理性；标的公司2024年末主要产品框架合同销售数量覆盖库存商品数量的比率较高，标的公司库存商品存货跌价准备计提充分，标的公司库存商品跌价准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例相当。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取标的公司报告期内收入明细表，分析标的公司主要客户变化情况；

2、获取应收账款明细表、期后回款明细表，查询标的公司同行业可比公司坏账计提政策，复核标的公司应收账款账龄划分与坏账准备计算，检查坏账核销资料，分析2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性；

3、获取标的公司报告期内存货收发存明细表，结合标的公司报告期各期细分产品的销售情况，分析2024年末库存商品同比增加的原因及合理性；

4、获取标的公司2025年度框架合同及台账、生产销售计划，分析期后订单数量是否覆盖报告期末的库存商品；

5、获取标的公司存货管理制度、存货跌价计提政策，了解标的公司存货跌价准备计提的具体计算方法、可变现净值的确定依据和计算过程及相关假设和参数；

6、获取标的公司库存商品存货跌价准备计提明细表，复核跌价准备计算的关键指标，确认相关指标口径是否合理，复核计算过程，确认库存商品存货跌价准备计提的充分性；

7、查阅标的公司同行业可比公司的定期报告等公开资料，结合同行业可比公司库存商品跌价准备计提情况分析标的公司库存商品跌价准备计提是否充分。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、标的公司 2024年末应收账款账面价值因销售规模扩大而同比上升，坏账准备余额因单项计提的坏账核销而下降，变动原因具有合理性；

2、标的公司 2024年末库存商品同比增加主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售增长，增加备货所致，具有合理性，存货跌价准备计提充分。

问题4、关于内部控制

公开信息显示：标的资产申请首次公开发行股票并在创业板上市时（以下简称前次申请）存在内部控制瑕疵等问题，独立财务顾问国元证券存在保荐执业质量问题。

请上市公司补充说明前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况，内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问补充说明针对前次申请存在的执业质量问题的整改情况，并就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明。

【回复】

一、请上市公司补充说明前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况，内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性

（一）前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况

根据标的公司前次申请第四轮问询及回复，前次申请时存在的瑕疵或问题，发生原因，整改情况等具体如下：

1、与销售相关的内部控制

前次申请中，标的公司因纸质出库单精细化管理程度不够和在销售相关信息录入方面存在疏忽等原因，导致销售相关的内部控制存在销售合同、业务系统与出库单存在信息不一致、纸质出库单未见签收日期、出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市等瑕疵。

针对标的公司前次申请中存在的与销售相关的内部控制瑕疵，整改情况如下：

（1）完善销售内控流程

前次申请后，标的公司建立了以ERP业务系统为核心的销售流程，对销售业务关键节点进行修改、完善。标的公司销售主要流程均在业务系统中完成，从而避免销售合同、业务系统与出库单存在信息不一致的情形。

市场部客服接收客户订单信息，在业务系统中录入销售订单。销售订单审批后，若仓库有相关产品库存，则市场部在业务系统下推出库通知单，仓库、品质部按要求备货，产品备货完成后市场部在业务系统下推至销售出库单，物流司机按销售出库单地址将产品运至客户处。销售订单审批后，若仓库无相关产品库存，则下发生产计划并回复客户交货时间，然后按照上述步骤进行。

（2）建立客户信息库

前次申请后，标的公司建立了客户信息库，信息库含客户注册地址和收货地址等基本信息，若客户临时变更或修改收货地址，则需在客户信息库系统中及时维护客户收货信息。销售出库单的收货地址，只能在客户信息库的地址中选择，物流司机按照销售出库单记载的地址送货。通过前述措施，标的公司对出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市的情形进行了有效整改。

（3）加强原始凭证管理

前次申请后，标的公司加强了收入相关原始凭证的日常管理，对纸质出库单无签收日期等情形进行有效整改。

标的公司销售出库单一式五联，其中两联随货发给客户，销售出库单经客户签字或盖章后形成签收单，即时拍照或扫描回执给标的公司销售人员，对于存在问题的验收单据及时与客户沟通。签收单客户自留一联，另外一联由物流司机带回物流公司暂时保管，市场部每月向物流公司集中收回纸质签收单，财务部依据每月销售台账，核实纸质签收单的完整性，待当月纸质签收单完全收齐后，按记账凭证编号建档保存。

（4）组织相关人员培训

标的公司加强对相关人员的培训与管理，强化岗位职责，要求相关人员熟悉销售业务的所有流程，加强专岗复核力度。

经整改，报告期内前次申报存在的与销售相关的内部控制瑕疵问题已有效解决，不存在销售合同、业务系统与出库单存在信息不一致、纸质出库单未见签收日期、出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市等情况。

2、合同约定的信用政策与实际执行不一致

报告期内，标的公司存在部分客户合同约定的信用政策与实际执行不一致的情形。标的公司结合与客户交易的整体规模、合作时间、历史回款情况、资信状况、经营状况等因素，确定客户实际执行的信用政策。为避免客户拖延回款和进一步增加账期，标的公司与客户合同约定的信用政策一般为款到发货或者月结30天等，部分客户合同约定的信用政策短于实际执行的信用政策。

前次申请后，标的公司加强了应收账款管理：

（1）建立客户信息库，对新增客户信用进行统一管理

标的公司建立了客户信息库，对新增客户信用进行统一管理。针对新增客户，市场部根据客户背景调查情况填写新增客户调查表并申请信用政策，信用政策经市场部负责人、分管销售领导和分管财务领导共同审批后录入客户信息库，标的公司据此与客户订立合同。

（2）对客户回款实施专项管理，及时催收

标的公司对客户回款情况及计划进行跟踪登记，市场部根据应收账款明细清单定期与客户进行款项的对账及催收工作。对于欠款时间较久、欠款金额较大、资信和经营状况变差等客户重点关注，市场部将针对性制定客户回款计划并及时催收。

（3）对销售人员设定回款目标，列入考核指标

标的公司按月根据收入回款情况对市场部门及相关人员进行考核，结合考核情况发放绩效奖金。

标的公司通过上述方式完善应收账款管理，报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

报告期内，标的公司应收账款周转率优于同行业可比公司平均值，应收账款整体回款情况较好。

3、与采购相关的内部控制

标的公司前次申请与采购相关的内部控制主要问题为标的公司部分采购订单的实际入库数量与约定采购数量不一致。

标的公司产品生产所需的主要原材料为高透光学基膜、防窥基膜、防蓝光基膜，主要供应商为 PET薄膜生产商。标的公司细分产品种类较多，对生产所需的基膜尺寸需求不同。供应商生产的PET薄膜通常为基膜母卷，宽幅较大且为固定值，供应商需根据标的公司采购合同中约定的实际采购需求，将基膜母卷裁切成约定尺寸的卷膜后才能成为标的公司生产所需的原材料基膜。基膜供应商在前述裁切过程中因存在材料损耗等问题，导致基膜母卷最终裁切出的实际卷膜数量与标的公司的实际采购需求存在一定合理误差，标的公司按照最终裁切出的实际卷膜数量与PET薄膜生产商进行结算。因此，标的公司采购的基膜实际入库数量与采购合同约定的采购数量有所出入。

上述过程如图所示：

此外，标的公司在与供应商签订采购合同和下达订单后，因双方生产销售计划发生变更和产能等因素导致部分供应商实际发货入库数量与订单约定数量亦存在差异。

上述情形符合标的公司实际生产经营情况和行业特征，商业逻辑合理。前次申请后，标的公司与主要供应商签订的采购合同均已注明采购数量以实际到货数量为结算依据，结算价格以合同和发票单价为准，对上述情形进行明确约定。

（二）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性

1、标的资产内部控制制度建立情况

标的公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求，逐步建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《财务管理制度》《销售管理制度》《采购管理制度》等基本制度，建立了较为完善的内部控制体系。

标的公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，具有良好的法人治理结构。

2、标的资产内部控制制度执行情况

标的公司根据实际需求设置了财务部、营销中心、资材部、品质部等相应职能部门，各部门职责分工明确，相互协作，制衡机制有效运作。标的公司股东大会、董事会决策程序及议事规则透明、清晰、有效，标的公司监事会按照公司章程的规定对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。报告期内，相关机构和人员能够依据法律法规和标的公司内部控制制度的规定履行职责，内部控制制度得到有效执行。

综上，标的公司目前内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的真实性、准确性、可靠性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司相关人员，了解标的公司销售、采购相关流程和内部控制；

2、选取样本并检查标的公司与销售相关的销售合同、客户签收单/报关单、物流结算单、销售发票等资料，检查销售相关内部控制执行的有效性，核实收入确认真实性、准确性；

3、获取标的公司采购订单与实际入库情况明细表，分析订单与实际入库数量不一致的合理性，选取样本并检查标的公司与采购相关的采购合同、入库单、发票等资料，检查采购相关内部控制执行的有效性，核实采购真实性、准确性；

4、获取标的公司报告期主要银行账户资金流水，将报告期内的大额流水流入与销售、采购回款进行了核查与比对，核实销售、采购的真实性、准确性；

5、选取样本，对标的公司报告期主要客户、供应商的交易金额、往来余额情况进行函证，核查销售与采购的真实性、准确性；

6、网络查询主要客户、供应商基本信息、经营情况，并对主要客户、供应商进行走访，了解其与标的公司的交易背景，确认其与标的公司是否存在关联关系，交易商业理由是否合理等，核查销售与采购的真实性、准确性；

7、获取标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的个人银行账户流水，通过“云闪付”APP“一键查卡”功能、中介机构陪同相关人员前往 6+9银行和本地银行打印、银行账户交叉检查以及相关人员出具《关于使用的银行账户的声明》等方式确保个人流水的完整性，核查相关人员流水是否与标的公司主要客户、供应商存在资金往来、是否存在其他异常往来；

8、查阅标的公司报告期内相关内控制度文件，了解标的公司内控制度的建立情况，并测试销售、采购和资金等重要循环的内部控制运行有效性；

9、获取报告期内合同金额 50万以上的设备采购合同和购置申请审批表，核对申请审批表中审批日期与合同签订日期，核查设备购置相关内部控制的有效性；

10、获取大额新增在建工程项目采购涉及的购置申请审批表、采购合同、发票、进口货物报关单、付款申请单、付款回单、承兑汇票等原始单据，核查在建工程采购的真实性、准确性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

前次申请以来标的公司内部控制瑕疵已得到有效整改，内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性。

问题 6、关于员工持股平台

申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现 15 次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权益份额。（2）2022 年 1 月，标的资产以 12.031 元/股价格增资，增资后估值约 10.12 亿元；2024 年 1 月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，回购价格价格按 6亿元估值计算；2024 年 9 月，标的资产以库存股通过另一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于 3.57 元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。

请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据

（一）员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形

经核查，截至本回复出具日，离职后仍保留金张咨询权益份额的员工为陈晓东、程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃、杨新年及戴松乐。陈晓东于2022年8月离职，自金张咨询2017年4月设立起，陈晓东持有的金张咨询279万元出资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际控制人之一，具体情况见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司股权结构及产权控制关系”之“（二）标的公司控股股东及实际控制人”。程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃、杨新年及戴松乐均已离职，分别持有金张咨询 10万元、8.70万元、7.83万元、5万元、10万元、5万元出资份额。

（二）合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定

经核查，金张咨询2023年10月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未再变更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，关于合伙份额变动的约定如下：

金张科技设立时，全体合伙人于2017年 3月31日签署《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：

因此，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃、杨新年、戴松乐自持有金张咨询出资份额之日起在金张科技继续工作已满 5年，前述合伙人离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。

（三）金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据

金张咨询设立于2017年4月，金张咨询设立时的合伙人均为标的公司员工，具体情况如下：

经核查，金张咨询历次合伙人变动的情况、具体原因、受让人和交易作价依据如下：

经核查，金张咨询历次合伙人变更不违反合伙协议的约定，变动原因及交易作价 依据合理。

二、结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因

（一）回购价格较增资价格存在较大差异的合理性

1、2022年1月增资的估值方式、关键参数选取依据

2021年11月19日，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》，约定：太湖海源以1,200.0011万元认购金张科技新增股本99.7424万元，增资价格为12.031元/股，投前整体估值为10亿元。

太湖海源本次增资的估值依据主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因素，综合协商而定，具体情况如下：

根据《太湖金张科技股份有限公司投资建议书》、太湖海源执行事务合伙人合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）投资总裁的《访谈笔录》，太湖海源因看好金张科技未来业务发展，拟获取投资收益，并参考同期同行业上市公司PE倍数，通过承接老股和增资方式投资金张科技。同时，根据2018年7月，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与苏商创投签署的《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之增资协议》《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之股东协议》（以下合称“《投资相关协议（苏商创投）》”）以及金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与安庆同安签署的《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议之附属协议》（以下合称“《投资相关协议（安庆同安）》”），约定苏商创投和安庆同安的增资价格为12.031元/股，投前估值为8亿元；本次增资入股后，如果标的公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本之前对标的公司的估值不应低于本次投资完成后的标的公司估值（即投后估值10亿元），且新股东认购标的公司新增股份的每股单价不得低于苏商创投和安庆同安取得标的公司股份的每股价格（即12.031元/股）。

因此，2022年1月太湖海源增资的投前估值为10亿元，增资价格为12.031元/股。

2、2024年1月回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因

金张科技为充分调动经营管理团队成员的积极性，提高核心员工的归属感、认同感和凝聚力，吸引和保留公司长期发展所需要的经营管理人员，2023年12月20日，金张科技召开 2023年第二次临时股东大会，决议同意以自有资金回购股东孙建波、赵贺、苏璿持有的金张科技股份用于股权激励。

考虑到本次收购系由金张科技回购股份用于股权激励，本次回购价格系根据出售股东的原始投资成本及合理收益、标的公司2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定，最终以当时预计2023年度净利润5,000万元为基础，按12倍PE协商确定估值为6亿元。

本次出售方出售股权的价格及原始投资成本具体情况如下：

经核查，本次出售方与金张科技或股东不存在对赌协议或其他特殊性投资条款，三人同意转让金张科技股份的具体情况及转让原因如下：

经核查，孙建波、赵贺、苏璿三人对本次回购事宜不存争议及纠纷。

综上，2022年1月太湖海源的增资价格主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因素综合协商确定。2024年1月股份回购系标的公司拟进行股权激励自行回购公司股份，回购价格主要是根据出售股东的原始投资成本及合理收益、标的公司2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定，上述转让方入股时间较早，取得股权时的价格相对较低，通过本次股份出售已取得了合理的投资回报，同时未与金张科技或股东签署对赌协议或其他特殊性投资条款。因此金张科技最近一次增资价格和2024年1月股份回购价格存在较大差异具有合理性。

（二）苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因

2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟向施克炜、苏璿等11名交易对方购买其合计持有金张科技46,263,796股股份，其中苏璿拟将其持有的金张科技40万元股份出售至上市公司。

自本次交易预案披露以来，上市公司与苏璿保持良好沟通，虽然苏璿作为本次交易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑，经沟通确认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司不再购买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生的任何违约责任。

三、说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

（一）股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止

2024年6月28日，金张科技召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司股权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划的相关事项。根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，金张科技以 2024年 1月从部分个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计 5,449,334股，占标的公司总股本的

6.48%）作为股权激励计划项下权益对应的股份来源，激励对象取得股权激励计划项下权益对应的标的公司股份的价格不低于 3.57元/股。服务期为自股权激励计划项下权益授予之日起5年。股权激励计划将分三年进行授予。

根据金张科技股权激励计划，股权激励持股平台鑫张咨询于 2024年 9月成立。2024年 9月 23日，第一批股权激励对象根据股权激励授予协议将投资款注入鑫张咨询，并完成工商变更登记。本次股权激励参考激励对象的职位级别、在标的公司的任职时间及贡献情况等因素确定授予权益的数量，具体情况如下：

根据本次交易方案，金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，故金张科技未授予的 479.93万股库存股将在本次重组实施前完成注销，上述股权激励已经授予的出资份额不会因本次交易而终止。

（二）股份公允价值等参数的确定依据

根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

报告期内，由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东未进行股权相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。因此，本次股权激励的公允价值系标的公司结合当年预期净利润和同行业可比公司市盈率等因素确定。

（三）说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

本次股份支付具体计算过程如下：

注：本次公允价值确认的股份总额为实收资本股数扣除拟注销库存股股数，即公允价格（元/股）=120,000.00 /（8,411.60-479.93）=15.13（元/股）。

等待期依据系股权激励协议约定的服务期，即股权激励计划项下权益授予之日起5年。金张科技分别在各期等待期内分摊确认上述股份支付费用，各期确认或拟确认股份支付费用金额情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日累计摊销的股份支付费用为 275.50 万元。相关股份支付费用已计入经常性损益，金张科技股份支付费用的确认准确、合理。

四、说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况

（一）说明注销库存股尚需履行的相关程序

《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”

金张科技注销库存股需按上述规定履行如下程序：（1）编制资产负债表及财产清单；（2）召开董事会、股东会审议公司注销库存股暨减资事项；（3）通知债权人并公告；（4）办理工商变更登记。

（二）注销库存股对标的资产财务报表的影响

标的公司注销库存股具体会计分录为：

借：股本

资本公积

贷：库存股

库存股在资产负债表中作为所有者权益的备抵项目，注销库存股事项的会计处理均为权益类科目内部的增减变动，对标的公司净资产无影响，对标的公司财务报表无其他影响。

（三）除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况

根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除注销库存股外，本次重组实施的前置条件及完成情况如下：

经核查，本次交易其他前置条件均按照各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定正常履行。

（四）结合债务情况说明注销库存股是否存在潜在的债务偿还压力

截至2026年6月末，金张科技主要经营性债务合计14,660.35 万元。除经营性债务外，金张科技的其他债务主要为中国农业银行股份有限公司太湖县支行的借款，合计 7,030 万元。

2024年、2025年及 2026 年 1-6 月，金张科技经营活动产生的现金流量净额分别为 9,475.35 万元、12,937.54 万元及 2,187.31 万元，流动比率分别为 1.99 倍、1.83 倍及 1.89 倍，利息保障倍数分别为 24.36倍、64.69倍及 60.97 倍，报告期内金张科技贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，信誉良好。金张科技目前经营情况良好，持续按照合同约定情况履行付款或偿债义务，未来经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障，不存在短期偿债压力及流动性风险。

2025 年 3月 28 日，金张科技已取得中国农业银行股份有限公司太湖县支行的《<关于公司股权转让及减资的通知函>的回函》，同意金张科技本次交易涉及的股权转让及后续减资、变更公司组织形式事宜；确认本次交易不违反金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖县支行签署的相关贷款合同；同意金张科技按原相关贷款合同的约定归还本息，相关担保措施不变。

因此，目前金张科技经营情况良好，持续按照合同约定情况履行经营性债务的付款义务，具有较强偿债能力，不存在短期偿债压力及流动性风险；同时，金张科技已就本次交易涉及的股权转让及后续减资事宜、变更公司组织形式等事项取得主要债权人银行关于标的公司股权转让及减资事项的同意函。注销库存股事项不会对金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，了解协议中关于合伙份额变动的具体约定；

2、查阅金张咨询的工商档案，获取金张咨询设立和后续合伙份额变动时合伙人的银行转账凭证、金张咨询的银行流水等资料，了解金张咨询历次合伙人变动情况；

3、获取金张咨询 2017年 4月设立和 2019年 2月增资时点的员工花名册、金张咨询设立以及后续合伙份额变动所涉及各合伙人的劳动合同，分析金张咨询各合伙人的在职情况；

4、访谈标的公司实际控制人、金张咨询现有合伙人及部分已退出金张咨询的员工，了解其在金张咨询所持合伙份额变动的相关情况；

5、查阅标的公司实控人陈晓东出具的《关于太湖金张科技股份有限公司股东情况尽职调查表》，了解其在标的公司的任职时间、职务等情况；

6、查阅标的公司《公司章程》以及施克炜、孙建、陈晓东签署的《一致行动协议》，了解标的公司控股股东和实际控制人情况；

7、对太湖海源主要投资负责人员进行访谈，并取得太湖海源内部投资决策相关文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况；

8、对2024年股份回购转让方孙建波、赵贺、苏璿进行访谈，获取苏璿及金张科技出具的说明，了解其转让股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情况；

9、查阅金张科技工商档案，以及孙建波、赵贺、苏璿入股金张科技时签署的协议、支付的投资价款，了解三人入股的具体情况；

10、查阅金张科技 2017年（含）以后涉及分红的股东会决议、金张科技支付分红款的银行转账凭证，了解金张科技的分红情况；

11、获取原交易对方苏璿出具的关于退出本次交易的情况说明，并查阅上市公司与苏璿签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》；

12、获取标的公司 2023年年度股东大会会议文件、《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》、标的公司与各激励对象签署的《股权激励授予协议》，了解标的公司 2024年9月股权激励的授予价格、激励对象、授予数量等情况；

13、访谈标的公司 2024年 9月股权激励计划的激励对象，了解本次股权激励计划的执行情况；

14、查阅股权激励计划、持股平台合伙协议等文件，了解股份支付的限制性条款、等待期等情况；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及其他相关规定；

15、查阅《公司法》，了解注销库存股的相关程序；

16、查阅国风新材与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解本次重组实施的前置条件等情况；

17、查阅金张科技 2025年第二次临时股东大会决议及议案，了解金张科技对本次交易内部审议程序；

18、查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》以及苏商创投、安庆同安、太湖海源就本次交易作出的决策文件，了解外部投资机构特殊约定条款的解除情况。

19、查阅金张科技截至 2026年6月 30日的财务报表，以及应付账款明细表、银行借款明细表，了解标的公司的主要债务情况；

20、查阅金张科技征信报告、财务费用明细表、借款台账等材料，了解报告期内金张科技借款的发生时间、借款期限及利息费用等情况，并分析金张科技的偿债能力；

21、获取中国农业银行股份有限公司太湖县支行出具的《<关于公司股权转让及

减资的通知函>的回函》。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、截至本回复出具日，除陈晓东、程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃、杨新年及戴松乐，离职后仍持有金张咨询权益，不存在其他员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形；金张咨询合伙人变动的具体原因主要为个人资金需求、离职退出以及新增股权激励等原因，历次合伙份额变动的受让人及新增激励对象均为金张科技及其子公司员工，历次合伙份额转让的定价依据为员工对合伙企业的原始出资金额，2019年2月新增股权激励的定价依据为苏璿转让的出资义务所对应的出资价格，金张咨询历次合伙人变更不违反合伙协议的约定，变动原因、受让人及交易作价具有合理性；

2、2022年 1月太湖海源的增资价格主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因素综合协商确定，2024年 1月股份回购价格主要是根据部分股东的原始投资成本及合理收益、标的公司 2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定，最近一次增资价格和股份回购价格存在较大差异具有合理性；苏璿作为本次交易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑经沟通确认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司不再购买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生的任何违约责任；

3、标的公司股权激励计划已经授予的 65.00万股的出资份额不会因本次交易而终止，未授予的 479.93万股库存股将在本次重组实施前完成注销，结合股份公允价值等参数的确认依据，标的公司股份支付费用的确认准确、合理；

4、金张科技注销库存股需依法履行编制资产负债表及财产清单、召开董事会、股东会、通知债权人并公告、办理工商变更登记等手续；标的公司注销库存股事项仅涉及报表所有者权益科目内部变动，对标的公司财务报表无其他影响；本次交易其他前置条件均按照各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定正常履行；注销库存股事项不会对金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。

问题10、关于商誉

申请文件显示：根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司将新增商誉 3.56亿元。

请上市公司补充披露备考财务报表中商誉的确认依据，结合商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露备考财务报表中商誉的确认依据，结合商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险

（一）备考财务报表中商誉的确认依据

根据《备考合并资产负债表》，截至 2026 年 6 月30 日上市公司商誉账面价值为30,210.99万元，其中包括本次交易前上市公司账面商誉及本次交易形成的商誉。本次交易形成的商誉情况及确认依据具体如下：

1、本次交易前上市公司商誉情况

上市公司于 2011年收购芜湖国风塑胶科技有限公司股权，将合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额 263.65万元确认为商誉，已于 2014年全额计提减值，账面价值为0。

2、本次交易形成的商誉情况

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司在编制备考财务报表时，备考合并报表之商誉假设为：2023年 1月 1日的金张科技可辨认净资产公允价值与合并对价之间的差额。标的公司管理层对金张科技可辨认净资产公允价值进行了测算。

商誉的具体计算过程如下：

单位：万元

注 1：表中测算增值为无形资产、固定资产等资产评估增值

注 2：表中购买股权比例时点为 2023年 1月 1日，当时未回购库存股，故未考虑注销库存股事项，购买股权比例=46,263,796 /84,115,992=55%

注 3：合并对价依据于双方约定的交易价格

标的公司管理层对各类资产测算过程如下：

1、固定资产公允价值：主要采用基准日重置价乘以成新率确定评估值。

2、无形资产-土地使用权公允价值：采用市场法和成本逼近法确定评估值。

3、无形资产-专利权及非专利技术公允价值：采用收益现值法下的销售收入分成法确定评估值。本次评估中的销售收入分成法，即首先预测技术类资产生产的技术产品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的销售收入分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术类资产的评估值，其基本计算公式为：

其中：P——无形资产测算结果

K——无形资产销售收入分成率

Ri——技术产品第i期的销售收入

n——收益期限

r——折现率

4、各类资产测算增值情况

单位：万元

固定资产采用重置成本法，房屋建筑类固定资产以基准日重建或者重置成本确定房屋建筑物重置全价，扣除相关贬值，贬值按房屋建筑物的使用年限和对房屋建筑物现场勘察的情况综合确定的成新率计量，以此测算房屋建筑物价值；设备类固定资产按持续使用假设，结合机器设备的特点和收集资料情况，以基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，以此测算设备价值。

无形资产中，土地使用权采用市场法和成本逼近法确定测算价值。专利权及非专利技术类无形资产，采用销售收入分成法测算价值，本次测算中的分成法，即首先预测技术类资产生产的技术产品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的销售收入分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为专利权及非专利技术类资产的测算值，其基本计算公式为：

其中：P—— 无形资产测算值

n—— 收益期限：综合考虑标的公司专利技术的可替代性和局限性，确定其剩余经济寿命年限为7年，即至2031年底止。

K—— 无形资产销售收入分成率：本次测算参考联合国贸易和发展组织统计数据以及《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中对标的公司所在行业计算机、通信和其他电子设备制造业的技术提成率的分析，确定标的公司的收入提成率。随着时间的推移以及行业竞争的加剧，现有技术的先进性和获利能力也将随着更新技术的推出而不断下降，逐渐进入衰退期，因此，本次考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。具体如下：

Ri—— 技术产品第i期的销售收入：本次测算采用的销售收入数据与本次收益法评估的预测收入一致。

r—— 折现率：本次测算采用加权平均资本成本（WACC）加无形资产特有风险调整值作为无形资产专利及技术价值的折现率。其中，加权平均资本成本（WACC）与本次收益法评估一致，为11.32%；无形资产特有风险调整值系标的公司对无形资产的技术风险、市场风险、资金风险、管理风险、政策风险等进行分析后综合确定风险调整值3.5%，综上折现率测算结果为14.82%。

根据增值部分对应的资产预计可使用年限及摊销年限，测算2023年至2027年资产增值部分对利润总额的影响如下：

单位：万元

由上表可知，增值部分后续折旧、摊销对利润总额金额逐年减少，对业绩的影响逐渐下降。

以上内容已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”之“（一）备考合并资产负债表”部分进行了补充披露。

（二）商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响情况

假设以 2026 年 6 月 30 日为合并日进行测算，上市公司预计将形成商誉30,210.99 万元，本次交易形成的商誉占 2026 年 6 月末总资产的比例为 5.04%，占2026 年 6 月末净资产的比例为 8.06%。为测算上述商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为 1%、5%、10%、15%和 20%，不同比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）商誉减值的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）商誉减值的风险”中就本次交易完成后潜在的商誉减值风险进行了充分提示。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司相关资产测算表，分析标的公司可辨认净资产公允价值测算及商誉计算过程的合理性，分析商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响。

2、了解标的公司可辨认净资产增值的主要计算过程，查阅标的公司相关资产测算表，分析标的公司可辨认净资产公允价值测算的合理性，测算和分析增值部分后续折旧、摊销等预计对业绩的影响。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

上市公司备考财务报表中商誉的确认依据合理，并已在重组报告书中充分提示本次交易完成后的商誉减值风险。

问题11、关于上市公司经营情况

申请文件显示：报告期内，上市公司营业收入分别为 22.35 亿元和 23.14亿元，净利润分别为-2863.42 万元和-6972.25 万元，毛利率分别为 5.52%和4.57%。

请上市公司补充说明：结合行业周期变动、市场发展变化、产业政策、公司收入结构变化、各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格、同行业可比公司情况，分析最近两年毛利率、净利润持续下滑且持续亏损的主要原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，如存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业周期变动、市场发展变化、产业政策、公司收入结构变化、各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格、同行业可比公司情况，分析最近两年毛利率、净利润持续下滑且持续亏损的主要原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，如存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化

（一）行业周期变动、市场发展变化及产业政策

1、行业周期变动与市场发展变化

上市公司主要从事高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等的研发、生产与销售，主要产品包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP 薄膜）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET 薄膜）、电子级聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件轻量化材料、新型绿色环保木塑材料等，相关产品广泛应用于电子信息、柔性显示、集成电路、新能源汽车、中高端印刷包装、复合、涂布、建筑节能等领域。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C制造业”之“C29 橡胶和塑料制品”之“C291 塑料制品业”之“塑料薄膜制造”，行业代码为C2921。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年修订），公司所处行业为“制造业”之“橡胶和塑料制品业”，行业代码为C29。

（1）高分子功能膜材料

高分子功能膜材料是指用聚丙烯（PP）、聚酯（PET）等树脂材料制成的、厚度在250μm以下的平整、光亮或哑光、透明或不透明、相对硬挺或柔软的薄膜制品，可广泛用于印刷包装、食品饮料、日化用品以及建筑、电子领域等领域，主要的薄膜产品包括：BOPP薄膜、BOPET薄膜等。随着全球经济的发展和人口的增长，各行业对薄膜材料的需求将不断增加。特别是在食品、医药、电子、建筑等领域，薄膜材料将发挥越来越重要的作用。

近些年，随着新型显示、新能源汽车、电子信息等下游行业的快速发展，作为高端功能膜材料的光学级聚酯基膜产品得到广泛应用。受下游行业对透光率、平整度等特殊性能要求极高的影响，光学级聚酯基膜产品技术壁垒和附加值进一步提高。随着下游行业的快速发展以及光学级聚酯基膜产品品质和性能的不断提升，产品应用领域日益扩大，行业发展空间大。

经过数十年的发展，目前我国高分子功能膜产业链较为完备，在电子、光电、新能源等新兴领域的需求驱动下，形成了覆盖原料供应、设备制造、产品加工等环节的完整产业链。近些年，薄膜行业正在经历新一轮行业周期。自2018年开始，薄膜市场行情整体触底反弹，并在2020年愈演愈烈，产品价格居高不下，保持了较好的价差盈利水平。在高收益的驱动下，行业产能投放步入一个新的扩张周期。近两年，行业新增产能集中快速释放，叠加市场需求低于预期等因素的影响，供需失衡矛盾凸显，市场竞争异常激烈，行业整体普遍亏损。

注：数据来源于卓创资讯

未来，高分子功能膜产业将呈现“规模扩张与结构优化并行”的发展态势，一方面传统薄膜产能过剩导致价格竞争白热化，另一方面高性能、特种薄膜仍依赖进口，产业层级亟待提升。随着新型显示、半导体等领域国产化进程加速，新型显示用光学级聚酯薄膜、晶圆制造所需的聚酰亚胺薄膜等产品国产替代加快，产学研协同创新体系正在形成。

高分子功能膜产业在2025年延续“规模扩张与结构优化并行”的发展态势，但供需失衡矛盾进一步凸显。受新增产能持续释放影响，行业产能保持增长，中低端领域结构性供需错配问题依旧突出，市场竞争更趋白热化，传统薄膜产品价格竞争加剧。与此同时，在电子信息、新型显示、新能源等新兴领域需求驱动下，高性能、特种薄膜国产化进程明显提速，平板显示用光学级聚酯薄膜、晶圆制造所需聚酰亚胺薄膜等产品国产替代步伐加快，产学研协同创新体系日益完善，产业层级提升正从顶层设计向产业化落地纵深推进。

（2）电子级聚酰亚胺材料

聚酰亚胺薄膜，也称PI薄膜，是一种新型的耐高温高分子聚合物薄膜，是由PAA溶液流涎成膜后，再经亚胺化制成。PI薄膜呈琥珀色，具有优良的力学性能、介电性能、化学稳定性以及很高的耐辐照、耐腐蚀、耐高低温性能，是目前世界上性能最好的超级工程高分子材料之一，被誉为“黄金薄膜”，与碳纤维、芳纶纤维并称为制约我国发展高技术产业的三大瓶颈性关键高分子材料之一。聚酰亚胺薄膜广泛应用于柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G通信、柔性显示、航天航空等下游领域，是各工业领域的关键基础材料之一，属于我国加快培育和重点发展的战略性新兴产业。需求端看，在AI 发展驱动下，高端PI 膜需求将持续增长，据赛迪顾问预测，2026-2030 年中国 PI膜市场将以18.3%的年均复合增速扩张，2030 年市场规模有望突破 220 亿元，其中高端应用占比将从当前的 38%提升至55%以上。

从全球PI薄膜的产业化进程看，PI薄膜全球产能主要集中在美国、日本、韩国等国家和地区，我国PI薄膜起步较晚，产业化进程发展较慢，在高性能PI薄膜应用领域产业化能力较弱，主流市场仍较为依赖进口。随着近年来国际形势的变化，各种“卡脖子”技术短板问题凸显，加之终端新兴产业需求拉动，国内厂商快速推进高性能聚酰亚胺薄膜的研发及产业化进程，行业发展中心快速向国内转移，国产替代速度正在呈加速态势，市场前景良好。

2025年，随着国内厂商在PI薄膜配方技术、制膜工艺及产业化能力方面持续突破，高性能PI薄膜国产化进程显著加快，产品在柔性显示、5G通信、新能源车等新兴领域应用不断拓展。在“卡脖子”技术攻坚和产业链自主可控要求推动下，行业发展中心加速向国内转移，国产替代呈加速态势，市场前景良好。

（3）新型绿色环保木塑材料

新型绿色环保木塑材料是一种新型复合材料，是由木、竹、农作物秸秆等生物质粉末和环保材料组成的复合材料，实现了生物质材料循环再利用，在多种应用领域替代实木材料，兼具木材和塑料特点，是节材代木的环境友好型绿色材料。

木塑材料作为一种环保、可再生利用的产品，可广泛应用于市政园林、户外设施、建筑装饰等领域，受到了国内外消费者喜爱，目前我国木塑产品约70%出口国外，中国引领木塑技术发展的趋势正在加速。近年来，随着全球环保意识的日益增强以及我国生态文明建设和美丽中国建设的大力推进，我国城市园林绿化的规划设计、建设和管理进一步加强，对城市园林绿化建设投资额也逐年保持在一个较高的水平。与欧美成熟市场相比，木塑产品在国内市场还有着相当大的市场增长空间。随着木塑生产工艺的不断提升与改进，未来中国木塑市场预期将迎来快速增长，国内市场规模预计将从2019年的40亿元增长到2030年的 80亿元左右，年均增长率约为7.6%。

木塑材料作为环保、可再生利用的产品，受到国内外消费者青睐，在“双碳”目标推动下，绿色建材认证政策持续加码，行业发展空间进一步打开。从行业格局看，我国已成为全球重要的木塑材料生产国，产品出口导向型特征明显，在国际市场占据重要地位。技术层面，新型共挤技术等工艺持续迭代，推动产品性能与使用寿命不断提升，应用场景由传统户外景观向建筑、交通等高端领域加速延伸。中国引领木塑技术发展的趋势正在加速。

（4）新能源汽车轻量化材料

新能源汽车外饰件轻量化材料是指通过使用密度低、强度高、耐腐蚀性好的材料，替代传统金属材料（如钢板、铝合金等），以减轻车身重量，从而提升燃油效率、续航里程和驾驶性能。汽车外饰件可分为车辆前后外饰件（如前后保险杠、包围套件、中网等），车辆侧方外饰件（侧杠、车身饰条等）和车辆顶部外饰件（如行李架、行李框、顶边梁等），用于保护车身和美化车体，兼具防护与美观功能。

近些年，国内新能源汽车行业发展态势迅速且多元。根据Wind金融终端数据显示，2020年至2025 年，国内新能源汽车年产销量由136.73万辆增长至1,649.03 万辆，市场渗透率由5.4%上升至47.94%，新能源汽车市场接受度大幅提升。为尽可能提升车辆续航里程，除了在动力电池能量密度、电机的能量转换效率等方面追求技术创新与突破外，新能源汽车整车厂商和产业链上游零部件厂商陆续在汽车轻量化方向投入大量技术研发，汽车轻量化材料行业迎来良好的发展机遇。

新能源汽车行业在2025年延续迅猛发展态势，市场渗透率持续攀升，消费者接受度不断提高，新能源化已成为汽车产业不可逆转的发展方向。技术领域，智能驾驶落地步伐加快，自主车企纷纷发力，电池、电机等关键技术不断突破，为行业发展筑牢根基。产业竞争上，品牌与价格竞争激烈，高端市场成为自主品牌攻坚方向，传统车企转型步伐加快，市场竞争格局持续演变。政策方面，相关产业规划及支持政策持续为行业发展保驾护航。产业链发展成果显著，自主可控能力不断增强，企业全球化布局加速推进，产业生态日趋完善。

2、产业政策

（1）国家政策

2021年3月21日，国家税务总局出台《2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》，指出自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源矩阵有机发光二极管显示器件、Micro-LED显示器件）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性（含研发用）原材料、消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税，为新型显示材料相关企业提供进口退税支持。

2021年12月，工业和信息化部、科学技术部、自然资源部发布《“十四五”原材料工业发展规划》，要求实施关键短板材料攻关行动，采用“揭榜挂帅”“赛马”等方式，支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。

2021年12月，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》包含了新型显示和集成电路用PI先进材料、PET聚酯薄膜材料等的性能要求。

2022年6月，工信部、人社部、生态环境部、商务部、市场监管总局发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，要求加快绿色安全发展，明确绿色低碳技术发展工程包括生物质基复合制品短流程制造、塑料薄膜高值化利用等技术，全生物降解地膜、智能温控贴膜等多功能塑料制品，可循环、易回收的包装材料，超高阻氧透明膜，高阻隔食品收缩膜，环保型塑料添加剂。

2023年12月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，提出轻工类第10项“功能性聚酯（PET）薄膜、无溶剂复合或热复合节能低碳聚丙烯薄膜，塑木复合材料”、石化化工类第7项“功能性膜材料，光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料，电子级聚酰亚胺”、汽车类第2项“轻量化材料应用”为国家产业政策鼓励发展的行业。

（2）安徽省及合肥市相关政策

在“十四五”规划纲要指导下，安徽省和合肥市围绕“芯屏汽合”、“急终生智”相关产业陆续出台相关产业规划与支持政策，助力新型显示等产业实现高质量发展。

2022年4月，安徽省发展和改革委员会发布《安徽省“十四五”新材料产业发展规划》，将新材料产业列为“十四五”时期重点发展的十大新兴产业之一，旨在加快发展新材料产业，促进传统产业转型升级。

2022年1月，合肥市经济和信息化局、合肥市发展和改革委员会发布《合肥市“十四五”新一代信息技术发展规划》，提出要提升产业链现代化水平，引进和培育一批重点配套项目，进一步提升基板材料、液晶材料、有机发光材料、电子化学品、光学膜、偏光片、显示芯片、掩膜版、靶材等研发生产能力，并围绕“芯屏汽合、急终生智”布局理念，大力推动芯片、新型显示、新能源汽车、高端装备制造、集成电路、智能终端、生物医药以及人工智能等产业融合发展。

2022年2月，合肥市经济和信息化局、合肥市发展和改革委员会发布《合肥市“十四五”新材料产业发展规划》，明确要求2025年，全市形成新型显示材料、高性能磁性材料、新能源电池材料、功能高分子材料、新型化工材料、先进半导体材料、生物医用材料、镁基新材料8个国内领先的产业集群；到2025年，全市新材料产业规模达到1,000亿元，力争1,200亿元，成为全国特色明显、核心竞争力强的产业发展高地。

2026年2月,安徽省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要发布,强调在未来五年内，聚焦智能网联新能源汽车、新一代信息技术、人工智能、高端装备制造、新能源及绿色低碳、新材料、低空经济和商业航天、机器人、智能家居、生物医药和高端医疗器械等，实施新兴产业集群发展工程，一体推进创新设施建设、技术研究开发、产品迭代升级。做强做优万亿级新兴产业，打造一批成长潜力大、技术含量高、渗透领域广的新兴支柱产业。实施新型显示能级提升行动，巩固TFT-LCD创新发展优势，发展柔性AMOLED、硅基OLED、Micro LED 等技术路线，布局电子纸、量子点显示、激光显示、空气交互成像等前沿领域。

从产业政策角度来看，近年来薄膜行业产业政策主要围绕产业升级，鼓励高端薄膜生产制造等方面。上市公司主要产品包括BOPP薄膜、BOPET薄膜、电子级聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件轻量化材料、新型绿色环保木塑材料等。尽管上市公司聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件轻量化材料以及环保木塑材料等产品行业发展状况良好，但上市公司BOPP薄膜、BOPET薄膜收入占比超过 70%，受薄膜行业周期影响，行业供需失衡矛盾凸显，市场竞争异常激烈，进而导致公司薄膜业务毛利率和盈利能力持续下滑，净利润出现亏损。

（二）收入结构变化情况

单位：万元

2025年度，上市公司营业收入较上年同期下降14,258.31万元，降幅为5.09%。从产品结构变化来看，薄膜材料收入增长显著，销售收入增幅达到7.25%，主要系公司 3.8万吨功能性聚丙烯薄膜生产线投产、及新站区聚酰亚胺薄膜生产线陆续投产所致。

（三）细分产品销售单价及数量情况

报告期内，上市公司主要细分产品销售单价及数量情况如下：

2025年，公司薄膜材料销量增加，主要原因系：公司年产3.8万吨高端功能性薄膜项目投产后运行稳定，进入产能爬坡阶段，销量同步增加，同时，化法电子级聚酰亚胺薄膜生产线顺利投料，步入生产销售正轨；新能源汽车配套材料销量下降，主要系生产老车型订单量减少幅度较大，同时新客户产品尚未批量生产，订单量少。

薄膜材料平均销售单价较上年度下降，主要原因系：受到原料价格影响，2025年度原料及添加剂价格下降，导致产品价格有所下降；新能源汽车配套材料平均销售单价较上年度上升，主要原因系：新能源汽车车型以及配置档次不同，相应的配套材料的价格有所差异，2025年度公司销售的汽车配套材料中单价较高的总成件占比较高；公司的其他产品平均销售单价较2024年同期基本保持稳定。

（四）原材料采购价格情况

上市公司2024年度及2025年度主要原材料的采购情况具体如下：

单位：万元

上市公司原材料构成占比基本保持稳定。其中，部分主要原材料平均采购单价情况如下：

2025年原料及添加剂采购单价较2024年下降，主要系市场行情变化，石油化工产品供过于求所致。

（五）毛利率变动分析

报告期内，上市公司主要产品为薄膜产品，上市公司年度综合毛利率的变动受薄膜产品毛利率变动影响较大，报告期内，上市公司薄膜产品的毛利率情况具体如下：

单位：万元

上市公司2025年度薄膜产品毛利率较2024年度上升2.05个百分点，主要原因系：一方面受市场行业影响，薄膜产品所需的原材料采购价格下降，另一方面，公司聚酰亚胺薄膜2025年产线投产，销量较上年同期增加90.36%，规模化效应致使聚酰亚胺薄膜产品毛利率较上年同期提升3.27个百分点。

因此，上市公司 2025年度综合毛利率较2024年度上升具有合理性。

（六）净利润变动分析

单位：万元

上市公司2025年度净利润较2024年度下降274.48万元，主要系期间费用增加所致，期间费用变动具体情况如下：

单位：万元

上市公司2025年期间费用较上年增长3.27%，主要系上市公司管理费用增加所致，管理费用较上年度增长11.76%，主要原因系：上市公司固定资产转固导致折旧金额增加，同时2025年度管理人员薪酬费用增加。

（七）同行业可比公司情况

报告期内，上市公司与同行业可比公司毛利率变动情况如下：

由上表可知，2024年度同行业可比公司的毛利率和净利润均呈现下降趋势，与上市公司毛利率和净利润变动趋势一致。2025年度，同行业可比公司毛利率较上年变动较小，净利率普遍呈下降趋势，与上市公司变化趋势一致。

综上，受行业周期、市场供需失衡、市场竞争加剧等因素影响，上市公司最近两年毛利率变动情况、净利润持续下滑且持续亏损具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致，上市公司自身生产经营未出现重大不利变化。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司行业相关资料，了解行业周期变动、市场发展变化、产业政策等情况；

2、查阅上市公司年度报告，了解收入确认政策、收入结构变化情况等，结合各项费用支出的变动情况，分析净利润持续亏损的原因；

3、获取上市公司关于主要产品收入、成本情况及主要原材料采购情况的说明文件，结合各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格，分析最近两年毛利率、净利润持续下滑且持续亏损的主要原因及合理性；

4、查询同行业可比公司公开资料，分析毛利率、净利润持续下滑且持续亏损与同行业可比公司是否存在重大差异。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

受行业周期、市场供需失衡、市场竞争加剧等因素影响，上市公司最近两年毛利率变动情况、净利润持续下滑且持续亏损具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致，上市公司自身生产经营未出现重大不利变化。

(此页无正文，为国风新材容诚专字[2026]230Z1924号报告之签字盖章页。)

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