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第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2026 年8月28 日（星期五）下午14:00 以现场结合通讯的方式召开。公司于2026 年8月18 日以邮件、电话等方式向全体董事、高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于<2026 年半年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会 2026 年第八次会议审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审议并通过了《关于<“提质增效重回报”行动方案 2026 年半年度评估报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过。
2026 年上半年，玻璃行业处于周期底部，地产、光伏下游承压，供给过剩、价格下行，旗滨集团出现阶段性亏损。公司扎实推进“提质增效重回报”行动，动态优化中长期战略，优化产品结构，加大高附加值产品占比，推进海外基地布局，完善韧性供应链。强化现金流管控、精益降本，压实绩效责任，深化组织、人才及绩效改革；加大研发投入，布局高端电子玻璃等新项目；完善公司治理，做好信息披露与投资者沟通，落实分红、股份回购等股东回报举措。同意公司编制的《“提质增效重回报”行动方案2026 年半年度评估报告》。
本议案无需提交公司股东会进行审议。
（三）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过。
为满足市场主体登记规范要求并适配对外业务往来需要，在不改变实际经营场所的前提下，同意将公司登记住所（注册地址）信息进行规范调整，并相应修订《公司章程》有关条款。本次调整未导致公司实际住所发生迁移。公司其他联系方式不变。
同时，为适应《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）等法律法规及规范性文件的最新修订，同意同步修订《公司章程》部分条款。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所:湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 | 第五条 公司住所:湖南省醴陵市经济开发区东富工业园东富大道1号。邮政编码:412200 |
| 2 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务,并担任董事长职务的董事担任,由董事会选举产生或者更换。董事长辞任,视为同时辞去法定代表人。...... | 第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任,视为同时辞去法定代表人。...... |
| 3 | 第三十三条 公司股东享有下列权利:......(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。...... | 第三十三条 公司股东享有下列权利:......(八)按照法律、法规及本章程规定,公开征集其他股东的提案权、表决权;(九)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。...... |
| 4 | 第三十六条......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。...... | 第三十六条......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。...... |
| 5 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......1、重大交易达到下列标准之一的(重大交易按照《上海证券交易所股票上市规则》定义)...... | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......1、重大交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的(重大交易按照《上海证券交易所股票上市规则》定义)...... |
| 6 | 第七十九条 ......会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 第七十九条 ......会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 |
| 7 | 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一表决权,类别股股东除外。...... | 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。...... |
| 8 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。......非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之一以上的股东书面提名,提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事工作制度执行。...... | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。......非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之一以上的股东书面提名,提交股东会选举。独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上股份的股东提名推荐,并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。...... |
| 9 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:......(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;...... | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:......(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;...... |
| 10 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。...... | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事离任生效或者任期届满后的合理期限内仍然有效。...... |
| 11 | 第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 12 | 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书有权了解公司的财务和经营等情况,参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、其他高级管理人员及公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书负责主要负责统筹组织公司信息披露工作,牵头定期报告、临时报告编制报送,落实内幕信息管理、信息披露暂缓与豁免、舆情传闻核实处置;负责股东会、董事会、各专门委员会的会议筹备、材料组织、会议记录,保障会议召集、召开、表决程序合规,保障独立董事履职;承担公司对中国证监会、上海证券交易所,对股东、投资者的沟通联络,组织开展投资者关系管理,做好股东名册、董监高持股变动等股权管理;督促落实董事、高管合规培训,对公司章程、治理制度合规性开展核查,发现缺陷提出整改建议;对公司重大事项提供资本市场合规咨询,发现信息披露、内控治理重大异常或履职受阻碍时,按规定向董事会乃至监管机构报告,并对重大决策落实情况跟踪反馈。董事会秘书有权了解公司的财务和经营等情况,列席股东会、董事会会议,参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、其他高级管理人员及公司有关职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 13 | 第一百五十一条 在董事会治理及人力委员会成立之前,董事会秘书由董事长提名,在董事会治理及人力委员会成立之后,由董事会治理及人力委员会提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书兼任其他高级管理人员的,应当避免利益冲突,明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 | 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会治理及人力委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务总监。董事可以兼任公司董事会秘书;董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书兼任其他职务的,应当避免利益冲突,明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
| 14 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。...... | 第一百五十二条 董事会秘书离职(含被解聘或者辞职)的,公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责并对外公告,同时尽快确定董事会秘书人选,不得指定其他董事、高级管理人员代行董事会秘书职责。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。...... |
| 15 | 第一百六十八条 公司、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 16 | 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。......第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。...... | 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。......公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。...... |
| 17 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。...... | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。...... |
实际修订内容最终以登记机关核准（备案）的《公司章程》修订内容为准。
本议案尚需提交公司股东会审议。公司董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次登记住所（注册地址）信息变更、《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。
（四）审议并通过了《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0 票弃权，通过。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据最新监管法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，同意对《旗滨集团股东会议事规则》《旗滨集团董事会议事规则》《旗滨集团董事会秘书工作制度》《旗滨集团会计师事务所选聘制度》等4 项公司治理制度进行修订。
同时，根据相关监管法规及《公司章程》等规定，结合公司实际，同意制定《旗滨集团公司信用类债券募集资金管理办法》。
同意公司修订、制定上述治理制度。其中《旗滨集团股东会议事规则》《旗滨集团董事会议事规则》等2项治理制度，将提交股东会审议。《旗滨集团董事会秘书工作制度》《旗滨集团会计师事务所选聘制度》《旗滨集团公司信用类债券募集资金管理办法》等3项治理制度经本次董事会审议通过后生效。
（五）审议并通过了《关于增补非独立董事的议案》
1、提名杜海先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事杨立君先生、吴贵东先生回避表决。
2、提名李要辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事杨立君先生、吴贵东先生回避表决。
因个人原因，公司非独立董事杨立君先生、吴贵东先生向公司申请辞去公司董事及董事会专业委员会相关职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，上述两名非独立董事辞职(辞任)报告自送达公司之日起生效。
为确保公司董事的有序接替和董事会工作的正常进行，并结合公司加强经营管理、创新发展的需要以及核心团队年轻化、专业化选聘要求，按照《公司法》和《公司章程》的规定，同意及时增补非独立董事并提股东会审议。经公司董事会治理及人力委员会对候选人员及其任职资格进行遴选、审核，公司董事会同意提名杜海先生、李要辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。上述非独立董事候选人已作出书面承诺，同意接受提名。本次增补完成后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票方式选举。
（六）审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事杨立君先生、吴贵东先生回避表决。
根据工作调整和个人规划，刘柏辉先生申请辞去公司副总裁职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，辞任报告自送达公司董事会之日起生效。
为确保公司高管团队工作平稳接续，根据业务需要，由公司总裁提名，并经董事会治理及人力委员会对拟聘人选及其任职资格进行遴选、审核，同意聘任王琦先生（简历详见附件）为公司副总裁，任期与第六届董事会任期一致（自本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止）。
本议案无需提交公司股东会审议。
（七）审议并通过了《关于召开公司 2026 年第三次临时股东会的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事杨立君先生、吴贵东先生回避表决。
公司定于 2026 年 9 月 15 日（星期二）下午 14:00 在公司会议室召开 2026年第三次临时股东会，将本次董事会审议通过并需由股东会审议的议案提交股东会进行审议批准，同时向全体股东发出召开2026 年第三次临时股东会的通知。
本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二六年八月三十一日
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