旗滨集团董事会审计及风险委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见

株洲旗滨集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行 A 股可转换公司债券的《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称“前次募集资金专项报告”）。现将截至 2025 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]409 号）核准，公司于 2021 年 4 月 9 日公开发行了1,500,000,000.00 元（150 万手）可转换公司债券，发行价格为 100 元/张（1,000 元/手），期限为 6 年。本次发行的募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 12,999,056.60 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,487,000,943.40 元。

截至 2021 年 4 月 15 日，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了 CAC 证验字[2021]0065 号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注 1：上述初始存放金额合计数 1,488,200,000.00 元与募集资金净额 1,487,000,943.40 元的差异为尚未扣除的发行费用及以自有资金支付未置换的发行费用1,199,056.60元。

注2：2024年6 月，公司已将剩余的全部募集资金114,882,871.25元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并完成了全部募集资金专户的销户手续。上述募集资金专用账户注销后，公司和涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

二、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

2024 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据募集资金实际使用和募投项目实施情况，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目长兴旗滨节能玻璃有限公司年产 1,235 万平方米节能玻璃项目（以下简称“长兴节能玻璃项目”）、天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目（以下简称“天津节能玻璃项目”）予以结项；同时，考虑到宏观环境及区域市场发生了较大的变化，以及公司节能玻璃产业、产能布局优化和募投项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，同意公司对募投项目湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目（以下简称“湖南节能玻璃二期项目”）予以终止；同意将已结项的募投项目及湖南节能玻璃二期项目等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见。该事项已于 2024 年 5 月 21 日分别经公司 2023 年年度股东大会、“旗滨转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过。具体内容详见公司分别于 2024 年 4月 25 日、2024 年 5 月 22 日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊载的相关公告（公告编号 2024-026、2024-039、2024-048、2024-049）。2024 年 6 月，已结项的募投项目及湖南节能玻璃二期项目终止后，公司已将剩余的全部募集资金 114,882,871.25 元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）变更用途用于永久补充流动资金，并完成了所有募集资金专户的销户手续。

四、前次募集资金投资先期投入项目置换情况

公司于 2021 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计 973,602,591.91 元置换已预先投入募投项目的自筹资金 972,405,422.10 元和已支付发行费用的自筹资金 1,197,169.81 元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC 证专字[2021]0124 号）。公司已于 2021年 5月 14 日划转了上述募集资金。

五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

“湖南节能玻璃二期项目”经公司审议予以终止，故未进行效益测算。

“偿还银行贷款”及“补充流动资金”旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

募投项目中“天津节能玻璃项目”累计实现效益低于承诺收益 20%，主要受下游房地产行业低迷及产品售价下行影响，项目整体毛利率低于预期。此外，公司在京津冀、山东等北方核心市场仅依托天津生产基地，起步较晚且品牌影响力有限，高附加值节能产品订单不及预期，项目产能利用率偏低。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

截至 2025 年 12 月 31 日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及进行现金管理、投资相关产品的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

在已结项的募投项目及湖南节能玻璃二期项目终止后，公司剩余的募集资金合计为114,882,871.25 元（其中：长兴节能玻璃项目 3,416,817.13 元、天津节能玻璃项目 18,164.46元、偿还银行贷款项目 515,070.51 元、湖南节能玻璃二期项目 110,932,819.15 元）。经2023 年年度股东大会批准，2024 年 6 月，本公司已将募投项目剩余资金 114,882,871.25元变更用途全部用于永久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金结

余为零。

九、前次募集资金使用的其他情况

截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

二〇二六年六月二十六日

株洲旗滨集团股份有限公司（盖章）

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

注 1：附表显示“已累计使用募集资金总额：150,208.27万元”，该金额包含了利息收入。

注 2：“募集后承诺投资金额”差异说明：各子公司（募投项目实施主体）的募集资金投资总额控制在其募投项目“募集资金承诺投资总额”额度内，差异的原因系支出发行费用 1,299.91 万元影响。

注 3：鉴于宏观环境及区域市场发生了较大的变化，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司对募投项目“湖南节能玻璃二期项目”予以终止。2024年 6月，公司将已结项的募投项目及湖南节能玻璃二期项目终止等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金结余为零。

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

注 1：效益指标为各投资项目净利润。公司在上交所发行上市审核信息公开网站披露的《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》中关于长兴节能玻璃项目投产后第 1 年至第 3年净利润分别为 3,781.87 万元、7,774.87 万元、11,295.17 万元；天津节能玻璃项目投产后第 1年至第 3 年净利润分别为 5,313.82 万元、8,179.22 万元、10,336.11万元。长兴节能玻璃项目及天津节能玻璃项目均于 2024 年 6 月投产，截至 2025 年 1月 31 日实际运行 19 个月，与按经营年度设定的承诺效益口径不一致。为合理对比，公司以投产月作为第一个经营年度起点，对承诺效益作期间折算：效益测算期（2024 年 6 月至 2025 年 12 月）完整覆盖第一年（2024 年 6 月—2025 年 5 月），并包含第二年的前 7 个月（2025 年 6 月—12 月）。据此，折算后可比累计承诺效益计算如下：长兴节能玻璃项目： 3,78 1.87 +7,77 4.87 times 7 / 12 = 8,31 7.21 万元，天津节能玻璃项目： 5,31 3.82 +8,17 9.22 times 7 / 12 = 10,085.03 万元。

注 2：长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目均于 2024 年 5 月达到预定可使用状态，2024 年的实际效益为达到预定可使用状态后的时间段（2024年 6月-2024 年 12 月）实现的效益。

注 3：2024 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“湖南节能玻璃二期项目”予以终止，该事项已获得 2023 年年度股东大会批准。故公司对该募投项目未进行效益测算。

注 4：偿还银行贷款及补充流动资金项目旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。