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关于株洲旗滨集团股份有限公司
2025年年度股东会的
法律意见书
大成DENTONS
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北京大成（广州）律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026年4月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》等议案。
召开本次股东会的通知，公司于2026 年4 月23 日在上海证券交易所官方网站进行了公告；本次股东会的会议资料，公司于2026年4 月25日在上海证券交易所官方网站进行了公告。公司于2026年5月8日发布了《关于召开2025年年度股东会的提示性公告》。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2026 年 5 月 13 日 14:00，本次股东会于深圳市宝安区新桥街道象山社区丰达三路 9号旗滨集团总部大厦 1 栋 13 楼公司办公总部会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2026年5月13日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2026年5月13日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，
本次股东会出席对象为：
1. 于股权登记日2026年5月7日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
4. 其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1,266人，代表有表决权股份合计1,433,539,133股，约占公司本次会议有表决权股份总数的48.4524%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董秘办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共7人，代表有表决权股份数1,119,784,401股（已扣除回避表决不计入有表决权的股份总数部分），占公司本次会议有表决权股份总数的37.8478%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东1,259人，代表股份313,754,732股，占公司本次会议有表决权股份总数的10.6046％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计1,259人，代表股份313,754,732股，占公司本次会议有表决权股份总数的10.6046％。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票1,259人，代表股份313,754,732股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
1.关于《2025年度董事会工作报告》的议案
2.关于《独立董事2025年度述职报告》的议案
3.关于2025年度利润分配方案的议案
4.00关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
4.01 关于确认张柏忠先生 2025年度薪酬的议案
4.02 关于确认凌根略先生 2025年度薪酬的议案
4.03 关于确认杨立君先生 2025年度薪酬的议案
4.04 关于确认左川先生 2025年度薪酬的议案
4.05 关于确认吴贵东先生 2025年度薪酬的议案
4.06 关于确认官明先生 2025年度薪酬的议案
4.07 关于确认 Heris 先生 2025 年度薪酬的议案
4.08 关于确认夏艳珍女士 2025年度薪酬的议案
4.09 关于确认许武毅先生 2025年度薪酬的议案
4.10 关于确认刘斌先生 2025年度薪酬的议案
4.11 关于确认刘柏辉先生 2025年度薪酬的议案
4.12 关于确认杜海先生 2025年度薪酬的议案
4.13 关于确认邓凌云先生 2025年度薪酬的议案
4.14 关于确认张国明先生 2025年度薪酬的议案
4.15 关于确认郜卓先生 2025年度薪酬的议案
4.16 关于确认包新民先生 2025年度薪酬的议案
4.17 关于确认胡家斌先生 2025年度薪酬的议案
4.18 关于确认李向阳先生 2025年度薪酬的议案
4.19 关于董事、高级管理人员 2026年度薪酬方案的议案
5.关于《2025年年度报告全文及摘要》的议案
6.关于2026年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案
7.关于2026年度公司及子公司提供担保额度预计的议案
8.关于《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要的议案
9.关于《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》的议案
10.关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案
11.关于修订《公司章程》的议案
12.关于制定、修订公司相关治理制度的议案
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共12项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票情况 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) |
| 1 | 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 | 总投票情况 | 1,428,775,937 | 4,154,996 | 608,200 |
| 2 | 关于《独立董事2025年度述职报告》的议案 | 总投票情况 | 1,428,888,237 | 4,080,096 | 570,800 |
| 3 | 关于2025年度利润分配方案的议案 | 总投票情况 | 1,429,094,337 | 3,983,096 | 461,700 |
| 其中中小投资者投票情况 | 309,309,936 | 3,983,096 | 461,700 | ||
| 4.00 | 关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 | ||||
| 4.01 | 关于确认张柏忠先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,421,633,400 | 5,052,949 | 852,784 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,848,999 | 5,052,949 | 852,784 | ||
| 4.02 | 关于确认凌根略先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,550,448 | 5,130,201 | 858,484 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,766,047 | 5,130,201 | 858,484 | ||
| 4.03 | 关于确认杨立君先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,572,148 | 5,099,401 | 867,584 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,787,747 | 5,099,401 | 867,584 | ||
| 4.04 | 关于确认左川先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况其中中小投资者投票情况 | 1,427,569,048307,784,647 | 5,102,5015,102,501 | 867,584867,584 |
| 4.05 | 关于确认吴贵东先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,001,248 | 5,040,101 | 917,784 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,796,847 | 5,040,101 | 917,784 | ||
| 4.06 | 关于确认官明先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,674,242 | 5,007,107 | 857,784 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,889,841 | 5,007,107 | 857,784 | ||
| 4.07 | 关于确认Heris先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,536,948 | 5,135,301 | 866,884 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,752,547 | 5,135,301 | 866,884 | ||
| 4.08 | 关于确认夏艳珍女士2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,549,648 | 5,131,701 | 857,784 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,765,247 | 5,131,701 | 857,784 | ||
| 4.09 | 关于确认许武毅先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,549,548 | 5,131,801 | 857,784 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,765,147 | 5,131,801 | 857,784 | ||
| 4.10 | 关于确认刘斌先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,546,848 | 5,131,801 | 860,484 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,762,447 | 5,131,801 | 860,484 | ||
| 4.11 | 关于确认刘柏辉先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,426,765,948 | 5,123,501 | 858,384 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,772,847 | 5,123,501 | 858,384 | ||
| 4.12 | 关于确认杜海先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,589,648 | 5,091,101 | 858,384 |
| 其中中小投资者投票情况况 | 307,805,247 | 5,091,101 | 858,384 | ||
| 4.13 | 关于确认邓凌云先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,589,848 | 5,090,901 | 858,384 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,805,447 | 5,090,901 | 858,384 | ||
| 4.14 | 关于确认张国明先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,581,148 | 5,099,601 | 858,384 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,796,747 | 5,099,601 | 858,384 | ||
| 4.15 | 关于确认郜卓先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,576,348 | 5,094,601 | 868,184 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,791,947 | 5,094,601 | 868,184 | ||
| 4.16 | 关于确认包新民先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,586,348 | 5,094,401 | 858,384 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,801,947 | 5,094,401 | 858,384 | ||
| 4.17 | 关于确认胡家斌先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,586,648 | 5,094,101 | 858,384 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,802,247 | 5,094,101 | 858,384 | ||
| 4.18 | 关于确认李向阳先生2025年度薪酬的议案 | 总投票情况 | 1,427,585,248 | 5,083,501 | 870,384 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,800,847 | 5,083,501 | 870,384 | ||
| 4.19 | 关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 | 总投票情况 | 1,420,277,100 | 4,878,849 | 1,011,884 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,863,999 | 4,878,849 | 1,011,884 | ||
| 5 | 关于《2025年年度报告全文及摘要》的议案 | 总投票情况 | 1,428,730,437 | 4,128,696 | 680,000 |
| 其中中小投资者投票情况 | 308,946,036 | 4,128,696 | 680,000 | ||
| 6 | 关于2026年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案 | 总投票情况 | 1,428,167,600 | 4,760,849 | 610,684 |
| 7 | 关于2026年度公司及子公司提供担保额度预计的议案 | 总投票情况 | 1,427,789,100 | 5,120,833 | 629,200 |
| 其中中小投资者投票情况 | 308,004,699 | 5,120,833 | 629,200 | ||
| 8 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划(草案)》及摘要的议案 | 总投票情况 | 1,420,666,317 | 5,131,132 | 370,384 |
| 其中中小投资者投票情况 | 308,253,216 | 5,131,132 | 370,384 | ||
| 9 | 关于《株洲旗滨集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》的议案 | 总投票情况 | 1,420,334,100 | 5,457,149 | 376,584 |
| 其中中小投资者投票情况 | 307,920,999 | 5,457,149 | 376,584 | ||
| 10 | 关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案 | 总投票情况 | 1,421,044,417 | 4,613,332 | 510,084 |
| 其中中小投资者投票情况 | 308,631,316 | 4,613,332 | 510,084 | ||
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | 总投票情况 | 1,429,373,652 | 3,642,597 | 522,884 |
| 其中中小投资者投票情况 | 309,589,251 | 3,642,597 | 522,884 | ||
| 12 | 关于制定、修订公司相关治理制度的议案 | 总投票情况 | 1,417,725,594 | 15,274,955 | 538,584 |
议案：4.01、4.05、4.11、4.19、8、9、10存在回避表决，相关关联股东已对应予以回避表决。
议案7、11为特别决议议案，应当经过出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，应当经过出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
表决结果：上述议案均获通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字页
负责人：郑城 郑城
北京大成（广州）律师事务所
经办律师：
卢旺盛 pras
董宇恒董宇恒
2026年5月13日
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