区信律师事务所 GAITIG SUNDIAL LAW FIRM

关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）的

法律意见书

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目 录

释义....3

第一节 法律意见书引言....5

第二节 法律意见书正文....7

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格....7

二、本次员工持股计划的内容及合法合规性....8

三、本次员工持股计划应履行的法定程序....10

四、本次员工持股计划涉及的信息披露....11

五、本次员工持股计划所涉其他事项的合法合规性....12

六、结论性意见....13

广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书

信达持股字[2026]第 013 号

致：深圳市柏星龙创意包装股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026年员工持股计划项目的特聘专项法律顾问。信达现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》的规定，就公司2026 年员工持股计划（草案）出具《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》。

释 义

在《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

第一节 法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次员工持股计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.信达仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节 法律意见书正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 15 日核发的证监许可[2022]2881 号《关于同意深圳市柏星龙创意包装股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北交所同意，公司于 2022年 12 月14 日在北交所上市，股票简称“柏星龙”，股票代码“833075”。2025年10月9 日，根据《关于做好北京证券交易所存量上市公司证券代码切换准备工作的通知》（北证公告（2024）231 号）的相关要求，公司股票代码变更为“920075”。

（二）根据公司目前持有的统一社会信用代码为 914403006718547282 的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，公司的基本信息如下：

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司是依法设立、有效存续并在北交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的内容及其合法合规性

2026 年 9 月 16 日，公司第六届董事会第四次会议审议了《关于公司〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于公司2026年员工持股计划参加对象名单的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜》。根据《员工持股计划（草案）》，信达律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）本次员工持股计划的基本原则

1.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。

2.根据公司相关会议文件、《员工持股计划（草案）》及公司董事会薪酬及考核委员会会议出具的核查意见并经信达律师核查，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定的自愿参与原则。

3.根据公司相关会议文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项规定的风险自担原则。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的控股子公司签订劳动合同、劳务合同或聘用合同的员工，包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计39人（不含未来拟再分配人员）。包括公司实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生。三人长期在公司担任重要职务，属于公司经营管理核心，对公司发展战略、重大经营决策和经营管理具有重要影响。以上参加对象的确定范围，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬及其他自筹资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。存续期内，本员工持股计划所持股票全部出售或过户完毕且完成清算、分配的，可提前终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 921,499 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.4217%，具体股份数量根据实际出资情况确定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序（3）公司融资时员工持股计划的参与方式（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法（7）实施员工持股计划的程序及其他重要事项等；根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。

综上，信达认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划应履行的法定程序

（一）已履行的法定程序

经信达律师查阅本次员工持股计划的相关文件，截至《法律意见书》出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.2026 年 9 月 16 日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表民主讨论并表决，同意本次员工持股计划相关事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第 3号》第四十九条的规定。

2.2026年9月11日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表了意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第3 号》第四十七条的规定。

3.2026 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议了《关于公司

2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于公司2026年员工持股计划参加对象名单的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜》，关联董事赵国义先生、赵国祥先生、苏凤英女士、王志永先生回避表决，因非关联董事不足三人，相关议案拟提交股东会审核，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。

4.公司已聘请信达对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《指导意见》，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过《员工持股计划（草案）》及相关议案后方可实施，公司需在股东会召开之前公告本《法律意见书》。

股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权三分之二以上通过（其中涉及关联股东的应当回避表决），股东会决议公告应当包括中小股东单独计票结果。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司就实施本次员工持股计划事项已经按照《指导意见》《监管指引第3号》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序。尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露

根据《指导意见》《监管指引第 3 号》，截至《法律意见书》出具日，公司已公告了职工代表大会决议、董事会决议、《员工持股计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见等本次员工持股计划涉及的相关公告文件，履行了本次员工持股计划现阶段必要的信息披露义务。根据本次员工持股计划实施的具体进展，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

五、本次员工持股计划所涉其他事项的合法合规性

（一）董事会、股东会审议《员工持股计划（草案）》及相关议案时，回避安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决，因非关联董事人数不足三人，相关议案将提交股东会审议。公司召开股东会审议本次员工持股计划，关联股东应当回避表决。

综上，信达认为，本次员工持股计划回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（二）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。

综上，信达认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反《指导意见》的相关规定，合法合规。

（三）本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生，董事苏凤英女士及高级管理人员黄海英女士、黄木辉先生，以上持有人与员工本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时相关人员应当回避表决。

本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联人签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，且除赵国义先生、赵国祥先生、赵国忠先生之间外本次员工持股计划的持有人之间亦未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划亦自愿放弃所持有股票的表决权；参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不得担任管理委员会委员，参加本员工持股计划的公司董事及高级管理人员自愿放弃其作为持有人在持有人会议上的提案权和表决权，其所持份额不计入持有人会议有表决权份额总数；因此，本次员工持股计划在内部管理等事务方面与董事、高级管理人员保持独立。

综上，信达认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。

六、结论性意见

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 3 号》等法律法规的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过方可实施；公司已根据《指导意见》《监管指引第3号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；本次员工持股计划回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反《指导意见》的相关规定，合法合规；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。

《法律意见书》正本一式两份。

（以下无正文）

(本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司2026年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

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刘梦露刘梦露

2026年9月18日