公司代码：601689

公司简称：拓普集团

宁波拓普集团股份有限公司2025 年年度报告

TVOPU拓普

2026 年 3 月

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2025 年度实现净利润2,177,193,151.82 元，按实现净利润的 10%提取法定盈余公积 217,719,315.18 元后，当年实现可分配利润 1,959,473,836.64 元；加年初未分配利润 4,370,987,446.09 元，扣除 2025 年已分配现金股利901,936,666.03 元，2025 年末累计可供分配利润 5,428,524,616.70 元。

根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定 2025 年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税）。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股份数为 1,737,835,580 股。2025 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,779,071,103.34 元，本次合计拟派发现金股利 851,539,434.20 元（含税），按此计算占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为 30.64%，剩余未分配利润滚存至下一年度。

如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数发生变动的，公司拟维持上述每 10 股派发现金股利 4.90 元（含税）不变，相应调整现金分红总额。

上述利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用 √不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中关于公司未来发展战略、经营计划等前瞻性描述，均不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述了可能会对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，请参考本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的相关内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....5

第二节 公司简介和主要财务指标....5

第三节 管理层讨论与分析....9

第四节 公司治理、环境和社会....37

第五节 重要事项....51

第六节 股份变动及股东情况....75

第七节 债券相关情况....83

第八节 财务报告....85

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

经 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年度利润分配及转增股本预案为：以方案实施前的公司总股本 1,162,775,947 股为基数，每股派发现金红利 0.556 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 646,503,426.53 元，转增 523,249,176 股。本次转增后公司总股本为 1,686,025,109 股。

上述权益分派方案除权日为2024年7月18日,因公积金转增股本而新增的股份上市日为2024年 7 月 19 日。根据《企业会计准则第 34 号--每股收益》有关规定，在实施资本公积转增股本后，为保持会计指标的前后期可比性，公司考虑本次转增股本数对 2023 年每股收益进行了重述计算。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

十一、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十二、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十三、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务

公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车NVH 减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统共八大业务板块，主要客户包括国际国内智能电动车企和传统 OEM 车企等。另外，成立机器人执行器事业部切入具身智能业务是公司的一个重要战略举措。该产业是一个具有广阔发展前景的领域，通过拓展机器人执行器等相关业务，为公司打造新的增长曲线。

公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进数智制造及全球化战略，提升综合竞争力，成为让整车厂更加信任的合作伙伴。

2、业务流程与经营模式

二、报告期内公司所处行业情况

2025 年，全球乘用车销售约 8,569 万台，同比增长 4.9%；中国市场销售约 2,305 万台，同比增长 0.6%。全球新能源乘用车销售约 2,183 万台，同比增长 25.2%，占全球总销量的 25.5%；其中中国新能源乘用车销售约 1,248 万台，同比增长 15.9%，占国内总销量的 54.1%。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，公司克服全球经济、贸易变化及行业波动，持续提升运营效率及经营绩效。受益于公司在智能电动汽车产业的广阔产品线、系统研发能力及创新型商业模式等因素的积极影响，报告期内公司销售收入保持增长，净利润有所下降，利润及折旧摊销总额保持增长，各项经营管理活动均取得良好发展，具体情况如下：

（一）市场与销售。

公司推行的 Tier0.5 级创新商业模式被客户广泛接受和认可，大幅提升了单车配套产品数量和配套金额，为客户提供更好的 QSTP 产品及服务、持续为客户创造价值，该合作模式已取得了示范性成功。公司坚持“快速响应，全力配合”的合作理念，获得战略客户的高度认可，后续业务增长空间巨大。在国内市场，公司与赛力斯、小米、吉利、比亚迪、奇瑞、理想、蔚来、长城、小鹏等车企的合作不断扩大，单车配套金额及订单量持续提升。在国际市场，公司与美国的创新车企 A 客户、RIVIAN 等以及 FORD、GM、STELLANTIS、BMW、MERCEDES-BENZ 等车企均在新能源汽车领域展开全面合作。报告期内，公司已获得宝马 X1 全球车型及 N-Car 全球新能源平台的订单，各项目处于快速推进阶段。

产品平台化战略持续推进。依托研发创新及数智制造能力，公司内饰功能件、轻量化底盘、热管理业务等综合竞争力不断提高，销售收入保持稳步增长；汽车电子类产品订单持续放量，空气悬架项目、智能座舱项目、线控制动项目、线控转向 EPS项目订单已实现规模化量产，其中空气悬架项目保持快速增长，为公司长远发展奠定基础。

国际化市场战略加速。墨西哥一期项目全部投产。波兰工厂二期也在筹划中，为承接更多欧洲本土订单奠定基础。与此同时，泰国生产基地将于 2026 年上半年建成投产，可以进一步完善国际地域布局，并实现全产品线的境外覆盖，以灵活应对国际贸易环境的不断变化，降低风险；同时，进一步拓展国际客户及出海车企业务；此外，可以利用成本优势，提升经济效益。

报告期内，公司完成对芜湖长鹏汽车零部件有限公司 100%股权的收购。此次收购进一步提升了公司内饰产品的市场占有率，巩固了公司在行业内的领先地位。公司凭借成熟的经营管理经验以及强大的产业链垂直整合能力，显著增强了收购标的的盈利能力，同时为客户打通了供应链产能制约。

（二）研发与创新。

报告期内，公司继续加大研发投入，增加资源配置，以保持研发领先优势，报告期研发费用达到 14.96 亿元。通过持续研发投入，公司空气悬架系统、智能座舱项目、线控制动 IBS、线控转向 EPS等项目相继量产，且产品线仍在不断增加。

1、内饰系统领域

内饰系统领域，公司持续深化在整车NVH 声学性能及绿色座舱与高端内饰方向的研发体系建设，重点聚焦于提升车内空气质量、优化驾乘舒适性、提升表面工艺质感及推进部件轻量化。

在内饰挥发性有机物（VOC）控制方面，公司依托严格的低气味、低散发材料评价体系与管控流程，积极应用环保型胶粘剂，并持续优化复合材料工艺，有效降低了内饰件中有机化合物的排放水平。经检测，公司配套的新型内饰总成关键挥发性指标达到或超过国内外主流主机厂日益严苛的健康座舱标准，显著提升了座舱环境的舒适性与安全性。在高端面料与触感体验方面，公司已成功研发并量产多款生物基及再生环保材料产品。

在表面工艺质感方面，公司应用于 AITO 问界 M9 等高端车型的高仿皮质顶棚，采用先进纤维基材与表面处理技术，在视觉纹理与触觉质感上实现了高品质呈现，并具备优异的耐磨性与阻燃性能。同时，开发的新型材料门内饰板已成功获得多家新能源车企订单。此外，自主研发的采用回收聚酯纤维（rPET）的环保地毯已实现规模化量产，并广泛应用于全球多家主流车企，实现了功能性与可持续性的统一。

在外观工艺与轻量化设计方面，公司充分利用精密注塑、模内装饰（IMD/IME）及低压注塑成型等技术储备，实现了内饰件表面高光泽、免喷涂效果，显著提升了内饰件的视觉品质。同时，通过结构优化与新工艺结合，在门板、立柱饰板及衣帽架等大件内饰件上实现了有效的结构减重，在提升整车能效的同时，确保了产品的刚度与NVH 性能。

报告期内，公司全新研发的高端材料持续实现市场落地，相关创新产品不仅深度配套国内头部新能源车型，更成功切入全球领先电动车企业供应链体系。随着高附加值智能表面与健康座舱系统项目的陆续量产，公司产品竞争力持续提升，为内饰业务由功能件向系统化、智能化转型奠定了坚实基础。

2、底盘系统领域

球铰作为底盘悬架系统中技术门槛最高的核心部件之一，其结构精密需要承受转向、制动等多种复杂工况下的高强度冲击，对整车操控稳定性具有决定性影响。公司历经二十年的研发攻关，累计完成各种严苛测试验证，成为国内首家获得该客户认证的全球控制臂供应商。拓普自主研发的锻铝球铰控制臂产品，不仅满足客户对低扭矩性能的严苛要求，更以 600 万次磨损测试零失效的卓越表现，全面达到了客户严苛的技术标准，作为轻量化底盘的核心部件，受到新能车客户的广泛认可。报告期内，锻铝球头控制臂总成已为赛力斯、小米、小鹏、长城、奇瑞、比亚迪、长安、上汽、A 客户、宝马、LUCID、SCOUT 等提供配套，市场占有率持续攀升。

在悬架系统领域，公司已形成从成熟量产到前瞻储备的完整能力。作为国内率先实现闭式空气悬架系统（C-ECAS）大规模量产供货的企业，公司已构建起从储气罐、空气弹簧、ASU、ECAS等核心零部件，到单腔、双腔、三腔空气悬架系统的全栈自研与创新能力。伴随订单持续高增，公司产能正加速扩张，将于 2026 年提升至约 150 万套，充分满足不断增长的市场需求。公司空悬产品配套客户已有赛力斯、小米、理想、上汽、极氪、坦克等车企或品牌。

在空气悬架大规模量产的基础上，公司进一步向更高阶的主动悬架领域延伸，成功开发出液压主动悬架系统和 800V 主动稳定杆。

液压主动悬架系统工作电压 450～960V，主动液压力大于 8000N，响应频率 0～14Hz，重量小于 10kg，具备高响应、高频率、高主动力等特点。系统具备以下核心功能：一是车辆侧倾/俯仰抑制，驾驶车辆加速、制动或转向时，整车传感器识别侧倾/俯仰角度，通过 ECU 控制电机输出相应位移量使车辆保持水平状态；二是主动安全功能，整车传感器识别侧面碰撞危险时，侧方电机自动抬升底盘高度，使底盘吸收冲击力保护车内人员；三是魔毯功能，通过激光雷达/视觉传感器识别路面（如减速带），提前介入电机控制，车轮接触时快速响应抵消冲击力；四是生活便利性，可通过一键上升/下降功能调整底盘高度方便装卸货物，迎宾模式下车辆解锁时底盘自动下降方便老人儿童等上下车。

800V 主动稳定杆工作电压 450～960V，最大扭矩 1500Nm，响应时间 0.7s，重量小于 10kg。系统具备以下核心功能：一是车辆侧倾抑制，通过方向盘转角、车速、侧向加速度等信号，电机反向扭转稳定杆两端控制车身倾斜姿态；二是主动安全功能，识别侧面碰撞危险时自动抬升底盘高度吸收冲击；三是能量回收，将过弯或单侧颠簸时稳定杆扭转产生的机械能转化为电能储存。

上述产品的推出，使公司成为全球少数具备“空气悬架+液压主动悬架+主动稳定杆”全系列主动悬架核心部件自研能力的企业，能够为整车厂提供从舒适到运动、从被动到主动的全场景底盘解决方案。

3、汽车电子领域

报告期内，公司在汽车电子领域也成绩斐然。智能刹车系统（IBS）进展显著，多个项目开始量产。红旗新能源电动车搭载拓普 IBS 制动系统，在百公里制动距离测试中，凭借公司自研核心零部件以及数百名软件工程师团队精心打造的软件算法，创造了 29.68 米的佳绩。为持续提升产品竞争力，公司持续推进成本效益更优的 IBS2.0 版本的研发工作，以及与红旗、赛力斯联合研制EMB 项目。

在线控制动领域，公司已形成清晰的技术演进路径。EMB（电子机械制动）项目联合研制进展顺利，该产品采用踏板与执行器完全解耦的设计，通过踏板位移传感器和踏板模拟器将踩踏动作转化为电信号，在 1G 减速度的工况下，响应速度小于 80ms，比传统 IBS 系统提升近 50%。产品采用三核 32 位 MCU 域控制器，可全栈支持从 ABS 到 ESC/VDC 的所有高级辅助功能，并为AEB、ACC、TJA 等自动驾驶功能提供毫秒级执行保障。前轮 EMB 带卡钳重量仅 8kg，后轮仅

6kg，比传统系统轻 30%以上，平均噪声小于 42dB，可有效助力电动车提升续航并带来更为静谧、高级的驾乘感受。产品提供 25KN 至 85KN 多种规格，可满足从轿车到 SUV 的不同车型需求。

与此同时，公司全新研发的 RBS（冗余制动系统）也取得重要进展。RBS 是一种基于线控制动技术的智能制动系统，通过线控制动踏板的信号识别驾驶员的制动意图，通过直流无刷电机驱动滚柱丝杠推动双腔串联主缸建立制动压力，实现制动功能。同时，RBS 控制器与 ESC 互为备份，构建系统级双重制动控制核心，双腔主缸设计提供液压底层备份，极大提升了高阶自动驾驶场景下的安全性与可靠性。产品可完美融合再生制动高效回收能量，原生支持 ADAS 及 L3 以上自动驾驶功能，预计于 2027 年实现量产。

在产品品质与行业认证上，公司的智能刹车系统（IBS）搭配冗余制动单元（RBU）已顺利通过 ISO26262-ASILD 功能安全认证；同时，空气悬架系统（ASU）目前正有序推进ISO26262-ASILB 功能安全认证工作。在技术研发与知识产权方面，公司累计拥有软件著作权 64项，以及多项发明专利及实用新型专利。

在智能座舱方面，公司跨界研发的全球首款车规级制氧机已搭载某车企实现全球首发亮相。该产品采用先进的分子筛真空变压吸附制氧技术（VPSA），采用 VPSA 四缸压缩机，压缩机布置车舱外可隔绝噪音优化NVH 性能，出氧口减压阀设计确保安全吸氧，活性氧化过滤装置有效过滤进气杂质。产品可直接使用车辆 12V 电源，在怠速或行驶途中持续供氧，最大流量达 8L/min，出氧浓度稳定≥90%，达到医用氧标准。产品可广泛应用于高原自驾缓解高原反应、驾驶员行车困倦时提升氧浓度避免事故、煤气中毒导致晕厥等紧急救护场景。产品已完成全海拔（0m 至 5000m）高原测试及中汽研车载氧舱认证，于 2026 年 3 月正式投入量产。这一创新成果拓展了智能座舱的健康功能，也为公司打开了新的市场空间。

公司开发的智能门驱系统应用于 AITO 问界 M9 等车型，不仅降低了运行噪音，还大幅节省了车内空间，进一步提升了用户的驾乘体验。

（三）机器人业务板块全面进展。

在科技飞速发展的当下，机器人具身智能发展迅速，成为推动各行业变革的新兴力量。2025年，具身智能首次被写入《政府工作报告》，预示着其将在未来产业发展中占据重要地位，是当今社会最具发展潜力新兴产业之一，可广阔应用于智能制造、医疗、服务等各种场景，实现对劳动力的解放从而提升人类生活质量。根据机构预测，未来全球约数亿人的岗位将被机器人替代，全球机器人行业容量可达百万亿元级别，市场空间巨大，是新质生产力的典型代表之一。在 AI等前沿科技快速发展及人口老龄化的大背景下，机器人产业迎来快速发展期。

公司研发线控刹车系统IBS 项目多年，在机械、减速机构、电机、电控、软件等领域形成了深厚的技术积淀，并且横向拓展至热管理系统、线控转向系统、空气悬架系统、智能座舱执行器以及机器人电驱执行器等业务。机器人执行器是机器人的核心部件，主要包括直线执行器和旋转执行器两类，为模拟人类各种运动的协调性与多自由度灵活性，需要同时满足轻量化、小型化及低功耗的技术指标，机器人执行器需要突破很多工程设计极限，实现各类电机、减速机构、传感器、编码器、驱动器、控制器的优化集成及通讯，因此结构复杂、技术非常密集。

公司在机器人执行器业务的核心优势包括：1、具备永磁伺服电机、无框电机等各类电机的自研能力；2、具备整合电机、减速机构、控制器的经验；3、具备精密机械加工能力；4、具备各类研发资源及测试资源的协同能力。综上，公司在该领域具备较强的竞争力，为公司获得较大市场份额提供保障。

公司与客户的合作始于直线执行器，凭借在 IBS 领域深厚的研发积淀，产品在迅速获得客户认可后，公司顺势延伸至旋转执行器及灵巧手电机等核心部件的研发，并已完成多轮送样，项目进展迅速。在此基础上，公司横向拓展至机器人躯体结构件、传感器、足部减震器及电子柔性皮肤等关键领域，加速构建全覆盖的机器人业务平台化产品矩阵。

为模拟人类运动，每台机器人需要数十个运动执行器，单机价值约数万元人民币，市场空间巨大。为抓住机器人业务的发展机遇，公司已拆分设立机器人执行器事业部，建立独立管理架构，配置优秀专业团队，同时整合各项优势资源，实现业务聚焦，为该项业务快速发展提供战略保障。此举亦是公司战略动态调整和贯彻的体现。

公司在发展智能电动汽车八大产品线的同时，抓住机器人产业快速发展的历史机遇，聚焦并不断拓展机器人产业链关键产品和核心技术，实现智能汽车部件业务与机器人部件业务的协同发展，为公司保持快速发展奠定基础。

（四）热管理系统研发与制造能力全面提升。

公司全面构建热管理系统模块及部件的研发与制造能力。研发各类多通阀、电子膨胀阀、电子水泵、阀板、散热器、气液分离器等产品。

热管理核心部件之新一代九通电子水阀。通过创新设计并集成了智能诊断功能，实现了多场景下能量的耦合及精准分配，助力整车冬季续航提升 20%以上，同时系统降本 30%以上。公司已构建行业领先的电子水阀产品矩阵（二通至九通），全面覆盖新能源汽车多样化热管理需求，为客户提供高性价比系统解决方案。

热管理核心部件之电子膨胀阀。公司已完成全系列产品构建，覆盖大、中、小全口径规格。通过模块化设计实现线圈与阀芯的灵活组合，显著缩短开发周期 30%以上，降低综合成本约 25%。现已形成“快速响应、精准调节、性能可靠”三大核心技术优势，为热管理系统提供高效解决方案。

公司凭借强大的研发实力，成功实现热管理系统 2.0 版本模块核心子部件全栈自研，包括：多通阀、电子水泵、电子膨胀阀、电磁阀、换热器、流道板、单向阀、气液分离器、储液罐、控制器等。这一成果不仅彰显了公司在热管理领域的技术优势，更通过优化系统设计，为用户带来了显著的价值提升：

1、续航升级：系统通过智能调控，在冬季等极端工况下，可使续航里程增加 20% 以上，大幅提升了车辆的使用效能。

2、轻量化设计：采用新型材料与结构优化，实现整体减重 25%，在降低能耗的同时，提升了车辆的操控性能。

3、智能控制：热管理控制器采用一体化集成设计，可以支持 OTA 远程升级，能够根据不同工况自适应调节能耗，为用户提供更加便捷、高效的使用体验。

4、可靠性增强：通过优化系统布局，减少 30%冷媒和冷却液管路，有效降低了泄漏风险，提升了系统的稳定性和可靠性。

5、静音优化：采用先进的隔振技术，模块隔振率大于 20dB，显著提升了车辆的 NVH 性能，为用户打造了更加安静舒适的驾乘环境。

另外，新一代全集成模块及 R290 冷媒系统模块已取得技术性突破。至此，公司在热管理系统领域的技术实力达到了新的高度，为客户提供了更优质、更全面的解决方案。

除在汽车行业的成熟应用外，公司将热管理技术及产品，应用于液冷服务器、储能、机器人等行业，并取得首批订单 15 亿元，为公司开拓了全新的市场增长领域。液冷服务器相关业务介绍如下：

在人工智能 AI 及大模型迅猛发展的背景下，对芯片的需求出现爆发式的增长，数据中心、超算中心出现集中化及快速增长的趋势。

在进行高性能 HPC 运算时，芯片产生大量的热量，采取传统冷却风扇的冷却方案，无法将芯片产生的大量热量及时带走，导致芯片 GPU/CPU 降频运行，无法发挥全部算力，而且还要消耗大量的能源，采用“液冷技术”取代传统的“风冷技术”可以提升运算效率并且降低冷却系统的功耗、运营成本及碳排放水平。因此，液冷服务器相关产业市场空间巨大。

数据中心液冷系统主要包括：（一）热传导系统。主要包括液冷板及冷却介质。其中液冷板采用微通道、折叠翅片等方案，极大地增加冷却介质与固体的接触面积，从而显著提升换热效率；（二）液体输送系统。主要包括液冷泵系统、各种管路、流量控制阀门、气液分离器、温压传感器等；（三）机柜等结构件、密封件等其他系统。

面对 AI 液冷服务器产业迅猛发展的市场机遇，依托公司在热管理、IBS 等方面积累的技术及产品，公司快速研发出液冷泵、温压传感器、各类流量控制阀、气液分离器、液冷导流板等产品。且基于客户标准化、平台化的设计理念，公司的汽车热管理可能直接复用到客户的数据中心领域。

公司已经向 A 客户、NVIDIA、META 及各企业客户和各数据中心提供商，对接推广相关的产品，获得市场的认可，该业务将成为公司未来新的增长点，展现出强劲的增长潜力。

在数智制造方面，通过综合使用各种系统仿真软件，结合公司汽车电子方面的积累经验，公司仅用 4 个月时间即完成了首套电子热泵的生产线，在自动化、视觉检测、产品追溯、质量控制等各方面获得客户的认可。公司电子膨胀阀首套全自动数字化柔性生产线，可兼容多款电子膨胀阀产品生产，投产后当年累计交付超 50 万件产品。为进一步扩大产能，公司在墨西哥、波兰和泰国建设热管理生产工厂。

（五）产能布局。

根据公司新接订单情况，结合对未来新能源汽车渗透率的预判，公司继续实施产能布局与工厂建设。报告期内，杭州湾九期、十期已经完成工程建设，泰国工厂将于 2026 年上半年建成投产。

上述工厂的投建短期内虽带来一定成本压力，但当前新能源汽车行业正处于快速发展阶段，公司产能扩张系经严谨分析与科学决策后实施，具有较强的前瞻意义。

（六）成本控制。

报告期内，针对原材料波动，人工成本上升等因素，公司通过规模化采购、技术革新、严格执行预算管理等措施控制成本。

由于公司每年新建工厂较多，在生产爬坡及试产过程中，管理费、制造费等各项费用较高，单个工厂平均约数千万元，在项目初步达产并达到盈亏平衡后，即可对公司利润产生较大贡献。

由于公司在研项目较多，又引入了大量技术人才，因此研发费用提升较快。另由于公司产能扩张需求，资本性开支大幅提升，折旧摊销比例较高。未来随着产品量产和销售增长，将摊薄研发成本及折旧摊销等各项成本，毛利率水平有持续提升空间。

（七）制造提升。

公司以“生产自动化+管理 IT 化+TPS 工具化”为核心理念，持续推进数字化工厂建设，实施MES 管理系统，实现质量控制、产品追溯、精益生产、设备管理等各方面的有效管理，促进公司与客户、供应链数据的互联互通，打造工业 4.0 智慧工厂。

在品控方面，公司通过将控制计划与追溯系统深度融合构建防错机制，已实现产品全流程质量管控的数字化转型。所有关键数据均实时集成至运营管理平台，使管理者能够在线实时、全面掌握 QCD（质量、成本、交付）三大核心指标的动态情况，为决策提供精准支撑。

先进制造方面，DFM 生产仿真技术为公司提供了最优的策划平台。公司已将该技术全面应用于工厂建设与产线改造中，对质量、追溯、自动化、视觉检测、能源利用、碳排放等进行全面模拟，以确保产品的质量和成本达到最佳水平，并大幅缩短量产时间。

（八）可持续发展。

公司管理层高度重视 ESG 体系建设，着力打造 ESG 可持续发展管理体系。为了践行企业 ESG责任，大力推进绿色低碳生产，履行企业节能降耗、低碳环保的社会责任，公司不断增加光伏装机容量，绿电使用量每年稳步上升。仅公司自建光伏电站装机容量达 212 兆瓦，年发电量达 15,512万千瓦时。

公司将持续推动绿色发展，把绿色发展理念融入到企业运营的全过程，积极发挥科技创新引领作用，通过各种举措持续降低碳排放，逐步实现零碳工厂的目标，为“碳达峰、碳中和”贡献力量。

（九）再融资。

为加速推进国际化战略，拓宽多元融资渠道，公司拟筹划发行 H 股并在香港联交所上市。目前，公司正与中介机构商讨具体推进工作，后续将履行相关审议及审批程序。本次 H 股上市尚存在一定不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。详见公司于 2025 年 12 月 1 日发布的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司自成立四十多年来，不断提升综合竞争力，提高竞争门槛构建护城河。

1、产品平台化优势。

公司把握行业发展趋势，深耕智能电动汽车赛道，持续扩大产品线，形成平台型企业。目前已经拥有 8 大系列产品，即汽车 NVH 减震系统、内外饰系统、车身轻量化、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统，单车配套金额约 3 万元，且公司产品线仍具备扩展空间。

此外，公司依托现有技术优势，拓展机器人执行器等新产品。该领域作为面向未来的极具增长潜力的核心赛道，发展前景广阔，将成为公司新的业绩增长点。

公司产品线覆盖面广，可为给客户提供一站式、系统级、模块化的产品与服务，这一能力在全球汽车零部件领域具有稀缺性，鲜有直接可比较的企业。在产业变革及商业模式创新的时代，公司凭借平台型企业的综合优势，可与客户开展深度协同与分工协作，更精准地满足客户需求，提升客户满意度，也为企业做大做强奠定坚实的基础。

公司拥有悬架系统、空气悬架、线控刹车 、线控转向 等丰富产品线及底盘调校能力，具备整合线控底盘及智能底盘的各项必备要素。线控底盘是实现高阶自动驾驶的必要条件，而智能底盘是线控底盘的进阶升级。公司具备为客户提供深化服务的能力，能够适应整车 E/E 架构及分域控制的技术演进趋势，并快速响应未来可能出现的创新型造车模式。

公司各产品线简要说明如下：1、NVH 减震系统，包括动力总成支承、驱动电机减震器、筒减支承、扭转减震器、副车架支承、液压衬套等；2、内外饰系统，包括汽车门板、顶棚、主地毯、衣帽架、隔音隔热件、行李箱隔音件等隔声降噪产品，以及密封条、装饰条等外饰类产品；3、轻量化车身，包括一体化成型车身前后底板、车身结构件、车门结构件、电池 PACK 结构件等；4、智能座舱部件，包括转屏控制器、电动尾门、电动移门、座椅舒适系统、车内恒氧系统等；5、热管理系统，包括集成式热泵总成、多通阀、电子水泵、电子膨胀阀等；6、底盘系统，包括前/后钢/铝副车架、控制臂、拉杆、转向节等；7、空气悬架系统，包括集成式供气单元、空气弹簧、高度传感器等；8、智能驾驶系统，包括线控刹车 IBS、线控转向 EPS、电调管柱等。

在机器人领域，包括直线执行器、旋转执行器、灵巧手电机及总成、传感器、躯体结构件、足部减震器、电子柔性皮肤等。

2、正向研发与跨域能力构建的优势。

提升研发与创新能力是通向世界级汽车零部件企业的必由之路，公司始终坚持研发与创新，在二十年前即在行业内率先确立正向研发的发展战略。经过多年的技术积淀，现已具备各产品线的系统级同步正向研发能力，具备材料、机械、电控、软件的一体化研发整合能力，并且形成了数量众多的发明专利等自主知识产权。公司在体系建设、人才引进、实验能力等方面持续投入，每年研发投入占营业收入比例保持在平均约 5%，研发竞争力持续提升，具备产品线继续拓展的能力，不断夯实‘科技拓普’的核心竞争力。

公司在北美、欧洲、深圳、宁波等地设立研发中心，可以更好服务全球客户，广泛吸引国内外高端人才，已经建立了一支超过 4000 人的科研团队，其中包含近 300 名硕士、博士。

依托公司正向研发理念及实践，公司不断构建跨域能力，提升竞争能力：

（1）打通材料、机械、电机、电磁阀、电子硬件、软件能力。经过多年的研发与创新，公司在研发能力方面，从最初材料、机械研发能力开始，逐步拓展至电机、电磁阀等核心关键零部件，最终具备了电子软硬件的开发能力。在材料方面，公司从基础研究开始，研发各种轻量化环保内饰材料、各类高性能橡胶配方、多种轻量化合金材料等，并且通过时效、淬火等各类热处理工艺提升材料性能；在机械产品设计方面，使用各类设计软件及有限元分析软件、运动学仿真软件，进行各类产品、模具的结构设计；具备各类电机、电磁阀的电磁场分析、仿真及结构设计能力，通过软磁材料、硬磁材料的测试工具，以及流场、温度场的正向设计开发，保证电机、电磁阀在全环境下的正常工作；电子软硬件的开发按照 ISO26262 和 ASPICE 标准进行 V 型设计开发，通过 ALM 软件进行项目管理，通过功能安全的ISO26262 的公司流程认证、ASPICE 流程认证，同时众多产品获得了 ASIL D 的功能安全产品证书，以及 ASPICE Level 2 的产品认证。

（2）产品线持续扩展。依托公司的正向研发能力能力，公司不断拓展产品线，在汽车部件领域形成 8 大产品线，且具备持续扩展的能力。在机器人领域，也按照平台化产品战略，持续拓展产品线。

（3）掌握门类齐全的产品工艺。公司具备各种产品的制造工艺，包括橡胶注射成型工艺、多组分纤维成型工艺、各类水刺及针刺面料成型工艺、注塑、模压、水切割、锻造、差压/低压/高压/挤压铸造、砂型铸造、冲压、装焊、电泳、高精度 CNC 加工、SMT 贴片、封装测试、EOL 氦检、各类自动化组装等等。

（4）公司设立全球领先的实验中心，配置整车四轮转鼓实验设施、EMC 实验室等尖端设备设施，具备材料级、产品级、系统级和整车级的试验及验证能力，通过 CNAS 的 ISO/IEC17025体系认证，有较多汽车厂的整车级实验已交由公司负责完成。

（5）各类模具与装备自研自制能力。可以自行设计制造的模具种类包括：橡胶注射模具、塑料注射模具、内饰模压及吸塑模具、冲压模具、锻造模具、各类压铸模具、砂型铸造模具等。公司自研自制各类生产线，包括 IBS 自动化产线、EPS 自动化产线、空悬自动化产线、球铰链自动化产线等等，可以进一步提升竞争门槛。

3、客户群及业务模式优势。

公司以为客户创造价值为己任，在合作过程中获得了客户的广泛认可，拓普品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。在智能电动时代，依托公司 QSTP 所形成的核心竞争力，公司与国际、国内的主要智能电动车企和传统整车厂建立了稳定合作关系。

公司推行 Tier0.5 级的合作模式，与客户建立战略合作关系，这种创新型供应链合作模式，可以为车企提高效率、降低成本，符合当前汽车行业的发展需要，也具备较高的竞争门槛。公司为各战略客户提供“快速响应，全力配合”的服务，获得客户认可及好评，为实现数百万辆级的配套合作，奠定基础。

4、全球化布局优势。

围绕国内主要汽车产业集群，公司已在宁波、重庆、武汉等地建立制造基地。为更好服务国际客户，公司在美国、巴西、马来西亚、波兰、墨西哥、泰国等国家分别设立制造工厂。依托上述制造基地，可为客户提供更加快捷高效的服务，也为深入拓展全球平台业务提供保障。

此外，与手机产业链完全不同，汽车产业的工厂建设投资较大、建设周期长，设备工艺复杂，重新 PPAP 的过程复杂漫长，一般情况下在批量供货后很难被取代。

5、智能制造优势。

公司实施智能制造战略，以建设灯塔工厂为目标，不断提升工厂数字化水平，建设智慧工厂。

公司采取 DFM 虚拟仿真技术，在产品定点及研发阶段，即对工厂规划、产线设计、生产工艺、参数控制、视觉检测、生产节拍、物流仓储、节能降耗等方面进行模拟仿真，从而大幅缩短项目量产周期，提升质量，降低成本。

公司设置装备自动化部门，不断提升生产自动化程度，从而提高生产效率和质量保证能力，提升人均产值，为深化全球化进程夯实基础。

在生产自动化基础上，配置 AI 视觉检测、AGV 自动物流、智能仓储以及 RFID 条码及追溯系统，并采用 AI、大数据分析、5G 等技术，提升智能制造能力，保证质量，降低成本。

6、管理优势。

公司以 IATF16949 质量体系为基础，秉持智慧管理的理念，经过多年创新与积淀，形成独具特色的拓普管理体系。

在管理架构方面，在集团层面采取事业部制管理架构，可以有效降低管理压力，聚焦所辖业务，提升运营效率，并形成相对竞争；在事业部层面采取以销售为龙头的横向扁平化管理模式，确保组织以市场为导向，聚集资源，快速响应；在业务单元层面采取金字塔式组织机构，严格执行流程标准，提升效率、降低成本。

在管理体系方面，公司以流程化、信息化、标准化、精益化为导向，建立完善的标准流程、管理制度及测评指标，并采取 SAP、PLM、OA、MES 等信息化工具，确保流程严格执行，实现数字化经营，从而提升管理、决策效率和经营绩效。

在激励机制方面，公司为员工搭建事业平台、授权充分，敢于试错、宽于容错、勇于纠错，鼓励大家勇于尝试新的方法和思路，在宽容的氛围中不断探索前进。公司采取内部培养、公平公正的干部选拔模式，确保晋升通道的畅顺，配合公司发展战略，形成业务发展与员工发展的正向循环机制。

7、人才优势。

公司高度重视人才的选拔与培养。公司建立博士后工作站，世界范围内引入科技人才。公司坚持“知人善任、任人唯贤”的干部选拔理念，秉持“对标高手，主动奋斗”的精神，打造具备竞争力的、年轻化的干部队伍。公司建立全面、独特、公开的财务指标体系，将领导干部从单一业务或管理角色，转变为具备经营思想与企业家精神的复合型人才。

公司鼓励建立学习型组织，充分授权，在销售、研发、制造等各领域锻造出一支年轻、有经验的国际化团队，有力支撑集团跨越式发展。

8、文化优势。

公司愿景“让客户、员工、股东、社会、伙伴满意”，努力做优秀企业公民。

公司坚持以实业成果报效国家的经营思想，站在行业前沿坚持研发与创新，全力解决“卡脖子”技术难题，为产业安全及发展贡献力量。公司遵循依法合规的经营理念，积极承担社会责任，努力为社会发展注入正能量。

公司为员工提供舒适的工作环境、平等的人际关系、良好的薪酬福利以及优异的职业发展平台，让所有的员工都能人尽其才。公司与供应商建立合作伙伴关系，遵循平等双赢的商业理念，促进供应链共同发展。

公司重视并保护投资者利益，严格遵守信披规定等法律法规，以投资者为本，始终坚持“尊重投资者、保护投资者、回报投资者”的理念，在资本性开支持续增长的情况下坚持分红回报投资者，全体员工团结奋进提升经营绩效以最大程度地回报投资者。

9、股权优势。

公司是由创始人经营的企业，可确保重大决策相对稳健，注重远期利益及长远发展，且决策迅速，执行力强。创始人持股比例较高，股权清晰，从顶层设计上保持对公司的控制力以确保公司长期稳定运营，同时也具备较大的资本扩张空间。以董事长为首的董事会成员，经验丰富、分工明确、处世低调、志存高远、年富力强，确保带领公司按正确路线走在行业前沿。

10、风控优势。

公司资产负债率合理，现金流充裕，财务体系完善，风控体系严密，可以确保公司战略规划及投资计划的实施，并可择机实施兼并扩张。公司优秀的风控文化可以控制企业经营风险，使企业具备长期投资价值。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 295.81 亿元，较上年同期增长 11.21%；实现利润总额 31.52 亿元，较上年同期下降7.88%；实现归属于上市公司股东的净利润27.79亿元，较上年同期下降7.38%；实现利润及折旧摊销总额 48.86 亿元，同比增加 1.78 亿元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额 44.82 亿元；公司投资活动现金流出 59.38 亿元，其中购建固定资产等长期资产支出的现金 34.97 亿元，为公司持续增长及提高竞争壁垒做好充足准备。

截止本报告期末，公司资产总额 439.35 亿元，较上年末增长 17.02%；负债总额 198.00 亿元，较上年末增加 10.24%；资产负债率 45.07%；归属于母公司的所有者权益 240.98 亿元，较上年末增长 23.26%

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期公司拓展的国内外优质客户放量所致营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入同比上升所致销售费用变动原因说明：主要系本期销售人员薪酬、业务招待费增加所致管理费用变动原因说明：主要系本期管理人员数量增加、薪酬增加，折旧摊销增加所致财务费用变动原因说明：主要系本期贷款利息支出减少所致研发费用变动原因说明：主要系本期持续加大研发创新力度，研发投入增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到的货款增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买结构性存款减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期增发新股所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

2025 年公司收入和成本概况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

注：原“电驱系统”，下同。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额1,946,150.17万元，占年度销售总额65.79%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额379,061.95万元，占年度采购总额20.48%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用 √不适用

前五名供应商

□适用 √不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过 10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过 10%前五名供应商

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

其中：境外资产4,682,057,316.67（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为10.66%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见本报告第八节、七、31 所有权或使用权受限资产

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

汽车制造行业经营性信息分析

1、 产能状况

□适用 √不适用

2、 整车产销量

□适用 √不适用

3、 零部件产销量

□适用 √不适用

4、 新能源汽车业务

□适用 √不适用

5、 汽车金融业务

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司以现金 3.3 亿元完成对芜湖长鹏汽车零部件有限公司 100%股权的收购交割，标的公司成为全资子公司并纳入合并报表范围。此次收购进一步提升了公司内饰产品市场占有率，强化产业链垂直整合优势，为客户提供更优质的 QSTP 服务，巩固了行业领先地位。详见公司分别于 2025年 1 月 7 日、3 月 11 日、5 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于拟收购相关公司股权的提示性公告》《拓普集团关于签署股权收购协议暨收购相关公司股权的进展公告》和《拓普集团关于收购相关公司股权完成交割的公告》。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

当今汽车行业仍处在变革期，从产业到技术、商业模式、营销模式、盈利模式以及供应链模式都在发生深刻变革。

1、汽车产业“电动化、智能化、网联化”变革趋势，已经在世界范围内达成全面共识，全球车企持续向汽车三化发力。

2、科技企业及创新企业跨界造车，为汽车行业带来新的风尚。如特斯拉这样伟大的创新者，他们从消费者的角度，按照用户视角去造车，获得了巨大成功。过去固有的产业 OEM 格局已经被打破，车企需要重新定位并重新构建核心竞争力。

3、中国有望在电动化浪潮中取得先机。以市场换技术，在高铁及电力设备方面取得了成功，但在传统汽车方面没有成功，现在新能源汽车方面迎来机遇，原因如下：

得益于中国政府坚定不移的电动化战略、独特的企业家精神与工程师红利，以及在 5G、大数据、人工智能和自动驾驶等领域的深厚技术积累，中国车企成功将新一轮先进科技赋能汽车产业。这使得欧美日老牌车企在传统燃油车领域的技术壁垒被显著打破，全球车企在智能电动新赛道上并驾齐驱，中国车企有望在新一轮竞争中确立领先优势。

2025 年，中国自主品牌全球竞争力显著跃升，出口规模持续突破，海外本土化制造加速落地，标志着中国汽车产业正式迈入全球化发展的新阶段。

4、中国汽车零部件行业正经历深刻变革，逐步改变过去技术空心化、规模较小、缺乏研发创新的局面，已涌现出具备全球竞争力的大型汽车零部件企业。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

在汽车行业大变革的新时代，公司矢志成为产品谱系完备、技术密度高、研发实力雄厚的科技型平台供应商，与客户建立 Tier0.5 级的合作模式并引领零整关系变革，全面深化‘科技拓普发展理念。凭借全栈技术整合能力与卓越的系统研发实力，向千亿级规模及世界级汽车零部件企业的目标迈进，为新能源汽车行业的发展赋能，为实现碳达峰与碳中和作出贡献。

当前世界各项前沿科技的快速发展促进了人工智能 AI 的快速发展，智能电动汽车与具身智能机器人是 AI 改变人类生活的重要领域，具备广阔的市场空间。公司所处的智能电动汽车及机器人赛道，具备数万亿级的市场容量，市场发展空间巨大，业务生命周期很长，技术密集、资金密集，且原有竞争格局需要重塑，为公司实现跨越式发展提供了历史机遇。

1、科技化战略。公司始终坚持研发与创新，每年将销售收入 5%左右的资金投入基础研究和新技术研发，不断提升机械、电控、软件、底盘调校等研发能力。公司在材料、工艺、电控等领域已形成深厚积淀，并持续向机器人关键部件与系统集成技术，液冷高效热管理技术等前沿领域拓展，力争解决行业“卡脖子”技术难题，持续提升产品技术密集程度，为行业发展贡献力量。

2、平台化战略。公司持续深化“产品平台化、能力平台化、生态平台化”三位一体的发展路径。在产品端，公司已拥有NVH 减震系统、内外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统等八大产品线，单车配套金额约 3 万元，且产品线仍具备持续扩展空间。在能力端，公司构建了可支撑不同产品线的核心技术平台，实现技术快速迁移与复用。在生态端，公司正积极构建开放协作的产业生态，整合供应链、技术伙伴与客户资源，推动数据、标准与创新的共享。

3、机器人产业化战略。公司抓住具身智能机器人产业快速发展的历史机遇，凭借在智能刹车IBS、精密结构件、电子电气等领域的技术积累，切入机器人核心部件赛道。公司已设立机器人执行器事业部，布局直线执行器、旋转执行器、灵巧手、传感器、躯体结构件、足部减震器、电子柔性皮肤等产品，形成平台化产品矩阵。执行器作为机器人运动控制的核心部件，单机价值量可达数万元，市场空间巨大。公司将通过技术复用和产能协同，实现智能汽车部件业务与机器人部件业务的协同发展，打造新的增长曲线。

4、全球化战略。根据市场形势的变化，公司持续推动全球化战略，计划在世界各主要经济区域建立全产业链的制造基地。公司已在墨西哥、美国、泰国、马来西亚、波兰、巴西等地设立制造工厂，在德国、瑞典、法国、加拿大、美国等地设立研发机构和技术支持机构，形成覆盖全球主要市场的供应网络，灵活应对国际贸易环境变化，服务中国车企出海和海外车企本地化替代的双重需求。

5、智能制造战略。公司大力发展数字化工厂战略，通过虚拟仿真技术，提高质量控制水平、工艺能力、自动化水平及价值流分析能力，持续推动“中国智造”在全球产业链中向高端迈进。

公司所在的前湾新区产业园，展现了中国智造的崛起之势。一是产品种类多，基本涵盖公司所有产品线；二是工艺类型广，包括冲压、锻造、高压压铸、低压铸造、差压铸造、挤压铸造、注塑、模压、精密加工、焊接、涂装、组装等各种工艺；三是装备领先，各种国际国内先进设备、自动化生产线密布其中；四是制造管理领先，各种 AGV 及数字化看板等先进的制造及管理工具均得到有效使用；五是产品面向国际国内市场，在关税及国际运费大幅上涨的情况下，凸显中国制造的国际竞争力。公司订单充足，生产繁忙，物流车辆川流不息，一片欣欣向荣的景象，让人感受到大国崛起和民族工业提升的缩影。

6、Tier0.5 级营销战略。利用平台型企业产品线优势、研发优势及 QSTP（质量、服务、技术、成本）综合优势，公司持续深化新型 Tier0.5 级业务模式。该模式下，公司更前置、更深入地参与客户技术路线规划和产品研发流程，承担更多的协调、集成职责，与客户形成合作共创的深度绑定关系。这一模式不仅提升了单车配套金额，也增强了客户黏性和合作深度，为公司实现大规模配套合作奠定基础。

7、收购兼并战略。公司采取内生与并购并行的发展路径，在坚持内部创业的同时，不放弃任何有增值的收购兼并机会。公司将积极检索并优先关注有助于优化行业格局、减少同质化竞争的潜在并购标的，通过整合实现资源配置优化与行业价值重塑，为高质量发展注入新动能。

8、可持续发展战略。公司始终将可持续发展理念融入企业运营全过程，致力于提供更安全、更舒适、更智能、更绿色的技术和产品。公司大力推行绿色低碳生产，持续增加光伏装机容量，推进清洁能源利用；在产品设计、材料选择、生产工艺等各环节贯彻环保理念，减少碳排放。公司将积极发挥科技创新引领作用，逐步实现零碳工厂目标，为“碳达峰、碳中和”贡献力量，努力做优秀企业公民。

(三)经营计划

√适用 □不适用

公司 2026 年将紧密围绕既定战略，努力开拓市场，加快项目量产进程，提升管理，控制成本，推动公司快速发展，为实现公司中期战略目标做好准备。

1、销售与市场。

依托公司平台型企业的综合优势，按照 Tier0.5 级合作方式，扩大战略合作的朋友圈，通过各产品线的协同实现同步发展。

当前国际汽车行业在转型过程中出现新机遇，公司本年度将持续实施国际市场的开拓。针对国内车企出海的趋势，进一步拓展相关业务。在国内市场，公司将持续扩大与各重点客户的业务范围，持续提升单车销售金额。

2、新项目研发。

持续加大研发投入，实现各产品线及项目落地达产。本年度汽车电子类产品经过各项实验验证、道路实验，全面进入量产收获阶段。在机器人电驱执行器方面，将根据客户需求尽快迭代升级并进入量产阶段，同时不断拓展产品品类。

3、产能布局。

前湾新区 9 期、10 期工厂已经竣工，本年度进入设备安装调试及量产阶段。占地约 150 亩的机器人部件产业基地项目将于本年度建成投产。

当前北美及欧洲电动车渗透率较低，国外车企正加速向新能源转型，而当地零部件企业投资意愿不足、转型缓慢，难以满足车企迫切需求，这为公司带来了巨大的国际市场机遇。面对新增订单的大幅增长及国际形势的变化，公司继续推进全球化战略落地，全面优化全球产业版图。

泰国一期工厂占地 185 亩将于上半年正式投产；墨西哥二期项目已开始筹划；波兰工厂筹备扩大产能，进一步提升生产规模。

为实现公司国际化扩张的盈利能力，公司做出如下分析及准备：一方面，目前国际市场的新能源汽车零部件资源相对稀缺，可以保持相对合理的价格。另一方面，公司做好如下准备：（1）提升设备自动化水平，提升人均产值，减少用工数量及管理压力；（2）打造远征团队，派遣公司有经验的管理、工艺及部分技术员工等实施项目，确保项目按时保质投产运行；（3）整合产业链，解决国际市场生产物资相对缺乏的问题；（4）实现管理信息系统联通与统一，确保业务受控、合规。

4、成本控制。继续推动预算管理体系及精益生产体系，降低成本。针对新建工厂实施专项管理，以尽快投产达产，从亏损到盈利。

5、智能制造。继续推动数字化标杆工厂建设。同时实现汽车电子类业务的全面量产。

此外，公司其他各项工作包括质量管理、精益生产、体系创新都在有序推进之中。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、汇率、原材料价格波动、客户降价等因素，可能为公司运营带来风险，公司拟通过提升综合竞争力的方式化解上述风险，且公司在四十年的发展过程中，已经多次经历上述各种风险，仍保持了良好的经营绩效及发展态势，并根据经验积累形成了完善的风控体系。

2、公司所处的新能源汽车赛道，已获得各国政府及产业界的广泛认同，市场需求持续释放。在此背景下，公司战略方向具备较高的确定性，在具体经营中仍面临技术升级、市场竞争等风险，公司将通过持续研发与市场拓展予以应对。

3、针对关税变动带来的风险，公司通过全球化工厂配置，主动构建风险防控屏障。公司海外基地形成的优质产能，既是国际车企电动化转型急需的供应链资源，也是国内车企出海的关键依托。通过拓展这两类核心客户业务，公司有效实现了国际化投资的风险对冲与价值最大化。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

1、股东与股东会

公司股东按照相关规定、《公司章程》以及《股东会议事规则》审议股东会职权范围内的事项，并聘请律师对股东会的召集召开程序进行见证，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司召开股东会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，股东会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内，公司股东会对章程修订、定期报告、利润分配、续聘审计机构、关联交易、募集资金使用、募投项目变更及延期等重大事项进行了审议并作出有效决议。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东、实际控制人及其关联方根据相关法律法规的规定行使权力并承担义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司经营的活动。报告期内，公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行为。

3、董事及董事会

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工董事 1 名。董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，董事会及各专门委员会已制定了相应的议事规则。公司董事能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，按时出席董事会，勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

4、高级管理人员

报告期内，公司高级管理人员均按照公司章程、股东会、董事会的授权和公司规章制度的有关规定，勤勉尽责地履行相关职责。

5、信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平的披露相关信息。公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，指定信息披露的报纸为《中国证券报》。

6、内幕信息管理

公司已制定内幕知情人登记管理制度。加强公司内幕信息管理，细化内幕知情人登记备案流程，为公司做好内幕信息保密工作奠定了扎实的基础。报告期，公司严格执行《内幕知情人登记管理制度》，控制内幕信息的传播途径和范围，确保信息披露公平，保护广大投资者的合法权益。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明 □适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

[注] 2025 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第二十八次会议选举赵香球为公司第五届董事会审计委员会委员，详见公司 2025 年 12 月 2 日披露的《关于董事调整暨选举职工代表董事及补选审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-082）

(二) 报告期内审计委员会召开4次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

（四）报告期内战略与 ESG委员会召开1次会议

（五）存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

根据公司的战略发展需要，并结合行业市场薪酬及公司所在地薪酬水平，公司制订一套富有激励性的薪酬体系，薪酬分配向战略性人才、销售和技术研发人员适度倾斜。

公司始终坚持可持续发展理念，在公司快速发展中不断提高员工福利待遇，以共享公司发展成果，增强员工获得感；同时不断拓展内部青年人才的职业发展机会，为其提供“公开、公正、公平”竞争机会的事业平台。

员工薪酬政策会根据公司发展、人员供给、外部行业薪酬情况进行不定期适当调整，在满足公司可持续性发展的同时，不断吸引更多优秀人才与公司共同成长。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

基于行业特点及公司发展规划，我们建立了系统、高效的培训体系，并不断完善公司工程师自主评定和技能人才自主评价体系，以不断满足公司在研发、工艺、测试、质量、生产、采购、物流、销售、财务、IT 和人力资源等方面的人才需求。

公司在为员工提供各类专业培训的同时，通过建立经验教训库、搭建技术交流平台以及参与行业管理论坛等机会以拓展各专业人才全球视野，让不同层级员工接受系统、前沿的培训，获得良好的专业技能，并有效提升业务管理能力，为公司业务长期持续发展提供强大的人才后备。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、现金分红政策的制定情况

2024 年 4月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》。2024 年 6月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了上述议案。《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》制定的现金分红政策如下：

考虑因素：公司着眼于长期可持续发展，在此前提下，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境以及投资者特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对股利分配作出制度性安排，确保给予投资者合理回报，并保证股利分配政策的连续性和稳定性。

制定原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

利润分配的形式：公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。

现金分红的条件：在满足下列条件时，可以进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

③独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

现金分红的比例和时间间隔：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（4）公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但未来十二个月内有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见（注：为落实独立董事制度改革要求，此处独立董事已无须发表意见），并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配政策的变更：公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、现金分红政策的执行情况

公司于 2025 年 5 月 14 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了由公司董事会提出的 2024年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.19 元（含税）。

公司 2024 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,737,835,580 股为基数，每股派发现金红利 0.519 元（含税），共计派发现金红利 901,936,666.03 元。公司已于 2025 年 6月 13 日完成上述股利的发放。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》，公司已于本年报披露同日在上海证券交易所网站全文披露了《拓普集团 2025 年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司通过不断完善有效的内部控制，对子公司实施全面预算管理，提升财务预警能力。从管理层面至业务层面建立了系统的内控体系，通过 OA、ERP 系统的财务数据分析，进一步加强全面风险管理能力。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宁波拓普集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10119 号）。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 √否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用 □不适用

详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《宁波拓普集团股份有限公司 2025 年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

1、2025 年 6 月，公司向宁波市北仑“两山” 环保基金会捐赠人民币 40 万元，助力生态环境保护公益项目；

2、2025 年 10 月，公司向宁波前湾新区教育文体和旅游局捐赠人民币 20 万元，慰问优秀教师。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于 2025 年 7月 8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2025 年年报工作的通知》（财会〔202533 号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。本公司执行该规定未对本公司财务报表造成重大影响。

1、 重要会计政策变更

□适用 √不适用

2、 重要会计估计变更

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

年限

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构，为公司提供 2025 年度财务报告审计和内部控制审计服务。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2).单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3).委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

其他说明 □适用 √不适用

(二)募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注：随着今年以来全球地缘因素的不确定性及多重机遇挑战叠加，考虑到下游的整车厂产能将部分产能由国内转移至海外， 出于谨慎原则，公司对部分项目的投入金额和节奏有所控制：（1）于 2025 年 6 月 17 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目”和“宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间由 2025 年 7月延长至 2026 年 7月。（2） 于 2025 年 9 月 17 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目” 达到预定可使用状态的时间由 2025 年 10 月延长至 2026 年 12 月。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

√适用 □不适用

2025 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意延长“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目” 和“宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间至 2026 年 7 月。

由于“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目”该项目超过原计划的完成期限到（2025 年 7月）且募集资金投入金额未能达到相关计划金额 50%，故公司对该项目的可行性、预计收益进行了重新论证如下：

公司原拟定的“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目”，主要为了就近配套位于国内的整车厂并进行部分出口而建设，是基于当时整体国际形势、行业市场趋势、整车厂客户的未来产能规划、公司已有及在建项目产能进行合理规划后确定的。

随着近年来全球地缘因素的不确定性及多重机遇挑战叠加，国内外整车厂纷纷在墨西哥、欧洲、东南亚等海外地区建厂，将部分产能新增或转移至海外以降低风险，因此公司也急需加快海外生产基地的产能建设，以进一步保障对客户订单的支持能力。

考虑到下游的整车厂产能将部分产能由国内转移至海外，为了解决海外基地产能需求、同时提高募集资金使用效率，公司也自 2024 年开始对部分国内募投项目进行优化调整，对部分项目的投入金额和节奏有所控制。

因此，公司延长了“宁波前湾年产 220 万套轻量化底盘系统项目”达到预定可使用状态的时间。本次调整未取消或者终止该项目，公司将继续稳步投入该项目，项目的可行性、预计收益未发生重大变化。

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用 □不适用

单位：万元

注 1：鉴于“智能驾驶研发中心项目”资金需求增加，出于提高募集资金使用效率的考虑，公司原募投项目中的“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统项目”尚未投入的募集资金人民币 17,000.00 万元，变更后投向“智能驾驶研发中心项目”。

注 2：鉴于当前地缘政治因素及东南亚市场机遇的叠加，国内外整车厂客户纷纷赴泰国建厂，公司作为上游零部件供应商，也需要跟随客户建厂以提供相应的产能配套，因此拟变更部分尚未投入的募集资金用途，投向急需资金加快建设的泰国工厂。同时，因为整车厂客户将部分产能新增或转移至泰国，出于降低投资风险的谨慎原则，公司也拟对部分项目的建设节奏进行适度控制，优先建设泰国工厂。公司原募投项目中的“宁波前湾年产 110 万套汽车内饰功能件项目和年产 130 万套热管理系统项目”部分尚未投入的募集资金 38,000.00 万元，投向“泰国年产 130 万套热管理系统项目”。

注 3：鉴于近年以来公司空气悬架系统业务的迅速增长，以及智能门驱系统的逐渐放量，客户对于 ASU 和智能门驱系统的产能配套需求较为迫切，因此公司急需资金优先加快 ASU 和智能门驱系统的产能建设，以进一步保障对客户订单的支持能力。为提高募集资金使用效率，公司本次拟将“年产330 万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金 30,000.00 万元，以及“安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年产 50 万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金 10,000.00 万元，合计 40,000.00 万元投向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为 ASU 和智能门驱系统。

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用 □不适用

公司于2024年10月14日召开第五届董事会第1次临时会议、第五届监事会第1次临时会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、商业承兑汇票（或背书转让）方式先行支付部分募投项目款项，再以募集资金进行等额置换。

报告期内，在公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目 330 万套轻量化底盘系统建设项目的实施过程中，公司已实际置换出使用票据方式先行支付的资金 19,234,500.00 元。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

1、2024 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用最高额度不超过人民币 100,000.00 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自 2024 年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2024 年 6 月 24 日，公司召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于 2024 年 7 月使用金额为 60,000 万元，于 2024 年 9 月使用金额为 20,000 万元，并于2025 年 6月将补充流动资金的募集资金人民币 80,000 万元全部归还至募集资金账户。

2、2025 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自 2025 年 7 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止，其中单次补充流动资金时不得超过12 个月。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2025 年 5月 14 日，公司召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于 2025年 7 月使用金额为 30,000 万元，于 2025年 8月使用金额为 20,000 万元，于 2025 年 9 月使用金额为 10,000 万元，于 2025 年 12 月使用金额为 6,219.02 万元。该四笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

1、2024 年 4 月 22 日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币 280,000.00万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自 2024年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2024 年 6月 24 日，公司召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。

2、2025 年 4 月 22 日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币240,000.00 万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自 2025 年 7 月 1 日起至 2026 年 6月 30 日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2025 年 5月 14 日，公司召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。

3、公司 2025 年度对闲置募集资金进行现金管理，累计购买相关产品 210,000.00 万元，累计赎回相关产品 275,000.00 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未到期的理财产品为 40,000.00万元。购买的理财产品具体交易明细如下表：

单位：人民币万元

4、其他

□适用 √不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用 □不适用

公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《宁波拓普集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZF10121 号）。该鉴证报告结论如下：我们认为，拓普集团 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓普集团 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况。

公司的保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，并发表核查意见如下：经核查，保荐机构认为，公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

核查异常的相关情况说明

□适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司可转债合计转股 51,809,925 股，2025 年 3 月 14 日，公司实施完成了“拓普转债”的赎回。在赎回的过程中，有大量可转债持有人将其持有的“拓普转债”在法定时限内转为了公司股份。赎回完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据，公司总股份数为1,737,835,580 股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

公司发行的可转换公司债券“拓普转债”2025 年全年累计转股数 51,809,925 股，按新股本总额 1,737,835,580 股摊薄计算的 2025 年年度每股收益为1.61 元，每股净资产为 13.87 元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司可转债合计转股 51,809,925 股，因此公司股份总数相应增加。

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

(四) 转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用 □不适用

公司经营情况稳定，新世纪评级在对公司经营状况及行业相关情况进行综合分析与评估的基础上，于 2024 年 6 月 20 日出具了《2022 年宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》。维持公司主体信用评级结果为“AA+”，维持评级展望为“稳定”;维持“拓普转债”信用评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次未发生变化。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 45.07%。在报告期内，公司已按时足额兑付了“拓普转债”持有人利息。

(六) 转债其他情况说明

√适用 □不适用

2025 年 3月 14 日，公司完成对“拓普转债”的全部赎回。自该日起，“拓普转债”在上海证券交易所摘牌。

第八节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

信会师报字[2026]第 ZF10118 号

宁波拓普集团股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”）财务报表，包括 2025 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拓普集团 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拓普集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、 其他信息

拓普集团管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括拓普集团 2025 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估拓普集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督拓普集团的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对拓普集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致拓普集团不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就拓普集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：俞伟英

（项目合伙人）

中国注册会计师：唐吉鸿

中国•上海

二〇二六年三月二十三日

二、财务报表

合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：宁波拓普集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邬建树 主管会计工作负责人：洪铁阳 会计机构负责人：洪铁阳

母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：宁波拓普集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邬建树 主管会计工作负责人：洪铁阳 会计机构负责人：洪铁阳

合并利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。 公司负责人：邬建树 主管会计工作负责人：洪铁阳 会计机构负责人：洪铁阳 单位：元 币种：人民币

母公司利润表

2025 年 1—12 月

公司负责人：邬建树 主管会计工作负责人：洪铁阳 会计机构负责人：洪铁阳

合并现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邬建树 主管会计工作负责人：洪铁阳 会计机构负责人：洪铁阳

母公司现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邬建树 主管会计工作负责人：洪铁阳 会计机构负责人：洪铁阳

合并所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：邬建树 主管会计工作负责人：洪铁阳 会计机构负责人：洪铁阳

母公司所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币