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上海电气集团股份有限公司
2026 年第一次 A 股类别股东会议会议资料
二〇二六年六月
目 录
注意事项....1
1、关于修订《公司章程》及其相关附件的议案....2
上海电气集团股份有限公司2026年第一次 A股类别股东会议
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次会议公司设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、本次会议审议的议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
关于修订《公司章程》及其相关附件的议案
各位股东：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司已实施的以集中竞价方式回购 A 股股份用于减少注册资本等实际情况，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
现将本议案提请公司 2026 年第一次 A 股类别股东会议审议。
附件一、《公司章程》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容:由于删除了公司章程中有关“类别股东会议”“类别股东表决的特别程序”等相关内容,导致部分章节、条款及引用序号相应变化,在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。 | |
| 第十七条在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金、2019年公司A股限制性股票激励计划限制性股票授予、2020年公司回购注销部分A股限制性股票、2020年公司回购注销部分H股股份以及2022年公司终止实施A股限制性股票激励计划并完成回购注销已授予但尚未解除限售的A股限制性股票后,公司的注册资本调整为人民币 $\underline{15,579,809,092}$ 元(截至 $\underline{2022}$ 年3月17日止)。公司变更注册资本的,应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 | 第十七条在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金、2019年公司A股限制性股票激励计划限制性和股票授予、2020年公司回购注销部分A股限制性股票、2020年公司回购注销部分H股股份、2022年公司终止实施A股限制性股票激励计划并完成回购注销已授予但尚未解除限售的A股限制性股票以及 $\underline{2025}$ 年公司回购注销部分A股股份后,公司的注册资本调整为人民币 $\underline{15,540,121,636}$ 元。公司变更注册资本的,应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 |
| 第三十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 | 第三十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第六十九条......如该股东为香港法律所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样(且享有等同其他股东所享有的法定权利,包括发言以及表决权)。 | 第六十九条......如该股东为香港法律所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样(且享有等同其他股东所享有的法定权利,包括发言以及表决权)。 |
| 第八十四条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:(一)单独或合计持有有表决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集临时股东会或者类别股东会议的要求,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算;(二)董事会同意召开临时 | 第八十四条股东要求召集临时股东会,应当按照下列程序办理:(一)单独或合计持有有表决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集临时股东会的要求,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算;(二)董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通 |
| 股东会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意;...... | 知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同意;...... |
| 第八章 类别股东表决的特别程序 | 整章删除 |
| 第一百二十九条董事会对股东会负责,行使下列职权:......(十五)审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元,且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押;(十六)审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项;(十七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;...... | 第一百二十一条董事会对股东会负责,行使下列职权:......(十五)审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元,且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押;(十六)审议总额超过公司最近一期经审计净资产的10%、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项;(十七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;...... |
附件二、《股东会议事规则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 整体修订内容:由于删除了公司章程及《股东会议事规则》中关于“类别股东会”“类别股东表决的特别程序”等相关规定,导致部分章节、条款及引用序号相应变化,在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。 | |
| 第十三条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:(一)单独或合计持有有表决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集临时股东会或者类别股东会议的要求,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的,将在作出董事会决议后5日内发出召开会议的通知。前述持股数按股东提出书面要求日计算。(二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。(三)董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审核委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审核委员会提出请求。审核委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发 | 第十三条 股东要求召集临时股东会,应当按照下列程序办理:(一)单独或合计持有有表决权的公司股份10%以上的股东应当以书面形式提出董事会召集临时股东会的要求,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后5日内发出召开会议的通知。前述持股数按股东提出书面要求日计算。(二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。(三)董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审核委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审核委员会提出请求。审核委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对 |
| 出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审核委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集股东会或股东类别会议的,应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。在股东会决议或股东类别会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的10%。 | 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审核委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集股东会的,应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的10%。 |
| 第七章 类别股东表决的特别程序 | 整章删除 |
附件三、《董事会议事规则》修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事会的职权与授权董事会对股东会负责,行使下列职权:......(十五)审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元,且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押;(十六)审议总额超过人民币8亿元、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项;(十七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;...... | 第三条 董事会的职权与授权董事会对股东会负责,行使下列职权:......(十五)审议公司以自有房地产、设备、股权投资在公司外的金融机构或其他机构设定的抵押总额超过人民币10亿元,且不超过公司最近一期经审计总资产的10%、且不超过净资产的30%的资产抵押;(十六)审议总额超过公司最近一期经审计净资产的10%、但不超过公司最近一期经审计总资产的10%且不超过净资产的30%的委托理财事项;(十七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;...... |
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