中国中车股份有限公司董事会秘书工作规则

第一章 总 则

第一条 为规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《监管规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及《中国中车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。

第二条 本规则规定了公司董事会秘书的任职条件、任免程序及主要职责。

第三条 公司设董事会秘书，作为公司与公司上市地有关证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规、公司上市地上市规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，对公司和董事会负责。

第四条 董事会设董事会办公室。董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责公司股东会和董事会运作、信息披露、投资者关系管理等工作，并制定切实可行措施督促推进董事会决议落实。公司聘请证券事务代表，并由董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二章 任职条件及任免程序

第五条 董事会秘书任职资格应符合境内外监管机构及公司上市地上市规则的要求。

第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5年以上工作经验。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近 36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督管理措施；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（五）最近 36个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（六）法律法规、有关监管机构及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本规则第六条及本条要求作出说明并予以披露。

第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

公司董事会在聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交有关材料，包括董事会推荐书（包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容）、董事会秘书个人简历和学历证明复印件、董事会秘书聘任书或者相关董事会决议及董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司上市地有关证券交易所提交变更后的资料。

第九条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按公司上市地有关规定报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情

况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第六条、第七条所列的情形；

（二）连续 3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、公司上市地证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十五条 公司上市地有关法律、法规、上市规则及《公司章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二） 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与风险管理委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三） 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作，并应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易

所报告并披露；

（六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；

（七） 发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与风险管理委员会报告；

（八） 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一） 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十四） 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五） 履行相关法律法规、《公司章程》、董事会授予的其他职权以及公司境内外上市地要求具有的其他职权。

第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司董事及其他高级管理人员、公司内部有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

公司在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。董事会列专门工作经费预算，经董事会批准后由董事会秘书负责该预算的编制及费用控制。

第十八条 公司应当将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第十九条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第四章 证券事务代表

第二十三条 公司聘任 1名证券事务代表，其任职条件参照本规则第六条及第七条执行。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或者培训证明。

第二十四条 证券事务代表由董事长提名，由董事会聘任。公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交董事会推荐书（包括证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容）、证券事务代表个人简历和学历证明复印件、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议及证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第二十五条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第五章 培 训

第二十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的任职培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书或培训证明。

第二十七条 公司董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第六章 考核评价与责任追究

第二十八条 按照《监管规则》及《公司章程》规定，董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准；发现董事会秘书未勤勉尽责的，公司将对其进行责任追究；情节严重的，公司将及时更换董事会秘书。

第七章 附 则

第二十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、公司上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、公司上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

第三十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十一条 本规则所称“以上”含本数。

第三十二条 本规则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第三十三条 本规则的解释权属公司董事会。