红星美凯龙家居集团股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章 总则

会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。

第二章 信息申报

第六条

董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托证券事务部通过上交所网站及时申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、A股证券账户、离任职时间等，见附件一）：

(一) 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

(二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(三) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

(四) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(五) 上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

证券事务部应当积极为董事和高级管理人员申报上述信息提供服务。

第七条

董事和总经理所持本公司或本公司联属公司股份（或债权证）发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表（格式见附件二），交证券事务部。按照香港有关法规要求，证券事务部应在接到上述信息后一个交易日内，安排向联交所申报董事和总经理上述股份或债权证权益的有关变化。

前述“本公司联属公司”包括：本公司的控股公司、附属公司，本公司的控股公司的附属公司，以及本公司持股超过其类别的已发行股份 20%的公司。前述“债权证”包括：本公司的债权股证、债券及其他债务证券。

第八条 董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在上交所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。

上述减持计划的内容应当包括：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（减持时间区间应当符合证券交易所的规定）、方式、价格区间、减持原因、不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过 3个月。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第九条 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十一条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上交所及联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及联交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章 通知

第十二条 董事长之外的其他董事、高级管理人员拟买卖本公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件三）；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖（书面通知及确认书格式见附件四）。前述董事、高级管理人员在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

上述有关董事、高级管理人员要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。

公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事、高级管理人员也已收到有关事宜的书面确认。

第十三条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四章 可转让本公司股份数量的计算

第十四条 董事和高级管理人员在其就任时确定的任职内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：

(一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十五条

董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

第十六条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入当年其

所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十七条 董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第五章 禁止买卖本公司股份的情况

第十八条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。

第十九条 有关人士在下列期间不得买卖本公司股份：

(一) 无论何时，董事、高级管理人员如拥有与本公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公司股份。即使董事系以其作为另一公司董事的身份获取与本公司证券有关的内幕消息，前述人员亦不得买卖本公司股份。

(二) 公司年度报告公告前 60日内(含年度报告公告当日)，或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间(以较短者为准)，董事不得买卖本公司股份；半年度报告及季度报告公告前 30日内(含半年度报告、季度报告公告当日)，或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间(以较短者为准)董事不得买卖本公司股份；因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。本项所述“年度报告公告当日”“半年度报告公告当日”“季度报告公告当日”均以有关报告在证券交易所网站实际披露的日期为准。

(三) 公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股份。

(四) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露之日，董事和高级管理

人员不得买卖本公司股份。

(五) 上交所和联交所规定的其他期间，董事和高级管理人员不得买卖本公司股份。

第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：

(一) 董事、高级管理人员离职后6个月内；

(二) 上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(三) 董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(四) 董事、高级管理人员人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(五) 董事、高级管理人员因涉及与上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

(六) 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

(七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及上交所业务规则规定的其他情形。

第二十一条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

(一) 公司股票上市交易之日起 1年内；

(二) 董事、高级管理人员离职后半年内；

(三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四) 法律、法规、中国证监会及上交所和联交所规定的其他情形。

第二十二条 本制度就因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种行为的限制同时适用于下列自然人、法人或者其他组织：

(一) 董事、高级管理人员的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；

(二) 董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人所控制的法人或其他组织；

(三) 为董事管理包含本公司股份及其衍生品的投资基金的基金经理(不论其是否已授予全权决定权)；

(四) 中国证监会、上交所、联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第七条、第二十四条的规定执行(如适用)。

就本条第(二)项而言，“控制”包括但不限于有关法人或组织的董事惯于或有义务按本条第(一)项所述人士的指令行事；或者该等人士，直接或间接，可行使或控制行使(包括根据协议或其他任何安排有权利或者义务行使或控制行使)有关法人或组织股东会上不少于三分之一的投票权。

董事、高级管理人员有责任在其未能随意买卖时，尽量避免以上第(一)、(二)项人士进行任何受本管理制度限制的买卖。

第六章 信息披露

第二十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向证券事务部报告(格式见附件二)，证券事务部在收到报告后尽快将相关信息在上交所网站进行公告，内容包括：

(一) 本次变动前持股数量；

(二) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

(三) 变动后的持股数量；

(四) 上交所要求披露的其他事项。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并委托证券事务部进行公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并委托证券事务部进行公告。

第二十四条 董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条 董事持有本公司股份及其变动还应当按照香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）规定履行相关权益披露等义务。

第二十六条 若董事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易。但若有关董事是被动受托人，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本管理制度并不适用。

若董事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。

第二十七条 公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保共同受托人知悉其在公司担任董事的情况，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。

任何董事如为一项买卖公司证券的信托之受益人(而非受托人)，该董事必须确保受托人知悉其在公司担任董事的情况，同时须尽量确保该受托人在买卖公司证券之后向该董事发出通知，以使该董事可随即通知公司。

第二十八条 公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保公司的任何员工或附属公司的任何董事或员工，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能获取的，与本公司证券有关的未经公布的内幕消息，在本制度规定下的禁止买卖期间买卖公司股份及其衍生品。

第七章 附则

第二十九条 本制度所称高级管理人员是指总经理（即最高行政负责人/总裁）、副总经

理、董事会秘书、财务负责人。

第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员信息申报表

姓名：

职务：

任职时间：

申报人签字：

申报时间： 年 月 日

附件二：

红星美凯龙家居集团股份有限公司

董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司(联属公司)股份申报表

类别：□买卖本公司股份 □买卖联属公司股份(名称： ) □其他情况

申报人签字： 申报时间⁵： 年 月 日

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事和高级管理人员计划买卖本公司股份的书面通知

董事长：

本人 ，为红星美凯龙家居集团股份有限公司(董事/高级管理人员/其他)本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易：

请在所附确认书上签字确认收到本通知。

此致

敬礼！

本人签名：

年 月 日

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事和高级管理人员计划买卖本公司股份的书面通知的确认书

兹确认：

收到 发来之计划买卖本公司股份的书面通知。

董事长签字：

年 月 日

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长计划买卖公司股份的书面通知

董事：

本人计划于 年 月 日至 年 月 日期间进行下述交易：

请在所附确认书上签字确认收到本通知。

此致

敬礼！

董事长签名：

年 月 日

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长计划买卖本公司股份的书面通知的确认书

兹确认：

收到 董事长发来之计划买卖本公司股份的书面通知。

董事签字：

年 月 日