中国石油天然气股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2026年6月

目 录

1. 公司 2025 年度董事会报告 …… (1) 2. 公司 2025 年度财务报告 …… (38) 3. 关于公司 2025 年度利润分配方案的议案 …… (44) 4. 关于授权董事会决定公司 2026 年中期利润分配方案的议案 …… (47) 5. 关于授权董事会发行债务融资工具的议案 …… (49) 6. 关于公司 2026 年度担保计划的议案 …… (53) 7. 关于公司聘用 2026 年度境内外会计师事务所的议案 … (75) 8. 关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案 …… (76) 9. 关于续签公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案 …… (85) 10. 关于选举公司董事的议案 …… (91)

公司2025年度董事会报告

各位股东：

受董事会委托，向股东会作《公司2025年度董事会报告》。

2025年，董事会认真执行股东会决议，勤勉尽责开展工作，全力维护公司和全体股东合法权益，圆满完成了各项目标任务。

一、聚焦价值创造，高质量发展取得新成效。2025年，面对全球经济增速放缓、能源行业深刻变革、国际油价震荡下行、市场需求不振等复杂严峻形势，董事会带领管理层和广大员工，苦干实干、发奋图强，取得了令人鼓舞的优良业绩。

一是经营业绩继续保持历史高位。董事会超前研判、积极应对复杂严峻的外部环境和市场形势，及时优化调整生产经营策略，深入实施“四大攻坚工程”，全面完成年度生产经营任务，实现“十四五”圆满收官。在布伦特油价同比下降14.6%的情况下，公司全年实现税前利润2261.7亿元、净利润1720.2亿元、归母净利润1573.2亿元，继续保持历史高位。

二是主营业务展现强大韧性和活力。国内油气勘探开发大力实施高效勘探、效益开发，油气产量当量创历史新高，海外油气业务强化项目运营管理，实现稳定效益发展。炼油化工转型升级取得重要进展，吉林石化和广西石化乙烯工程建成投产，公司乙烯产能历史性突破1000万吨/年。成品油销售市场份额、效益稳中有升，LNG加注量、充电量同比分别增长64.7%和370%。化工品销量4860万吨，炼油特色产品销量2530万吨，石蜡、保税船燃等产品国内市场份额保持第一。天然气销售持续优化市场结构，积极拓展直供直销和工业用户，国内天然气销售量创历史新纪录。国际贸易多措并举优化进口资源成本，有力促进产业链降本增效。

三是新兴产业蓬勃发展。积极适应能源转型大势，加快发展新兴产业。新能源发展持续提速，一批新项目落地实施，塔里木上库130万千瓦光伏并网发电，中油电能公司挂牌成立，参股国网新源公司，全年风光发电量79.3亿千瓦时、同比增长68%，地热资源开发、CCUS等项目积极推进。新材料提速工程步伐加快，新材料产量333万吨，连续4年保持50%左右增长。

四是科技创新和数智赋能取得标志性成果。国家科技重大专项全面开工，德国墨策创新研究院挂牌成立。深地塔科1井顺利完井、创造多项“世界之最”，深地川科1井突破万米。关键核心技术攻关取得新突破，10万吨级气相法POE成套技术落地应用，拥有自主技术的溶聚丁苯橡胶装置建成投产。“数智中国石油”初步建成，信息化补强重点项目建成应用，“人工智能+”行动扎实推进。

五是深化改革强化管理成效明显。持续推进公司治理体系和治理能力现代化，公司治理更加规范高效。销售事业部制改革基本完成，油气联合营销改革试点顺利推进。三项制度改革进一步深入，员工队伍活力有效激发。全面深入推进提质增效专项行动，实现增利195亿元。

二、坚持合规高效，董事会运作水平持续提升。董事会严格遵守法律法规及上市地监管要求，持续完善决策体系和运行机制，治理效能和管理效率持续提高。

一是科学规范配齐建强董事会。落实董事会成员多元化原则，完成4名董事选举，形成了专业经验更加多元、能力结构融合互补的董事会团队。基于董事专业特长任命董事会专门委员会成员，充分发挥专门委员会决策支撑作用。公司5名独立董事均进行了年度独立性确认和评估，符合上市地监管要求。

二是依法合规高效议事决策。董事会及五个专门委员会严格按照监管规定、《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则规范运作，全年召开股东会会议4次、董事会会议8次、专门委员会会议16次，形成股东会决议15项、董事会决议44项、专门委员会决议37项，对财务报告、分红方案、投资计划、财务预算等重要事项作出科学审慎决策，有力引领和保障了公司高质量发展。

三是务实提升董事履职能力。全体董事及董事会秘书积极参加培训，进一步丰富专业知识、增强履职能力。独立董事通过专题沟通会、高层交流、信函往来、实地调研、履职提示函和董事专报等方式，系统了解公司经营状况、财务表现、重大项目等情况，忠实勤勉履行了董事义务。

四是加强制度体系建设。严格落实新《公司法》和相关监管制度要求，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《审计与风险管理委员会议事规则》等4项制度，制定《市值管理办法》，持续提高制度的合规性和适用性，进一步筑牢公司规范治理的制度根基。

五是持续提升风险管理水平。深入分析宏观形势、行业趋势、市场态势和价格走势，推动建立健全风险识别预警体系，未雨绸缪做好战略预置，动态优化生产经营策略，确保生产经营平稳运行。聚焦安全环保领域风险防控，深入推进安全生产治本攻坚三年行动，统筹开展重点领域安全整治、隐患排查等专项工作，健康企业、平安企业、绿色企业建设水平不断提升。

三、拥抱资本市场，全面推进公司价值提升。董事会严格遵守信息披露有关规定，高度重视投资者关系，积极主动沟通，促进公司价值实现。

一是强化价值管理。2025年，公司A股、H股股价较上年末分别上涨22.9%和47%，年末市值突破1.8万亿元。荣获中国上市公司协会“董事会最佳实践”、中国证券金紫荆奖和财联社2025年最具投资价值奖等多项资本市场重要奖项，明晟（MSCI）、标普、万得等国内外主流ESG评级实现跨越式提升。

二是优化信息披露工作。坚持以投资者需求为导向，严格遵守监管规则，及时准确发布股东会、董事会、监事会等各类公告，保障股东及时获取公司相关信息。2025年公司披露各类公告191份，信息披露工作连续十一年获得上交所最高A级评价。

三是加强投资者关系管理。举办形式多样的投资者交流活动，通过业绩发布会、路演和反向路演、网络互动等方式，倾听投资者意见，及时回应资本市场关切，展现了稳健、诚信、负责任的良好形象。

四是切实保障股东权益。高度重视投资者回报，认真落实股东会关于利润分配的决议以及对董事会的授权方案，积极开展股息分派工作，以优良业绩回报股东。2025年，公司实现每股收益0.86元，综合考虑经营业绩、财务状况、现金流量和投资计划等情况，公司董事会建议向全体股东派发全年股息每股0.47元（含适用税项），派息率54.7%，总派息额860.2亿元，继续保持历史最好水平。

2026年是“十五五”规划开局之年。当前，世界百年变局加速演进，国际油价大幅波动，市场竞争态势加剧，各类风险挑战增多。但我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，必然带动能源与化工产品需求持续增长，我们对公司未来发展充满信心。新的一年，董事会将带领管理层和全体员工，锚定“建设基业长青的世界一流综合性能源与化工公司”愿景目标，勇担“建设能源强国、赋能美好生活”的战略使命，遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准则，大力实施五大发展战略和五大战略举措，全力奋进高质量发展，继续以优良业绩回报股东和社会。

以上议案，请予审议。

附件：1.独立董事2025年度述职报告

2. 董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见

中国石油天然气股份有限公司独立董事2025年度述职报告

蔣小明

2025年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。现将履职相关情况简要报告如下：

一、独立董事基本情况

截至2025年12月31日，本人基本情况如下：

蒋小明，现任公司独立董事，自2007年4月起担任中远海运国际（香港）有限公司独立董事，同时担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学Judge管理学院高级院士，联合国投资委员会委员。本人持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经验，先后担任联合国职员退休金投资部副主管、投资委员会委员。曾任第十一届及第十二届全国政协委员，中海油田服务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation和中国石油化工股份有限公司独立董事。2020年6月被聘任为公司独立董事。

本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系等影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议和行使职权情况

2025年度履职期间内，本人亲自出席了股东会会议1次、董事会会议8次、专门委员会会议11次和独立董事专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事职权，就相关事项发表审阅意见；本人通过现场出席、视频连线或书面审议等形式参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关决议有效落实。2025年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2025年度报告相关内容。

（二）工作讨论会和交流调研情况

2025年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织开展工作讨论3次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、常年法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

（三）日常工作情况

年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2025年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。

本人对需要发表意见的事项认真审议，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。

四、总体评价和建议

年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：m

蒋小明

2026年3月27日

中国石油天然气股份有限公司独立董事2025年度述职报告

何敬麟

2025年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司)独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。现将履职相关情况简要报告如下：

一、独立董事基本情况

截至2025年12月31日，本人基本情况如下：

何敬麟，现任公司独立董事，同时担任澳门大丰银行股份有限公司董事、澳门安世集团有限公司董事长、澳门KNJ(投资)有限公司董事、澳门青创国际集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限公司独立董事。本人持有博士学位，是第十三届及第十四届全国人大代表。2000年3月任香港国泰航空有限公司高级行政人员。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司董事长。2012年5月任澳门KNJ（投资）有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017年10月任亚洲先锋娱乐控股有限公司独立董事。2023年6月被聘任为公司独立董事。

本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系等影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议和行使职权情况

2025年度履职期间内，本人亲自出席了董事会会议8次、专门委员会会议7次和独立董事专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事职权，就相关事项发表审阅意见；本人通过现场出席、视频连线或书面审议等形式参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关决议有效落实。2025年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2025年度报告相关内容。

（二）工作讨论会和交流调研情况

2025年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织开展工作讨论3次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、常年法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

（三）日常工作情况

年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2025年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。

本人对需要发表意见的事项认真审议，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。

四、总体评价和建议

年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：何教解

何敬麟

2026年3月27日

中国石油天然气股份有限公司独立董事2025年度述职报告

阎 焱

2025年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司)独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。现将履职相关情况简要报告如下：

一、独立董事基本情况

截至2025年12月31日，本人基本情况如下：

阎焱，现任公司独立董事，同时担任赛富亚洲投资基金管理公司首席合伙人，国元证券股份有限公司、奇富科技股份有限公司、ATA CreativityGlobal、东方甄选控股有限公司独立董事。本人是硕士，曾任世界银行经济学家、美国哈德逊研究所研究员、Sprint International Corporation董事、AIG亚洲基础设施投资基金董事总经理、软银亚洲信息基础投资基金总裁及执行董事总经理等职务，并先后兼任中海油田服务股份有限公司、北京蓝色光标数据科技股份有限公司、华润置地有限公司、TCL科技集团股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国南方航空股份有限公司独立董事、Huize Holding Limited 董事等职务。2004年起担任软银赛富基金管理有限公司（后更名为赛富亚洲投资基金管理公司）首席合伙人。2006 年 11 月起任 ATA CreativityG1oba1独立董事，2019年7月起任奇富科技股份有限公司独立董事，2022年12月起任国元证券股份有限公司独立董事。2025年1月起任东方甄选控股有限公司独立董事。2024年11月被聘任为公司独立董事。

本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系等影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议和行使职权情况

2025年度履职期间内，本人亲自或委托出席了董事会会议8次，专门委员会会议3次，独立董事专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事职权，就相关事项发表审阅意见；本人通过现场出席或书面审议等形式参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关决议有效落实。2025年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2025年度报告相关内容。

（二）工作讨论会和交流调研情况

2025年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织开展工作讨论3次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、常年法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

（三）日常工作情况

履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告：

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2025年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。

本人对需要发表意见的事项认真审议，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。

四、总体评价和建议

年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：

阎 焱

2026年3月27日

中国石油天然气股份有限公司独立董事2025年度述职报告

刘晓蕾

2025年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司)独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。现将履职相关情况简要报告如下：

一、独立董事基本情况

截至2025年12月31日，本人基本情况如下：

刘晓蕾，现任公司独立董事，同时担任北京大学经济与管理学部副主任，光华管理学院金融学系主任、金融学系及会计学系教授，中国银行股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司独立董事。本人是博士，曾任香港科技大学副教授，并先后兼任天津友发钢管集团股份有限公司独立董事、财信证券股份有限公司独立董事、富达基金管理（中国）有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司独立董事等职务。2014年12月起任北京大学光华管理学院教授，2015年11月起任北京大学光华管理学院金融学系主任，2022年5月起任北京大学经济与管理学部副主任。2024年3月起任中国银行股份有限公司独立董事，2025年5月起任中粮资本控股股份有限公司独立董事。长期从事上市公司风险治理、金融机构风险管控与可持续发展研究及实践。2024年11月被聘任为公司独立董事。

本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系等影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议和行使职权情况

2025年度履职期间内，本人亲自或委托出席了股东会会议4次、董事会会议8次、专门委员会会议5次和独立董事专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事职权，就相关事项发表审阅意见；本人通过现场出席或书面审议等形式参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关决议有效落实。2025年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2025年度报告相关内容。

（二）工作讨论会和交流调研情况

2025年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织开展工作讨论3次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、常年法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

（三）日常工作情况

履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2025年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。

本人对需要发表意见的事项认真审议，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。

四、总体评价和建议

年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事： 刘晓蕾

刘晓蕾

2026年3月27日

中国石油天然气股份有限公司独立董事2025年度述职报告

张玉新

2025年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司)独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。现将履职相关情况简要报告如下：

一、独立董事基本情况

截至2025年12月31日，本人基本情况如下：

张玉新，现任公司独立董事，同时担任宁夏银星能源股份有限公司独立董事。本人是正高级工程师，博士，在电力能源行业拥有丰富的工作经验。曾任国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部副主任等职，2003年1月任中国国电集团有限公司（以下简称国电集团）总经理工作部主任，同年5月兼任国电集团国际合作部主任，同年12月兼任国电集团体制改革办公室主任，2006年11月任国电集团总经理助理，2008年10月任国电集团华中分公司董事长，同年11月兼任国电长源电力股份有限公司董事长，2011年5月任国电集团总经理助理、国电长源电力股份有限公司董事长，2016年5月任国电集团总经理助理、董事会秘书，2018年5月任国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）总经理助理、董事会秘书，2018年7月兼任国家能源集团新闻发言人。2025年11月起任宁夏银星能源股份有限公司独立董事。2025年6月被聘任为公司独立董事。

本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系等影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）参加会议和行使职权情况

自2025年6月5日起履职期间，本人亲自出席了股东会会议1次、董事会会议6次和独立董事专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会审议的议案，包括定期报告、选举董事、关联交易、投资计划、财务预算方案等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事职权，就相关事项发表审阅意见；本人通过现场出席或书面审议等形式参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关决议有效落实。2025年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

注：1.2025年6月5日，公司2024年年度股东会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，张玉新担任公司独立非执行董事。

2.2025年6月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于补充公司董事会专门委员会成员的议案》，张玉新担任考核与薪酬委员会主任委员和可持续发展委员会委员。

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2025年度报告相关内容。

（二）工作讨论会和交流调研情况

2025年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织开展工作讨论2次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、常年法律顾问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

（三）日常工作情况

年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，自任职之日起至年末现场工作时间不少于十日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况：

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2025年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。

本人对需要发表意见的事项认真审议，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。

四、总体评价和建议

年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事： 张王新

张玉新

2026年3月27日

中国石油天然气股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会对公司在任独立董事的独立性进行了评估，现出具专项意见如下：

根据公司在任独立董事蒋小明先生、何敬麟先生、阎焱先生、刘晓蕾女士及张玉新先生向公司提交的独立性确认函，经董事会核查前述人员的简历、任职情况等资料，未发现存在《上市公司独立董事管理办法》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条规定的不得担任上市公司独立董事的情形，董事会认为公司在任独立董事符合前述规定中关于上市公司独立董事独立性的相关要求。

中国石油天然气股份有限公司董事会

2026年3月27日

公司2025年度财务报告

各位股东：

受董事会委托，向股东会作《公司2025年度财务报告》。

2025年，在董事会的正确领导下，公司积极有效应对复杂严峻的外部环境和市场形势，大力实施“四大攻坚工程”，持续深化改革、强化管理，深入开展提质增效和亏损企业治理，公司油气两大产业链和各项业务平稳有序运行。

一、经营业绩

（一）主要生产经营指标

2025年，公司油气当量产量18.42亿桶，同比增长2.5%，其中原油产量12,874.6万吨，同比增长0.7%；可销售天然气产量1,518.7亿方，同比增长4.5%。国内油气当量产量16.47亿桶，同比增长2.7%，其中原油产量10,560.1万吨，同比增长0.4%；可销售天然气产量1,472.8亿方，同比增长4.9%。风光发电量79.3亿千瓦时，同比增长68%。

原油加工量18,620.9万吨，生产成品油11,677.7万吨，化工产品商品量4,002.7万吨，同比增长2.7%，其中乙烯产量930.3万吨，同比增长7.5%；生产新材料333万吨，同比

增长 62.7%。

销售成品油16,081.1万吨，其中国内销售11,865.8万吨，市场份额32.4%，同比提高1.1个百分点；加快布局LNG终端加注和充电业务，累计建成综合能源站3581座、充电枪8.18万把。2025年充电量同比增长370%，LNG加注量同比增长 64.7%。

销售天然气3,147.1 亿方，同比增长7%，其中国内销售2,475.3亿方，同比增长5.6%。

（二）主要经营成果

2025年，布伦特平均油价68.19美元/桶，同比下降14.6%；公司实现税前利润2,261.7亿元、净利润1,720.2亿元，归属于母公司股东净利润1,573.2亿元，同比下降4.5%；每股收益0.86元。

1. 收入情况

公司实现收入28,644.7亿元，同比下降2.5%，主要受原油、成品油等产品价格下降影响。其中：原油销量16,015.9万吨，同比增加459.1万吨，增加收入177.9亿元；价格3,543.2元/吨，同比减少332.3元/吨，减少收入532.2亿元。天然气销量3,147.1亿方，同比增加204.9亿方，增加收入468.5亿元；价格2,291.5元/千方，同比增加4.89元/千方，增加收入15.4亿元。汽油销量6,276.7万吨，同比减少138万吨，减少收入112.5亿元；价格7,541元/吨，同比下降

614.4元/吨，减少收入385.6亿元。柴油销量7,359.1万吨，同比减少60万吨，减少收入39.8亿元；价格6,152.4元/吨，同比下降479.3元/吨，减少收入352.7亿元。

2. 经营支出情况

经营支出26,452.3亿元，同比下降2.2%，其中：

采购、服务及其他支出19,049.5亿元，同比下降1.7%。主要是受价格下降影响，外购原油、原料油、进口天然气支出等减少。

员工费用1,851亿元，同比增长3.3%，主要是社保基数增加影响。

勘探费用186.1亿元，同比下降10.8%。主要是坚持高效勘探，持续优化油气勘探工作部署。

折旧、折耗及摊销2,481.3亿元，同比增长2%。主要是固定资产、油气资产同比增加，以及油气产量增加影响。

销售及管理费用559.4亿元，同比下降6.4%。主要是运费、物料消耗以及租赁、装卸等费用支出减少。

所得税外的其他税费2,455.9亿元，同比下降8.1%。主要是受原油价格下降影响，石油特别收益金同比减少120.6亿元，资源税减少17亿元，矿业权出让收益减少6.4亿元。受成品油产销量下降影响，消费税同比减少33亿元。

融资成本106.1 亿元，同比下降4.4%。主要是受有息债务规模下降和利率下降影响，利息净支出同比减少21.2亿元。

受人民币汇率变动影响，汇兑净收益同比减少16.4亿元。

3. 经营利润

经营利润2,192.4亿元，各项业务全面盈利。其中：

油气和新能源实现经营利润1,360.7亿元，同比下降14.8%，主要是原油价格下降、油气产量增加，以及税费减少等因素综合影响。

炼油化工和新材料实现经营利润242.5亿元，同比增长13.4%，主要是加快炼化转型升级、优化产品结构，以及炼油毛利空间扩大等因素综合影响。其中：炼油业务经营利润217亿元，同比增加34.7亿元；化工业务经营利润25.4亿元，同比减少6.1亿元。

销售实现经营利润175.5亿元，同比增长6.4%，主要是大力推进市场营销攻坚工程，油气产品销量增加，市场份额提升以及贸易业务毛利增加影响。

天然气销售实现经营利润608亿元，同比增长12.6%，主要是积极扩销增效，以及进口天然气采购成本下降等因素影响。

二、财务状况

截至2025年12月31日，公司资产总额28,277.8亿元，比上年末增长2.7%。负债总额10,284.5亿元，比上年末下降1.4%。权益合计17,993.3亿元，比上年末增长5.2%。资产负债率36.4%，比上年末下降1.5个百分点；资本负债率11.2%，比上年末下降1个百分点，财务状况健康良好。

资产负债项目主要增减变化如下：

现金及现金等价物2,061.6亿元，比上年末增长19.5%。

应收账款净额779.3亿元，比上年末增长8.8%，主要受国际贸易应收账款增加影响。

存货净额1,505.5亿元，比上年末下降10.6%，主要受价格下降和库存量变化影响。

物业、厂房及机器设备16,104.9亿元，比上年末增长2.5%。主要是新增资本性支出及计提折旧折耗等因素综合影响。

有息债务2,275.6亿元，比上年末下降3.9%，主要是公司根据生产经营和资本性支出情况，合理安排筹融资影响。

三、现金流量与资本性支出

（一）现金流量

经营活动现金净流入4,125.1 亿元，同比增长1.5%，主要是营运资金变动影响。

投资活动现金净流出2,657.1亿元，同比下降13.5%，主要是付现资本性支出减少影响。

融资活动现金净流出1,113.4亿元，同比下降37.8%主要是公司本年偿还借款减少影响。

自由现金流1,201.9亿元，同比增长15.2%，主要是公司加强营运资金管理和付现资本性支出减少影响。

（二）资本性支出

公司坚持严谨投资、精准投资、效益投资理念，围绕油气增储上产、炼化转型升级、市场营销能力建设、新能源新材料等新业务布局，积极扩大有效投资，持续优化投资结构。2025年资本性支出2,690.9亿元。其中：

油气和新能源支出2,050.9亿元，主要用于国内重点盆地勘探开发，加大页岩油、页岩气等非常规资源开发力度，加快储气能力建设，推进风光发电、地热供暖、CCUS等新能源工程和海外重点工程建设。

炼油化工和新材料支出477.7亿元，主要用于吉林石化、广西石化等炼化转型升级项目，开工建设独山子石化塔里木120万吨/年二期乙烯项目，以及蓝海新材料公司高端聚烯烃新材料项目。

销售支出82.2亿元，主要用于国内“油气氢电非”综合能源站及充换电站建设，优化终端网络布局以及国际贸易配套设施建设等。

天然气销售支出49.9亿元，主要用于福建LNG接收站及外输管道、江苏LNG扩建、天然气支线、城市燃气终端市场开拓等项目建设。

以上议案，请予审议。

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。

一、2025年度未分配利润

2025年度公司国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润为1,573.2亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币），加上年初未分配利润9,872.7亿元，可供分配的利润为11,445.9亿元，减去2025年公司已分配股利860.2亿元，减去计提的盈余公积142.2亿元，减去业务重组影响及其他11.8亿元，期末未分配利润为10,431.7亿元。

2025年度公司中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为1,573亿元，加上年初未分配利润9,822.3亿元，可供分配的利润为11,395.3亿元，减去2025年公司已分配股利860.2亿元，减去计提的盈余公积142.2亿元，减去业务重组影响及其他11.9亿元，期末未分配利润为10,381亿元。

二、2025年度股利分配

根据《公司章程》，公司现金分红的比例不少于当年实

现的归属于母公司股东净利润的30%。

经统筹考虑公司经营业绩、财务状况、现金流量等情况，为回报股东，公司拟派发末期股息每股0.25元（含适用税项），加上中期已派发的股息每股0.22元（含适用税项），2025年全年股息每股0.47元（含适用税项），总派息金额860.2亿元，派息率54.7%。2025年总派息金额低于公司中国企业会计准则期末未分配利润10,381亿元，符合中国法律相关规定。

（一）本次派息计算以2025年12月31日公司总股本183,020,977,818股为基数计算，本次分配不实施资本公积金转增股本。

（二）本次末期股息派发基准日为2026年6月25日，即本次股息将派发予2026年6月25日收市后登记在公司股东名册的所有股东。

（三）本次末期股息派发的H股股东暂停过户登记日期为2026年6月23日至2026年6月25日（包括首尾两日）。

（四）本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。A股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者(包括企业和个人)投资的上海证券交易所本公司A股股票，公司将通过中国证券登记结算有限公司（“中国结算”）按股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所投资者（包括企业和个人）投资的香港联合交易所本公司H股股票（“港股通H股”）外，公司H股股息以港币支付，适用的汇率为股东会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港币中间价的平均值，即1港元=【】元人民币，据此，2025年末期H股股息为每股【】港元；港股通H股股息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港股通H股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通H股投资者名义持有人接收公司派发的港股通H股股息，并由中国结算协助将港股通H股股息发放给港股通H股投资者。

以上议案，请予审议。

关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》。

根据公司章程规定，公司每年分配两次股利，末期股利由股东会以普通决议的方式决定，中期股利可以由股东会以普通决议授权董事会决定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”。

请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案，同时作出以下规定：

一、现金分红条件

一是公司2026年上半年归属于母公司股东的净利润及累计未分配利润为正；二是公司现金流可以满足正常经营和可持续发展需要。

二、现金分红比例上限

现金分红在2026年中期利润分配（现金股利与股票股利之和）中所占比例上限为100%。

三、现金分红金额上限

现金分红总额不超过2026年上半年归属于母公司股东的净利润。

以上议案，请予审议。

关于授权董事会发行债务融资工具的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于授权董事会发行债务融资工具的议案》。

为满足公司生产经营需要，不断优化债务结构，降低融资成本，公司拟以一次或分次形式发行一种或若干种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的授权，具体内容如下：

一、发行额度及种类

提请股东会授权董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币500亿元的债务融资工具（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币500亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。

债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

二、本次发行的主要条款

（一）发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币（含）500亿元。

(二)配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）期限与品种：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等符合相关法律法规的用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

(五)授权有效期：自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会结束之日止。

如果董事会和/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

三、授权

（一）提请股东会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其它市场条件：

1.确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款及具体的条款安排、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

2. 就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤(包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

3. 在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4. 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5. 在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上

市的相关事宜。

6. 如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

（二）在取得股东会就前款1-6项批准及授权之同时，同意董事会进一步转授权公司董事长和/或董事长指定的一名董事根据公司需要以及其它市场条件等具体执行。

（三）授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告、股东会通知、通函及其他相关文件，进行相关的信息披露。

以上议案，请予审议。

关于公司2026年度担保计划的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于公司2026年度担保计划的议案》。

一、2025年度担保计划审议及执行情况

2025年3月28日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度担保计划的议案》，同意公司及控股子公司在授权期限内为控参股公司提供总额度约2,123亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币）的对外担保计划，其中：履约担保726亿元、融资担保1,397亿元。2025年6月5日，公司2024年年度股东会审议通过了上述议案，担保计划有效期自该日起至2025年年度股东会召开之日止。

自担保计划批准日至2025年12月31日，公司及控股子公司提供担保137亿元，均为履约担保。

二、2026年度担保计划情况

（一）担保计划

2026年度，公司及控股子公司拟申请对外担保额度1,725亿元（附件1），其中：履约担保583亿元、融资担保1,142亿元。本担保计划下的具体担保方案，将严格执行担保审批程序及风险防控措施。担保方案制定过程中，不为无股权关系企业提供担保，不为参股企业超股比提供融资担保。根据持股比例严格控制担保上限，落实相应反担保方案。担保计划有效期内，同一担保方的同类别担保，可以在其担保额度内调整被担保方。担保计划实施过程中，将充分论证担保的必要性，强化管理措施、压实主体责任、防控担保风险。

根据上市地监管规定，随担保计划一并披露被担保方基本情况（附件2），包括被担保方名称、与公司股权关系、注册地、法人代表、经营范围和主要财务数据等。

（二）有效期

自2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会结束之日止。

（三）授权

担保计划经股东会审议批准后，具体担保方案将按照公司决策程序审批，并授权财务总监签署相关担保文件。

以上议案，请予审议。

附件：1.2026年度对外担保计划情况表

1. 2026 年度对外担保计划情况表

2. 被担保方基本情况表

附件1

2026年度对外担保计划情况表

单位：万元人民币

_位：万^元人民

被担保方基本情况表

关于公司聘用2026年度境内外会计师事务所的议案

各位股东：

受公司董事会委托，向股东会报告《关于公司聘用2026年度境内外会计师事务所的议案》。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，“上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定”。公司第九届董事会第十七次会议审议通过了关于公司聘用2026年度境内外会计师事务所的议案，并建议提交股东会审议。

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所在上一年度执业情况良好，建议股东会继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所，分别作为公司2026年度境内外会计师事务所，并建议股东会授权董事会决定其酬金。

以上议案，请予审议。

关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案》。

中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）的控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称监管规则）的相关规定，公司与中国石油集团（包括双方下属的分公司、子公司和其他单位，下同）及共同持股公司之间的交易属于公司的关联交易。

公司与中国石油集团（不包括中油财务有限责任公司，下同）《产品和服务互供总协议》（以下简称总协议）及对应的持续性关联交易上限将于2026年12月31日到期。根据监管规则，公司与中国石油集团需续签总协议(以下简称新总协议），并申请更新2027-2029年度持续性关联交易上限。

一、与中国石油集团及共同持股公司的持续性关联交易协议

公司和中国石油集团及共同持股公司目前正在执行的持续性关联交易协议包括：

（一）总协议及具体执行协议

公司与中国石油集团于2023年8月30日订立总协议，自2024年1月1日起生效，有效期三年。总协议约定了公司和中国石油集团及共同持股公司互供的一系列产品和服务。同时双方同意，就房屋使用权租赁、土地使用权租赁、部分知识产权许可、对外合作勘探开发合同权益转让等事项，另行签订有关协议。

在总协议的框架下，公司与中国石油集团及共同持股公司可根据需要签订具体产品和服务执行协议，包含的条款在所有重大方面均需符合总协议中所载有关同类产品和服务的约束性原则、指导方针以及条款和条件，具体产品和服务执行协议不构成新的关联交易类别。

（二）土地使用权租赁合同及补充协议

公司和中国石油集团于2000年3月10日签订土地使用权租赁合同，租期50年；并于2011年8月25日签订土地使用权租赁合同之补充协议，双方约定每三年对租赁土地的面积及租金进行适当调整。2023年8月30日，双方以确认函形式对2024年1月1日至2026年12月31日期间租赁土地的面积和租金进行了重新确认。

（三）房产租赁合同

公司与中国石油集团于2017年8月24日签订了新房产租赁合同，有效期20年，双方约定每三年对租赁房产面积及租金进行适当调整。2023年8月30日，双方以确认函形式对2024年1月1日至2026年12月31日期间租赁房产的面积和租金进行了重新确认。

（四）知识产权使用许可合同

公司和中国石油集团重组时签订了商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据以上许可合同，公司可无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。

（五）对外合作石油协议转让合同

根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司签订对外合作石油协议。因此，对外合作石油协议由中国石油集团与国际石油公司签订产品分成合同。产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准的情况下，将其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务无偿转让给公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。

二、新总协议的主要内容

新总协议根据公司实际情况，更新了部分产品和服务的项目内容和定价基准，对总协议的生效和期限条款进行了修改，其余条款不变，新总协议主要内容如下：

（一）主要服务内容和定价

公司向中国石油集团及共同持股公司提供的产品和服务主要包括炼化产品、天然气等产品和服务；中国石油集团及共同持股公司向公司提供的产品和服务主要包括工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会及生活服务、金融服务等。

双方所提供的各项产品和服务遵循以下定价原则：有政府定价的，参照政府定价；没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

（二）协议生效日期及有效期限

新总协议在第九届董事会第十七次会议审议批准后，已于2026年3月27日签订，将在股东会审议通过后自2027年1月1日起生效，有效期为三年。

此外，为确保持续性关联交易按照新总协议运行，公司将继续严格落实监管要求，认真执行公司关联交易管理办法和相关内控制度；公司审计部和外部审计师每年对公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计；公司董事会审计与风险管理委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况。

三、申请更新2027-2029年度持续性关联交易上限

根据公司与中国石油集团及共同持股公司之间产品和服务的过往交易及交易金额，考虑公司未来战略布局及业务发展需要、油气产品和服务价格可能的变化等因素，建议将以下与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易的金额，作为2027-2029年度有关交易的年度上限：

单位：亿元人民币

（一）公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务

公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务2027-2029年度建议上限分别为930亿元、940亿元、950亿元，均值（2027-2029年三年算术平均值，下同）较2026年度批准上限减少101亿元、降低10%，主要是根据预测原油及化工产品价格变化、未来市场发展趋势及中国石油集团需求情况调低建议上限。

公司向共同持股公司提供的金融服务2027-2029年度建议上限40亿元，主要是向其提供的委托贷款，较2026年度批准上限减少254亿元、降低86%，主要是按照监管要求，对共同持股公司的担保事项统一归入公司年度担保计划并提请董事会审议，不再纳入本议案。

（二）中国石油集团及共同持股公司向公司提供产品和服务

中国石油集团及共同持股公司向公司提供的工程技术、生产、物资供应、社会及生活服务，2027-2029年度建议上限合计分别为5,415亿元、5,350亿元、5,240亿元，均值较2026年度批准上限减少68亿元、降低1.3%，主要是在保障生产经营平稳运行的基础上，考虑公司未来战略布局、新兴产业开发投入、炼化业务转型升级、国际化经营等增项因素；以及预测原油及化工产品价格下降，近年来公司收购中国石油集团电能有限公司（第九届董事会第八次会议通过，公告编号：临2024-019）以及新疆、相国寺、辽河储气库（第九届董事会第十四次会议通过，公告编号：临2025-020）减少关联交易等减项因素，对建议上限做了相应调整。

中国石油集团及共同持股公司向公司提供的金融服务中，2027-2029年度存款服务每日最高存款及利息总和建议上限均为150亿元，较2026年度批准上限增加50亿元，主要用于支持部分控股企业资金集中管理；其他金融服务（保险、委托贷款手续费、融资租赁及其他金融服务）建议上限分别为65亿元、75亿元、90亿元，均值较2026年度批准上限增加3亿元。

中国石油集团向公司出租的土地及房产使用权资产年度价值2027-2029年度建议上限分别为221亿元、149元、75亿元，均值较2024-2026年度批准上限均值增加18亿元，主要是根据公司未来需求及市场价格变化，对年租金做了相应调整。独立估值师北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司已确认调整后的租金公平合理，且不高于市场水平。

中国石油集团及共同持股公司向公司提供的各类产品和服务2027-2029年度建议上限较2024-2026年度批准上限的变化情况及差异原因详见公司2026年3月27日披露的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：临2026-007）。

四、开展持续性关联交易的原因和益处

一是有利于公司持续健康发展。中国石油集团是全球石油石化行业最具经验和实力的公司之一，也是中国少数能提供优质石油石化相关工程技术服务的公司，在人才、设备、技术、经验、成本、地域、安全性和可靠性等方面具有较强的竞争优势，提供的产品和服务是油气产业链的重要组成部分，并与公司建立了良好、长期的合作关系，可以满足公司较高的技术、质量和安全环保要求，并可为公司部分地处偏远的经营场所提供业务支撑。

二是符合公司及全体股东整体利益。持续性关联交易在公司日常业务中进行，基于一般商业条款或不逊于独立第三方向公司提供的条款；中国石油集团提供的产品和服务不是独家的，公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳的产品和服务，且如果公司无法找到替代供应商，中国石油集团不得终止提供相应的产品和服务，公司在产品和服务的选择上具有主动性和灵活性。对公司及股东而言，交易定价及条款公平合理、符合市场规则，建议上限也符合公司业务发展需要。

五、提请审议事项

根据监管规则，现提请各位非关联股东审议以下事项：

1. 批准公司与中国石油集团的新总协议。

2. 批准财务总监代表公司与中国石油集团签署新总协议。

3. 授权财务总监根据监管要求或实际需要对新总协议进行非实质性修改；并就执行新总协议采取必须的行动、签署必要的文件。

4. 批准新总协议项下公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易及其建议年度上限。

上述议案已经独立董事专门会议和公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议，中国石油集团作为关联股东将回避表决。

以上议案，请予审议。

关于续签公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于续签公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案》。

中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）的控股股东，中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）为中国石油集团控制的公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称监管规则）规定，公司与中油财务（包括双方自身及其附属公司，下同）之间的交易属于公司的关联交易。

公司与中油财务签订的《金融服务协议》及对应的持续性关联交易上限将于2026年12月31日到期。根据监管规则，公司与中油财务需续签金融服务协议(以下简称新金融服务协议），并申请更新2027-2029年度持续性关联交易上限。

一、中油财务基本情况

中油财务是经中国人民银行批准成立的，持有营业执照和金融许可证，为公司控股股东中国石油集团控制的金融企业，专注于服务公司和中国石油集团，具有较强的综合实力，为公司境内外业务提供优质高效的金融服务。

中油财务主营业务包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据承兑与贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；经营监管机构批准的其他本、外币业务。

截至2025年末，中油财务表内外总资产为7,090.9亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币）；2025年实现营业收入137.0亿元，净利润56.1亿元，在国内同业之中居领先地位。

二、金融服务协议的主要内容

金融服务协议根据市场实际情况，更新了存款服务的利率，对金融服务协议的生效和期限条款进行了修改，主要内容如下：

（一）主要服务内容和定价

1. 存款服务。人民币存款利率依据中国人民银行指导下的市场利率定价自律机制相关规定进行定价，且不低于主要商业银行同等条件下同期存款利率。外币存款利率参考市场价格，由双方依据市场情况公平协商确定。

2. 贷款服务。贷款利率不高于主要商业银行同等条件下同期同类型贷款利率，其中人民币贷款利率由双方依据中国人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）和市场情况公平协商确定，外币贷款利率由双方依据市场价格公平协商确定。

3. 结算服务。中油财务不向公司收取任何费用。

4. 其他金融服务。中油财务为公司提供服务所收取的费用遵循以下原则：不高于独立第三方向公司提供同种类型服务所收取的手续费；不高于中油财务向其他成员单位提供同种类型服务所收取的手续费。

5. 贷款及金融衍生业务双方单独签署协议进行约定。

（二）协议生效日期及有效期限

根据监管规则，新金融服务协议在第九届董事会第十七次会议审议批准后，已于2026年3月27日签订，经股东会审议通过后自2027年1月1日起生效，有效期为三年。

此外，为确保与中油财务持续性关联交易按照新金融服务协议运行，公司将继续严格落实监管要求，认真执行公司关联交易管理办法和相关内控制度；公司审计部和外部审计师每年对公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计；公司董事会审计与风险管理委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况。

三、申请更新2027-2029年度持续性关联交易上限

根据公司与中油财务的过往交易情况及交易金额，考虑公司业务发展等因素，建议将以下与中油财务持续性关联交易金额，作为2027-2029年度有关交易的年度上限：

单位：亿元人民币

2027-2029年，中油财务向公司提供的金融服务中，存款及利息之和建议上限均为750亿元，其他金融服务手续费建议上限均为5亿元。存款服务较2024-2026年度批准上限有所增加，主要是公司根据过往上限执行情况（2024-2025年，公司在中油财务关联交易存款实际执行率分别为99.98%和98.49%）、未来境外资金集中管理需要对建议上限做了相应调整。

四、开展持续性关联交易的原因和益处

一是中油财务作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管理总局的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。根据中国财务公司协会最新公布的《企业集团财务公司2025年行业统计数据》显示，2025年中油财务资产总额及权益总额排名第一。中油财务的全资附属公司中国石油财务（香港）有限公司2011年以来始终保持国际评级机构给予的仅次于主权级的信用评级，为目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。中国石油集团对中油财务提供最终支付承诺，公司在中油财务的资金安全性较外部银行更有保障。

二是中油财务是中国石油集团内部结算、筹融资和资金管理平台，向公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务，拥有便捷高效的境内外结算平台和外汇业务渠道，已与公司建立完善且成熟的合作机制。

三是中油财务提供的结算服务不向公司收取任何费用，其他服务的价格不逊于市场同等水平或条件，与中油财务的交易可以有效降低公司成本。同时，公司持有中油财务32%的股权，可作为股东享受股息回报。

根据监管规则，现提请各位非关联股东审议以下事项：

1. 批准公司与中油财务的新金融服务协议。

2. 批准财务总监代表公司与中油财务签署新金融服务协议。

3. 授权财务总监根据监管要求或实际需要对新金融服务协议进行非实质性修改；并就执行新金融服务协议采取必须的行动、签署必要的文件。

4. 批准公司与中油财务持续性关联交易及其建议年度上限。

上述议案已经独立董事专门会议和公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议，中国石油集团作为关联股东将回避表决。

以上议案，请予审议。

关于选举公司董事的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于选举公司董事的议案》。

根据公司章程规定，董事会由11至15名董事组成，其中独立董事人数至少占三分之一，董事可以连选连任，但独立董事连任期限不得超过6年。董事每届任期三年，自股东会决议通过之日起计算。

董事会现有董事13名，至2025年年度股东会召开之日本届董事会任期届满，将进行换届选举。独立董事蒋小明已连任6年，按监管规定不再参与连选连任。

鉴于上述情况，经有提案权股东提出本次参与重选的董事候选人12名，分别为：戴厚良、周心怀、段良伟、周松、任立新、谢军、张道伟、宋大勇、何敬麟、阎焱、刘晓蕾、张玉新；参与补选的董事候选人为吴嘉宁。上述人员中，何敬麟、阎焱、刘晓蕾、张玉新、吴嘉宁为独立董事候选人。本次董事选举后，符合独立董事占比要求。本次董事提名充分考虑了董事会成员在性别、年龄、文化及教育背景、专业

经公司第九届董事会第十七次会议审议批准，上述人选提请年度股东会审议并授权董事会决定其酬金，按上市地法律法规的要求和本公司关于董事任职的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。

以上议案，请予审议。

附件：董事候选人简历

附件

董事候选人简历

戴厚良，62岁，现任本公司董事长，同时兼任中国石油集团公司董事长、党组书记。戴先生是正高级工程师，博士，第十四届全国政协委员、人口资源环境委员会委员，中国工程院院士。1997年12月起历任扬子石油化工公司副经理，扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理、董事长、党委常委，中国石化股份公司财务副总监、副总裁、董事、高级副总裁、财务总监、副董事长、总裁、董事长等职务。2008年6月任中国石化集团公司党组成员，2016年5月任中国石化集团公司总经理、董事、党组副书记，2018年7月任中国石化集团公司董事长、党组书记。2020年1月任中国石油集团公司董事长、党组书记。2020年3月被聘任为本公司董事、董事长。

周心怀，55岁，现任本公司副董事长，同时兼任中国石油集团公司董事、总经理、党组副书记。周先生是正高级工程师，博士。2017年3月起历任中国海洋石油东海石油管理局（中海石油<中国>有限公司上海分公司）总地质师，中国海洋石油有限公司勘探部总经理，中海石油（中国）有限公司海南分公司总经理、党委书记等职务。2022年3月任中国海油集团公司副总经理、党组成员，同年4月兼任中国海洋石油有限公司董事、首席执行官（CE0），2023年6月至2024年11月期间兼任中国海洋石油有限公司总裁，2024年3月任中国海洋石油集团有限公司董事、总经理、党组副书记，2025年8月起任中国石油天然气集团有限公司董事、总经理、党组副书记。2025年12月被聘任为本公司董事、副董事长。

段良伟，58岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团公司董事、党组副书记、直属党委书记。段先生是正高级工程师，博士。2006年2月起历任吉林石化分公司副总经理、安全总监、党委委员，大港石化分公司总经理、党委副书记，大连石化分公司总经理、党委副书记等职务。2017年3月任中国石油集团公司副总经理。2017年4月至2021年2月兼任中国石油集团公司安全总监。2017年6月被聘任为本公司董事。2019年9月任中国石油集团公司党组成员。2020年3月至2021年3月任本公司总裁。2020年9月任中国石油集团公司董事、党组副书记。

周松，54岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团公司党组成员、总会计师。周先生是高级经济师，硕士。2010年6月起历任招商银行总行计划财务部总经理、业务总监兼资产负债管理部总经理、投行与金融市场总部总裁兼资产管理部总经理，招商局集团有限公司副总会计师、招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席等职。2018年10月任招商局集团有限公司党委委员、总会计师，招商银行股份有限公司非执行董事。2023年12月任中国石油集团公司党组成员、总会计师。2024年6月至2025年10月兼任股份公司监事会监事、主席。2025年12月被聘任为本公司董事。

任立新，59岁，现任本公司董事、总裁，同时兼任中国石油集团公司党组成员、副总经理、安全总监。任先生是正高级工程师，大学文化。2005年9月起历任独山子石化分公司党委委员、副总经理、总经理、党委副书记、安全总监，本公司炼油与化工分公司总经理、党委副书记等职务。2021年6月任中国石油集团公司党组成员、副总经理。2021年8月被聘任为本公司高级副总裁。2021年10月被聘任为本公司董事。2025年9月兼任集团公司安全总监、股份公司总裁。

谢军，58岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团公司党组成员、副总经理，中国石油咨询中心主任。谢先生是正高级工程师，大学文化。2013年8月起历任西南油气田分公司党委委员、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理，中国石油集团公司（股份公司）发展计划部总经理等职务。2022年1月任中国石油集团公司党组成员、副总经理。2022年3月兼任中国石油咨询中心主任。2022年6月被聘任为本公司董事。

张道伟，53岁，现任本公司董事兼高级副总裁，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理。张先生是正高级工程师，博士。2015年12月起历任青海油田分公司副总经理、常务副总经理，西南油气田分公司党委书记、总经理、执行董事，本公司勘探与生产分公司总经理、执行董事，本公司油气和新能源分公司执行董事等职务。2022年6月被聘任为本公司副总裁。2023年5月任中国石油集团党组成员、副总经理。2023年6月被聘任为本公司高级副总裁。2023年11月被聘任为本公司董事。

宋大勇，53岁，现任本公司董事兼高级副总裁，同时兼任中国石油集团党组成员、副总经理。宋先生是正高级工程师，在职获硕士学位。2018年4月起历任哈尔滨石化分公司副总经理、安全总监、常务副总经理、执行董事、党委书记，抚顺石化分公司总经理、党委副书记、执行董事、党委书记，本公司生产经营管理部（智能运营中心）总经理（主任）等职。2025年10月任中国石油集团公司党组成员、副总经理，同月被聘任为本公司高级副总裁。2025年12月被聘任为本公司董事。

何敬麟，50岁，现任本公司独立董事，同时担任澳门大丰银行有限公司董事、澳门安世集团有限公司董事长，澳门KNJ（投资）有限公司董事、澳门青创国际集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限公司独立董事。何先生是博士，第十三届及第十四届全国人大代表。2000年3月任香港国泰航空有限公司高级行政人员。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。2008年8月任澳门安世集团有限公司董事长。2012年5月任澳门KNJ（投资）有限公司董事。2017年5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017年10月任亚洲先锋娱乐控股有限公司独立董事。2023年6月被聘任为本公司独立董事。

阎焱，68岁，现任本公司独立董事，同时担任赛富亚洲投资基金管理公司首席合伙人，国元证券股份有限公司、奇富科技股份有限公司、ATA Creativity Global、东方甄选控股有限公司独立董事。阎先生是硕士，曾任世界银行经济学家、美国哈德逊研究所研究员、Sprint InternationalCorporation董事、AIG 亚洲基础设施投资基金董事总经理、软银亚洲信息基础投资基金总裁及执行董事总经理等职务，并先后兼任中海油田服务股份有限公司、北京蓝色光标数据科技股份有限公司、华润置地有限公司、TCL科技集团股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国南方航空股份有限公司独立董事、Huize Holding Limited 董事等职务。2004年起担任软银赛富基金管理有限公司（后更名为赛富亚洲投资基金管理公司）首席合伙人。2006年11月起任ATACreativity Global独立董事，2019年7 月起任奇富科技股份有限公司独立董事，2022年12月起任国元证券股份有限公司独立董事。2025年1月起任东方甄选控股有限公司独立董事。2024年11月被聘任为本公司独立董事。

刘晓蕾，52岁，现任本公司独立董事，同时担任北京大学经济与管理学部副主任，光华管理学院金融学系主任、金融学系及会计学系教授，中国银行股份有限公司、中粮资本控股股份有限公司独立董事。刘女士是博士，曾任香港科技大学副教授，并先后兼任天津友发钢管集团股份有限公司独立董事、财信证券股份有限公司独立董事、富达基金管理(中国）有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司独立董事等职务。2014年12月起任北京大学光华管理学院教授，2015年11 月起任北京大学光华管理学院金融学系主任，2022年5月起任北京大学经济与管理学部副主任。2024年3月起任中国银行股份有限公司独立董事，2025年5月起任中粮资本控股股份有限公司独立董事。长期从事上市公司风险治理、金融机构风险管控与可持续发展研究及实践。2024年11月被聘任为本公司独立董事。

张玉新，63岁，现任本公司独立董事，同时担任宁夏银星能源股份有限公司独立董事。张先生是正高级工程师，博士，在电力能源行业拥有丰富的工作经验。曾任国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部副主任等职，2003年1月任中国国电集团有限公司（以下简称国电集团）总经理工作部主任，同年5月兼任国电集团国际合作部主任，同年12月兼任国电集团体制改革办公室主任，2006年11月任国电集团总经理助理，2008年10月任国电集团华中分公司董事长，同年11月兼任国电长源电力股份有限公司董事长，2011年5月任国电集团总经理助理、国电长源电力股份有限公司董事长，2016年5月任国电集团总经理助理、董事会秘书，2018年5月任国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）总经理助理、董事会秘书，2018年7月兼任国家能源集团新闻发言人。2025年11月起任宁夏银星能源股份有限公司独立董事。2025年6月被聘任为本公司独立董事。

吴嘉宁，65岁，现任中国冶金科工股份有限公司独立董事、中国电信股份有限公司独立董事，同时兼任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会副主任委员。吴先生是香港中文大学工商管理学士、工商管理硕士，香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师，拥有香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）等专业资格，在财务审计和风险管理等方面具有丰富的工作经验。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年升任合伙人，2000年6月至2015年9月担任主管合伙人，2015年10月至2016年3月担任毕马威中国副主席，2018年5月至2024年6月任中国石油化工股份有限公司独立董事，2020年4月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事，2023年1月起任中国电信股份有限公司独立董事。