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北京市金杜律师事务所关于中国石油天然气集团有限公司增持中国石油天然气股份有限公司股份的专项核查意见

致：中国石油天然气集团有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）的委托，就中国石油集团及其全资子公司增持中国石油天然气股份有限公司（以下简称中国石油）股份（以下简称本次增持）所涉及的相关事项，出具本核查意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所查阅了中国石油集团及中国石油提供的与本次增持有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次增持所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本核查意见的出具已得到如下保证：

1、中国石油集团已经向本所及经办律师提供了为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

2、中国石油集团提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本次增持相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境内（为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交易所，非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、本次增持的主体资格

根据中国石油集团现持有的北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100010433L 的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），中国石油集团的基本情况如下：

根据中国石油集团的说明，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本核查意见出具之日，中国石油集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，中国石油集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，中国石油集团具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况

（一）本次增持前中国石油集团的持股情况

根据中国石油集团向中国石油出具的《关于中国石油天然气集团有限公司拟向中国石油天然气股份有限公司增持股份的函》及中国石油于 2025年4 月8 日披露的《中国石油天然气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2025-010），并经本所律师核查，截至本次增持计划公告披露日，中国石油集团直接持有中国石油 150,923,565,570 股 A 股，并通过其全资子公司Fairy King Investments Ltd.持有中国石油 291,518,000 股 H 股，合计持有中国石油 151,215,083,570 股股份，约占中国石油已发行总股份的 82.62%。

（二） 本次增持计划

根据中国石油集团向中国石油出具的《关于中国石油天然气集团有限公司拟向中国石油天然气股份有限公司增持股份的函》及中国石油于 2025年4 月8 日披露的《中国石油天然气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2025-010），基于对中国石油未来发展前景的信心，中国石油集团及其全资子公司决定自 2025年4 月8 日起 12个月内分别通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式及香港联合交易所有限公司系统场内交易方式增持中国石油A 股及H股股份，累计增持金额不少于人民币 28 亿元（含本数），不超过人民币56 亿元（含本数）。

（三）本次增持的实施情况

根据中国石油集团提供的交易记录及中国石油集团的说明，2025 年4 月8 日至2026 年4 月7 日期间，中国石油集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持中国石油 201,000,074 股 A 股股份，占中国石油总股本比例为0.11%1，增持总金额人民币 2,000,784,980.32 元（不含税费，下同）；中国石油集团全资子公司 Fairy King Investments Ltd.通过香港联合交易所有限公司系统场内交易方式增持中国石油 107,954,000 股 H 股股份，占中国石油总股本比例为0.06%，增持总金额折合人民币 800,540,833.97 元。截至 2026 年 4 月 7 日，本次增持计划已实施完毕。

截至本核查意见出具之日，中国石油集团直接持有中国石油 150,583,363,267股 A 股股份，并通过其全资子公司 Fairy King Investments Ltd.持有中国石油399,472,000 股 H 股股份，合计持有中国石油 150,982,835,267 股股份，占中国石油总股本比例为 82.49%2。

综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定。

三、本次增持符合可以免于发出要约的情形

根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。

根据中国石油集团提供的交易记录、中国石油集团向中国石油出具的《关于中国石油天然气集团有限公司拟向中国石油天然气股份有限公司增持股份的函》及中国石油于2025 年4 月8 日披露的《中国石油天然气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2025-010），并经本所律师核查，本次增持前，中国石油集团直接持有中国石油 150,923,565,570 股 A 股，并通过其全资子公司 Fairy King Investments Ltd.持有中国石油 291,518,000 股 H 股，合计持有中国石油151,215,083,570 股股份，占中国石油已发行总股份的 82.62%，已超过中国石油当时已发行股份的 50%。本次增持完成后，中国石油集团持有中国石油150,583,363,267 股 A 股股份，占中国石油已发行总股本的 82.28%，并通过其全资子公司Fairy King Investments Ltd.持有中国石油399,472,000股H股股份，合计持有中国石油150,982,835,267股股份，占中国石油已发行总股份的82.49%，不会影响中国石油的上市地位。

综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据中国石油集团提供的相关告知函、中国石油已披露的相关公告并经本所律师核查，中国石油根据中国石油集团告知的相关增持情况已就本次增持进行了下述信息披露：

1、2025 年 4 月 8 日，中国石油披露《中国石油天然气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2025-010）。

2、2025 年 12 月 29 日，中国石油披露《中国石油天然气股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划实施进展的公告》（公告编号：临2025-045）。

综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，中国石油集团已就本次增持进行了信息披露，尚需就本次增持披露实施结果公告。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，中国石油集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定；本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形；中国石油集团已就本次增持进行了信息披露，尚需就本次增持披露实施结果公告。

本核查意见正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国石油天然气集团有限公司增持中国石油天然气股份有限公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）

经办律师高怡敏

单位负责人：龚牧龙

二〇二六年四月七日