中国能源建设股份有限公司董事薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国能源建设股份有限公司(以下简称公司)的公司治理制度，加强和规范公司董事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国能源建设股份有限公司章程》以及国务院国资委相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司。

第三条 本办法所称董事包括：执行董事、职工董事、非执行董事、独立非执行董事。

第四条 薪酬与考核委员会应当每年制定董事薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案应在董事会审议通过后报股东会审议批准，并予以披露。

董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二章 薪酬管理

第五条 执行董事兼任由国务院国资委管理的企业负责人的，薪酬标准按照国务院国资委相关规定执行。薪酬结构由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等构成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

第六条 职工董事兼任由国务院国资委管理的企业负责人的，薪酬标准按照国务院国资委相关规定执行。

第七条 中小股东单位推荐的非执行董事不在公司领取报酬，按照其领取报酬所在单位相关规定执行。

第八条 独立非执行董事薪酬与考核按照国务院国资委相关规定执行。独立非执行董事按规定领取工作补贴或年度基本报酬和会议津贴，除此外，不享受任何形式的其他收入。

第九条 公司发放的薪酬均为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴。

第十条 公司健全与劳动力市场基本适应、与经济效益和劳动生产率挂钩的工资总额决定和正常增长机制。公司对工资总额实行预算管理。每年根据国家收入分配政策和工资总额管理要求，统筹考虑生产经营目标、经济效益情况、人工成本承受能力等做出当年预算安排，并进行有效控制和监督。

第三章 止付追索

第十一条 董事年度业绩考核评价确定后，公司根据核定的董事薪酬标准进行清算。已发薪酬低于核定水平的，剩余金额在清算后一次性兑现；已发薪酬超过核定标准的，须追索扣回超发金额。

第十二条 公司董事违反董事义务给公司造成损失，或者在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为中存在过错，或者因违规违纪受到党纪政务处分以及其他情形的，公司根据相关规定扣减、取消绩效年薪或任期激励收入等。

第四章 附则

第十三条 本办法由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。