上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司延长向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期及相关授权有效期之专项核查意见

致：永辉超市股份有限公司

根据永辉超市股份有限公司（以下简称“发行人”或“永辉超市”）的委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为永辉超市本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定及发行人的要求，特就有关事宜出具本专项核查意见。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项核查意见。

一. 本次发行的批准和授权

(一) 经本所律师核查，发行人于 2025 年 7 月 30 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

(二) 经本所律师核查，发行人于2025年9月1日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》及《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。

(三) 经本所律师核查，发行人于 2025年9月18日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

二. 本次延长股东会决议有效期及授权有效期的具体情况

经本所律师核查，鉴于发行人 2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为保证本次发行后续工作顺利进行，发行人于202年8月19日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的议案》，同意并提请股东会批准将本次发行的相关决议有效期和相关授权有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至2027年9月17日。除延长上述有效期外，发行人 2025年度向特定对象发行A股股票有关方案的其它内容保持不变。

2026年9月7日，发行人召开了 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的议案》。

三. 结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人前述延长本次向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士办理本次发行具体事宜有效期的决议程序、内容符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，决议内容合法、有效；本次发行股东会决议有效期及股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜有效期延长 12 个月（即 2027 年 9 月 17 日），除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变；截至本专项核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人延长本次向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜有效期，不存在损害发行人公众股东利益的情形。

以上专项核查意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供永辉超市股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本专项核查意见正本一式四份。

上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈臻律师

经办律师

赵婧芸律师