上海市通力律师事务所

关于永辉超市股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）

致：永辉超市股份有限公司

根据永辉超市股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人 2026 年半年度报告更新情况、上海证券交易所上证上审（再融资）[2025]353 号《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）相关回复更新的情况，出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

第一部分 关于发行人 2026 年半年度报告的更新情况

一. 本次发行的批准和授权

(一) 经本所律师核查，发行人于 2026年9月4日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》，鉴于发行人回购股份注销实施导致发行人总股本发生变化，将本次发行数量上限由不超过 2,722,511,097 股（含本数）调整为不超过2,677,511,149 股（含本数）。除上述调整外，发行人本次发行的其他事项未发生变化。

基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二. 本次发行的实质条件

(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查

经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次向特定对象发行股票符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形：

(1) 根据发行人公开披露的文件以及发行人的说明，发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形；

(2) 根据安永会计师出具的安永华明（2026）审字第70018406\_B0号《审计报告》，安永会计师认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度的合并及公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告；

(3) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责；

(4) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中

国证监会立案调查的情形；

(5) 发行人无控股股东，亦无实际控制人。根据信用中国（广东）于 2025 年 8 月 28 日、2026 年 3 月 31 日及 2026 年 7 月 31 日分别出具的信用报告并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人第一大股东骏才国际最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 根据发行人取得的信用报告、发行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2. 经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：

(1) 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

(2) 本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(3) 发行人无控股股东，亦无实际控制人。本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东及第一大股东的实际控制人控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。

3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过 35名，且符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条之规定。

4. 经本所律师核查，本次发行的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十六条、五十七条第一款、第五十八条的规定。

5. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。据此，本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条之规定。

6. 经本所律师核查，本次发行前后，发行人均无控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

7. 本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定

(1) 经本所律师核查并根据发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资总额为113.66 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.05%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

(2) 经本所律师核查，根据发行人取得的信用报告、发行人出具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人无控股股东，亦无实际控制人，发行人第一大股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件，本次发行尚待经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

三. 发行人的主要股东

(一) 发行人5%以上股东

经本所律师核查，根据发行人提供的股东名册，截至 2026年6月30日，因发行人2026年6 月减少注册资本，持有发行人5%以上股份的股东持股数未发生变化，持股比例随发行人注册资本的减少相应发生变化。变更后，骏才国际持有发行人 29.89%的股份，张轩松持有发行人 8.87%的股份，张轩松及其一致行动人共持有发行人 13.27%的股份，张轩宁持有发行人7.11%的股份，林芝腾讯科技有限公司持有发行人 5.36%的股份。

四. 发行人的股本及演变

经本所律师核查并根据发行人确认，自2026年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的主要股本变动情况如下：

经本所律师核查，根据发行人第六届董事会第十二次会议及2025年年度股东会的决议，发行人拟将回购专用证券账户中的 149,999,828 股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次注销完成后发行人的股份总数减少至 8,925,037,165股。

基于上述核查，本所律师认为，发行人上述主要股本变动经过了相应的审批、登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

五. 发行人的业务

(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及营业执照，发行人的经营范围为：“一般项目：食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；水产品收购；水产品冷冻加工；保健食品（预包装）销售；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；蔬菜、水果和坚果加工；林业产品销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；通讯设备销售；办公设备销售；消防器材销售；销售代理；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货销售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；家具销售；卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；宠物食品及用品零售；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；包装材料及制品销售；宠物销售；园艺产品销售；互联网设备销售；汽车装饰用品销售；皮革制品销售；电子产品销售；移动通信设备销售；办公用品销售；牲畜销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字广告设计、代理；日用玻璃制品销售；货物进出口；物业管理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；珠宝首饰零售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；出售、收购国家二级保护野生植物；国家重点保护野生植物经营；食品互联网销售；药品互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；酒类经营；食品经营管理；餐饮服务；药品零售；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据发行人现行有效的《营业执照》，该等经营范围已经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(二) 发行人及其主要控股子公司拥有的主要业务资质、许可

经本所律师核查，截至 2026 年 7 月 31 日，发行人及其控股子公司经营的超市门店共计383 家，均已按照其各自的实际业务情况分别取得了《卫生许可证》《食品经营许可证》《食品药品生产经营许可证》《烟草专卖零售许可证》、出版物经营许可或备案等与其业务经营相关的主要资质。

截至 2026 年 7 月 31 日，发行人其他非超市类主要控股子公司已取得相关资质或许可的情况如下：

六. 关联交易及同业竞争

(一) 经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定以及安永华明（2024）审字第 70018406\_B01 号《审计报告》、安永华明（2025）审字第 70018406\_B01号《审计报告》、安永华明（2026）审字第70018406\_B01 号《审计报告》、发行人2026年半年度报告及发行人的确认，截至 2026年6月30日，发行人主要关联方情况如下：

1. 持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人

经本所律师核查，截至2026年6月30日，骏才国际、张轩松及其一致行动人、张轩宁、林芝腾讯为持有发行人 5%以上的股份的股东，构成发行人的关联方。该等股东的持股情况详见已出具律师工作报告第六部分第（一）项、补充法律意见书（二）第一部分第二节及本补充法律意见书第一部分第三节。

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员（详见已出具律师工作报告第十五部分、补充法律意见书（二）第一部分第十节及本补充法律意见书第一部分第十一节及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。

3. 前述第1至2项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）

经本所律师核查，截至 2026年6月30日，除发行人及其控股子公司外，发行人现任及过去十二个月内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业亦构成发行人的关联方，主要包括：

4. 过去十二个月内曾存在关联情形的其他关联方

经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，过去十二个月内曾经具有上述情形的其他法人或自然人，或者在相关协议或者安排生效后的十二个月内具有上述情形的其他法人或自然人，构成发行人的其他关联方。该等关联方主要包括：

5. 其他关联方

经本所律师核查，根据安永华明（2024）审字第 70018406\_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70018406\_B01 号《审计报告》、安永华明（2026）审字第 70018406\_B01 号《审计报告》，除上述关联方外，报告期内发行人认定的其他关联方主要包括：

(二) 经本所律师核查，根据安永华明（2024）审字第70018406\_B01 号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70018406\_B01号《审计报告》、安永华明（2026）审字第 70018406\_B01 号《审计报告》、发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于2026年1-6月发生的主要关联交易情况如下：

1. 采购商品/接受劳务

单位：元

2. 出售商品/提供劳务

单位：元

3. 关联租赁

(1) 发行人作为出租方

单位：元

(2) 发行人作为承租方

单位：元

4. 关联方资金拆借

(1) 关联方资金拆入

单位：元

(2) 关联方资金拆出

单位：元

5. 关联方应收应付

根据安永会计师出具的安永华明（2026）审字第 70018406\_B01号《审计报告》、发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，于报告期各期期末，上述1-4项日常关联交易中产生的关联方应收应付款款项账面余额如下：

(1) 关联方应收

单位：元

(2) 关联方应付

单位：元

6. 其他关联交易

单位：元

(三) 经本所律师核查，发行人就上述关联交易均已履行关联交易决策程序，该等关联交易已由发行人独立董事专门会议审议通过，发行人之董事会和股东会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加表决。本所律师认为，发行人在上述关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，上述关联交易不存在损害发行人以及其他股东利益的情形。

七. 发行人的主要资产

(一) 主要不动产权

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，根据发行人提供的不动产权证书、不动产调档资料，发行人及其主要控股子公司拥有房屋建筑面积超过1,000平方米的不动产权共有 28处，其不动产权证、房屋所有权证情况详见本补充法律意见书附件一。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要不动产权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(二) 主要知识产权

1. 主要商标

经本所律师核查，根据发行人及其主要控股子公司提供的商标注册证、商标调档文件、本所律师于国家知识产权局商标局下属中国商标网的查询结果及发行人的确认，截至2026年6月30日，发行人及其主要控股子公司拥有 260项主要注册商标，详见本补充法律意见书附件二。

经本所律师核查，根据于中国商标网的查询结果，2026 年 6 月，附件二表格中第15项至第20项商标被第三人以“无正当理由连续三年不使用”为由提出撤销申请。截至本补充法律意见书出具之日，上述撤销申请尚在审查中。

2. 主要专利

经本所律师核查，根据发行人提供的专利证书及发行人的确认，截至2026年6月30日，发行人及其主要控股子公司主要拥有11项专利，具体情况如下：

经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(三) 发行人的主要控股子公司

1. 经本所律师核查，根据发行人提供的注册登记资料等相关文件以及本所律师通过网络公开信息的查询结果并经发行人确认，截至 2026 年6月30日，发行人共有 34家主要控股子公司（即营业收入或净利润绝对值任一财务指标在报告期任一期占发行人合并口径相应财务指标绝对值超过 5%的控股子公司，简称“主要控股子公司”）。该等子公司的基本情况如下：

(1) 上海永辉

(2) 北京永辉商业

(3) 北京永辉

(4) 四川永辉

(5) 宁波永辉

(6) 安徽永辉物流

(7) 安徽永辉

(8) 广东永辉

(9) 广州百佳

(10) 成都永辉

(11) 永辉云创

(12) 永辉物流

(13) 永辉控股

(14) 河南永辉

(15) 江苏永辉

(16) 河北永辉

(17) 浙江永辉

(18) 湖北永辉

(19) 福建云通

(20) 福建永辉

(21) 闽侯永辉

(22) 重庆永辉

(23) 上海东展

(24) 华东永辉物流有限公司

(25) 山西永辉超市有限公司

(26) 贵州永辉超市有限公司

(27) 江苏永辉商业管理有限公司

(28) 天津永辉超市有限公司

(29) 上海永辉杨浦超市有限公司

(30) 陕西永辉超市有限公司

(31) 甘肃永辉超市有限公司

(32) 福建永辉云创科技有限公司

(33) 重庆永辉云创科技有限公司

(34) 永辉科技有限公司（以下简称“永辉科技”）

基于上述核查，本所律师认为，发行人拥有之上述主要控股子公司的权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

(四) 发行人及其控股子公司主要的租赁物业

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已开业经营门店所涉及租赁房产合同面积约为 304.70 万平方米。其中，面积共计约259.52万平方米的租赁房产已提供房屋所有权证书或者其他产权证明文件。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司物流中心涉及租赁房产合同面积约为 22.57 万平方米，均已提供房屋所有权证书或者其他产权证明文件。本所律师认为该等房产的出租人有权依法出租该等房产，租赁合同有效。

经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已开业经营门店所涉及租赁房产中有面积共计约 45.18 万平方米的租赁房产因出租人原因暂无法提供产权证明文件，本所律师无法判断此类租赁房产的出租人是否具备合法权利出租该处房产。另经本所律师核查，在此类房产中，相关租赁合同已约定若存在产权瑕疵或出租人权利瑕疵，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失。此外，根据《民法典》第723条的规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。

就上述目前暂未提供产权证明文件的租赁房产，发行人及其控股子公司签署的部分租赁合同已明确约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，除此之外发行人还可依据《民法典》主张权利，因此本所律师认为，前述情况对于发行人的生产经营和财务状况不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。

另经本所律师核查，发行人部分租赁房产存在未办理租赁备案登记手续的情况，根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此该等租赁合同未经租赁备案登记并不影响合同的有效性，不会对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

(五) 经本所律师核查，根据发行人2026年半年度报告以及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计3,450,312,952.98 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、工具器具等。

(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、安永华明（2024）审字第 70018406\_B01号《审计报告》、安永华明（2025）审字第 70018406\_B01 号《审计报告》、安永华明（2026）审字第70018406\_B01号《审计报告》、发行人 2026年半年度报告以及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公司在其拥有的主要土地及房屋建筑物上未设置抵押担保。

八. 发行人的重大债权债务

(一) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的主要合同情况如下：

1. 借款合同

经本所律师核查并经发行人确认，截至2026年 6月30日，发行人及其主要控股子公司正在履行或将要履行的金额在 1 亿元以上的借款合同详见本补充法律意见书附件三。

2. 采购合同

经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其主要控股子公司与报告期各期前五大供应商正在履行的金额在 1,000 万元以上的采购合同情况如下：

注：永辉彩食鲜发展有限公司目前已更名为永辉彩食鲜股份有限公司，下同。

3. 销售合同

经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其主要控股子公司与报告期各期前五大客户正在履行的金额在 1,000 万元以上的销售合同情况如下：

经本所律师核查，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人该等重大合同之内容和形式合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。

(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

(三) 经本所律师核查，根据安永华明（2024）审字第70018406\_B01 号《审计报告》、安永华明（2025）审字第70018406\_B01号《审计报告》、安永华明（2026）审字第 70018406\_B01 号《审计报告》、发行人 2026 年半年度报告及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，除关键管理人员报酬以及本补充法律意见书和已出具法律意见披露之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

(四) 经本所律师核查，根据发行人2026年半年度报告以及发行人的确认，于2026年6月30日，发行人及其控股子公司存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1. 其他应收款

经本所律师核查，截至 2026年6月30日，发行人其他应收款余额为329,982,962.28 元。根据发行人的说明，该等款项中金额较大的部分主要系各类保证金、押金等。

2. 其他应付款

经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人其他应付款余额为1,464,529,496.94 元。根据发行人的说明，该等款项中金额较大的部分主要系设备及工程款、预提门店租金、电费、运费、押金保证金等。

经本所律师核查，并经发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司上述金额较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过程中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。

九. 发行人章程的制定与修改

(一) 经本所律师核查，2026 年5月8日，发行人2025年年度股东会审议通过了《关于减少注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意减少注册资本、增加经营范围并对《公司章程》中的相关条款进行修订。修改后的发行人章程已提交福建省市场监督管理局登记备案。

基于上述核查，本所律师认为，发行人上述公司章程的修订符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。

(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《证券法》的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件的重大不一致。

发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东会、董事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。

(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》已由发行人股东会审议通过。

经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(三) 经本所律师核查，根据对发行人提供的报告期内的股东（大）会、董事会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东（大）会、董事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

十. 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东 会、董事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，发行人具有完 整的组织机构。 (二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事 规则》已由发行人股东会审议通过。

十一. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，2026年 6月，罗雯霞、林红东因个人原因，申请辞去副总裁职务，辞职后均不再担任发行人其他职务。

基于上述核查，本所律师认为，发行人高级管理人员发生的上述主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

十二. 发行人的税务及补贴

(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。

(二) 发行人的税务合规情况

经本所律师核查，根据发行人取得的信用报告、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道进行的查询，发行人最近三年无税务行政处罚。

经本所律师核查，根据发行人境内主要控股子公司取得的信用报告、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道进行的查询、麦振兴律师事务所出具的法律意见书以及发行人的确认，最近三年发行人主要控股子公司不存在受到重大税务行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司最近三年不存在税务方面的重大违法违规情形。

(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。

十三. 发行人的合规情况

(一) 最近三年发行人及主要控股子公司主要行政处罚情况

经本所律师核查，2026 年 1 月 1日至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其主要控股子公司新发生的处罚金额在 10万元以上的行政处罚如下：

1. 江苏永辉超市有限公司盐城人民路分公司

经本所律师核查，根据盐城市应急管理局于2026 年6月18日出具的（苏盐）应急罚〔2026〕2号《行政处罚决定书》，江苏永辉超市有限公司盐城人民路分公司对于一起触电事故负有责任，被处以罚款50 万元。受到行政处罚后，江苏永辉超市有限公司盐城人民路分公司已足额缴纳罚款。

根据《行政处罚决定书》，本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款„„发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。

本次处罚相关的生产安全事故属于一般事故，不属于情节特别严重、影响特别恶劣的生产安全事故。盐城市应急管理局亦出具说明，确认当事人在受到处罚后已经及时纠正了违法行为，并足额缴纳了罚款，消除了不良影响。因此，上述行为不属于重大违法行为。

2. 江苏永辉超市有限公司盐城解放路分公司

经本所律师核查，根据盐城市消防救援局于2026 年6月18日出具的盐消行罚决字〔2026〕第 0011 号《行政处罚决定书》，江苏永辉超市有限公司盐城解放路分公司存在变更布局未经消防救援机构许可擅自投入使用、营业的行为，被责令停止使用并处罚款 13.8 万元。受到行政处罚后，江苏永辉超市有限公司盐城解放路分公司已依法整改，并足额缴纳了罚款。

根据《江苏省消防行政处罚裁量基准细则》中关于“未经消防救援机构许可擅自投入使用、营业”的行政处罚裁量标准，一般违法的量罚区间是 13.8 万元至 19.2 万元，严重违法的量罚区间是 19.2 万元至24.6 万元。本次处罚金额属于一般违法的量罚区间，不属于严重违法。因此，上述行为不属于重大违法行为。

3. 浙江永辉超市有限公司义乌江东东路分公司

经本所律师核查，根据义乌市消防救援局于2026 年3月31日出具的义消行罚决字〔2026〕第 000018 号《行政处罚决定书》，浙江永辉超市有限公司义乌江东东路分公司存在公众聚集场所未经消防救援机构许可擅自投入使用、营业的行为，被责令停产停业并处罚款 13.8万元。受到行政处罚后，浙江永辉超市有限公司义乌江东东路分公司已依法整改并足额缴纳了罚款。

根据《浙江省消防行政处罚裁量权基准》中关于“公众聚集场所未经消防救援机构许可擅自投入使用、营业”的行政处罚裁量标准，一般违法的量罚区间是 13.8 万元至 19.2 万元，严重违法的量罚区间是19.2万元至24.6 万元。本次处罚金额属于一般违法的量罚区间，不属于严重违法。因此，上述行为不属于重大违法行为。

(二) 最近三年发行人及主要控股子公司合规情况

根据信用中国（福建）于 2025年8月4日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》（编号 202508041753510143）、于 2026年 3 月 27 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》（编号 202603271233210786）以及于 2026 年 7 月 30 日出具的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》（编号 202607301405240246），最近三年（2023年 7月1日至2026年6月30日），发行人在发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、文化和旅游、卫生健康、应急管理、审计、市场监管、广电、体育、统计、林业、海洋渔业、医疗保障、地方金融监管、人防、药品监管、税务、气象、法院、地震、消防安全、烟草专卖37个领域无违法记录。

根据信用中国（安徽）、信用中国（上海）、信用中国（北京）、信用中国（四川）、信用中国（广东）、信用中国（河北）、信用中国（河南）、信用中国（浙江）、信用中国（湖北）、信用中国（福建）、信用中国（重庆）、信用中国（苏州）、信用中国（山西）、信用中国（贵州）、信用中国（江苏）、信用中国（天津）、信用中国（陕西）、信用中国（甘肃）出具的《信用报告》以及麦振兴律师事务所出具的法律意见书，最近三年，发行人主要控股子公司在市场监督、税务、生态环境、住房城乡建设、自然资源、人力资源社会保障、住房公积金、消防、地方金融监管等领域不存在重大违法违规情形。

十四. 发行人诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下：

1. 发行人与大连御锦贸易有限公司、王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司等股份转让纠纷案

2023年12月，发行人与大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）签署《永辉超市股份有限公司与大连御锦贸易有限公司关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定发行人向大连御锦出售其持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）388,699,998 股股份，转让价格为 4,530,059,250.07 元，由大连御锦分八期支付。发行人每收到一期股份转让价款后，将配合大连御锦办理该笔股份转让价款对应股份的过户登记手续。

《股份转让协议》签署后，发行人合计收到股份转让价款890,970,179.14 元，并完成 78,584,634 股万达商管股份的变更手续。后由于大连御锦无法按照《股份转让协议》的约定支付剩余股份转让价款，发行人于 2024年7月与大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）签署了《永辉超市股份有限公司与大连御锦贸易有限公司、王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），调整了大连御锦支付剩余股份转让价款的分期支付进度，并补充王健林先生、孙喜双先生、一方集团为交易担保方，为《股份转让协议》《补充协议》项下的全部合同义务承担连带保证责任。

《补充协议》签署后，大连御锦仍未能根据《补充协议》的约定及时足额支付剩余股份转让价款，担保方也未及时承担连带保证责任，均已构成违约。发行人于 2024年10月向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决大连御锦向发行人支付剩余股份转让价款3,639,089,070.93 元、支付加速到期违约金 218,345,344.26 元、支付律师费及财产保全费用、承担仲裁费，除仲裁费之外的前述全部债务由担保方承担连带保证责任。

2026 年 4 月，上海国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决，裁决：大连御锦向发行人支付剩余股份转让价款 3,639,089,070.93 元、加速到期违约金 218,345,344.26 元、律师费人民币 2,001,017.21 元、财产保全费 45,000 元及财产保全保险费 1,783,329.41 元；王健林先生、孙喜双先生、一方集团就大连御锦前述债务向发行人承担连带保证责任；仲裁费 18,251,550 元，由大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团共同承担。

鉴于大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团尚未按照生效裁决向发行人支付相关款项，发行人已向法院申请执行并于 2026 年 5月收到了法院决定立案执行的《受理案件通知书》。根据发行人的说明，发行人前期已对大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团的部分财产申请保全。

2026 年 8 月，发行人收到上海市第一中级人民法院送达的传票，大连御锦已向上海市第一中级人民法院申请撤销上海国际经济贸易仲裁委员会作出的仲裁裁决，并申请不予执行仲裁裁决。上海市第一中级人民法院已受理上述申请并送达听证通知。

根据《股份转让协议》《补充协议》的约定，万达商管尚未支付股份转让价款所对应的万达商管股份仍登记在发行人名下。本案发行人不存在支付或赔偿义务，因此本案对发行人的资产状况、财务状况不存在重大不利影响。

2. 发行人与广州市金豪物业管理有限公司等房屋租赁纠纷案

2011 年 12 月 31 日，发行人与广州市金豪物业管理有限公司（以下简称“金豪公司”）、广州市威尔物业管理有限公司（以下简称“威尔公司”）签署《租赁合同》，承租汇珑商业中心二至三层物业用于超市经营。2013 年，发行人与金豪公司、威尔公司签署《租赁补充合同》，就场地交付及免租期等事项进行约定。2016年，金豪公司、威尔公司因未支付承包金与该物业的产权人广州市番禺区市桥街沙圩二村民委员会（以下简称“沙圩二村”）产生纠纷。2022 年，沙圩二村起诉发行人要求解除《租赁合同》并支付相关租金，法院支持沙圩二村的诉求。2023 年，发行人向广东省广州市番禺区人民法院提起诉讼，要求判令发行人与金豪公司、威尔公司签订的《租赁补充合同》解除；判令金豪公司、威尔公司及其关联方向发行人支付租赁保证金、违约金等。2024 年 8 月 8 日，法院对该案作出一审判决，判令《租赁补充合同》解除，金豪公司、威尔公司及其关联方向发行人连带赔偿38,611,064.52元。一审判决生效后，发行人向法院申请强制执行，法院因未发现被执行人其他可供执行的财产，于 2025 年12月裁定终止本次执行。

本案系发行人作为原告的案件，发行人在该案项下不存在支付或赔偿义务，因此上述案件对于发行人的资产状况、财务状况不存在重大不利影响。

3. 发行人与上海伊亲集团有限公司、山东上蔬永辉运营管理有限公司、上蔬永辉（山东）供应链管理有限公司、郑州上蔬永辉运营管理有限公司等侵害商标权及不正当竞争案

由于上海伊亲集团有限公司、山东上蔬永辉运营管理有限公司、郑州上蔬永辉运营管理有限公司等八家公司，存在在经营活动中使用与发行人驰名商标、企业字号相同或近似的标识等商标侵权及不正当竞争行为，发行人于 2026 年 2 月向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令相关被告：（1）停止侵犯发行人第 3010865 号“永辉 YH 及图”、第6960625号“永辉”驰名商标以及停止侵犯发行人有一定影响的企业名称“永辉”的侵权及不正当竞争行为；（2）停止使用并变更其企业名称；（3）停止商标抢注行为；（4）连带赔偿发行人经济损失以及为制止侵权行为所支付的调查费、公证费、律师费等合理支出，共计 1 亿元；（5）在相关门店或互联网平台账号的显著位置发布书面声明，以消除影响。2026 年 7 月，上蔬永辉(山东)供应链管理有限公司向法院提起管辖权异议，截至本补充法律意见书出具之日，法

院对管辖权异议尚未作出裁定。

本案系发行人作为原告的案件，发行人在该案项下不存在支付或赔偿义务，因此上述案件对于发行人的资产状况、财务状况不存在重大不利影响。

(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、首席执行官的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、首席执行官不存在未了结的或可预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第二部分 关于审核问询相关问题更新的情况

一. 审核问询问题 3.2

请发行人说明：（1）发行人及子公司是否经营广告业务、互联网业务，具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况；（2）公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

(一) 发行人及子公司是否经营广告业务、互联网业务，具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况。

1. 广告业务

(1) 广告业务相关规定

经本所律师核查，广告业务，主要指为第三方提供广告服务业务。根据国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》的规定，广告服务包括互联网广告服务、其他广告服务，其中互联网广告服务指提供互联网广告设计、制作、发布及其他互联网广告服务，其他广告服务指除互联网广告以外的广告服务。

(2) 发行人涉及广告业务情况

经本所律师核查，发行人为国内大型零售商超企业，主营业务为零售业，主营业务中不涉及广告业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及部分控股子公司的经营范围中存在“广告服务”“广告设计、代理”“广告的设计、制作、代理和发行”等可能涉及广告业务的表述，相关主体并未实际开展该等业务，具体情况如下：

注：上表列示发行人及其一级控股子公司情况。

经本所律师核查，报告期内，发行人存在为超市的商品供应商提供广告资源位租赁服务情况，具体为：部分商品供应商出于推介其品牌产品的需要，向发行人租赁线上 APP及线下超市门店自助收银机显示屏等广告资源位并提供所展示的广告内容。在上述过程中，发行人基于合作约定而向商品供应商提供广告资源位的租赁，不参与所展示广告的设计、制作、发布等服务，因此不属于国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》中界定的广告服务业务。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司

未实际开展广告业务。

2. 互联网业务

(1) 互联网业务相关规定

经本所律师核查，互联网业务，主要指以互联网为基础，利用数字化的信息和网络实现商业目标的业务，主要包括电子商务等。根据《中华人民共和国电子商务法》第二条的规定，电子商务是指通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务的经营活动。根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济反垄断指南》”）第二条的规定，“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。

(2) 发行人涉及互联网业务情况

经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司主要涉及通过互联网进行线上零售业务，具体情况如下：

① 具体业务内容、经营模式

发行人线上零售业务主要为通过自营的“永辉线上超市”APP、小程序（包括“永辉线上超市|好品质 够平价”微信小程序、“YH永辉生活”支付宝小程序，下同）及在淘宝、美团、抖音、京东等第三方电商平台开设线上店铺等方式向消费者销售商品，是发行人线下门店端零售业务的

有效补充。

经本所律师核查，发行人线上零售业务的具体经营模式为：发行人通过淘宝、美团、抖音、京东等第三方平台店铺或自有 APP、小程序向客户展示商品信息，客户通过发行人在第三方平台上开设的店铺或发行人自有 APP、小程序下单后，发行人通过合作的物流商或者骑手将商品配送至客户，发行人对于交易商品承担退、换货等售后责任。上述线上零售业务均以发行人名义销售商品，不存在第三方商家入驻发行人自有 APP、小程序并销售产品或服务的情形，也不存在撮合交易并收取费用情形。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与运营的网站、APP、小程序及入驻的第三方电商平台的主要情况如下：

A.自有网站

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的自有网站情况主要如下：

B. 自有 APP

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的APP 情况主要如下：

C.小程序

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的小程序情况主要如下：

D.第三方电商平台

截至本补充法律意见书出具之日，发行人在第三方电商平台开设运营店铺情况主要如下：

② 收入、利润数据

经本所律师核查，报告期各期，发行人线上零售业务分别实现销售收入 160.75 亿元、146.42 亿元、100.92 亿元及48.68 亿元，占公司各期营业收入的比例分别为 20.44%、21.67%、18.86%及 20.46%；发行人线上零售业务分别实现利润总额-6.18 亿元、-3.80 亿元、-4.08 亿元及-0.24 亿元，占发行人各期利润总额的比例分别为 45.39%、23.14%、14.88%及-7.10%。

(二) 公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。

1. 发行人通过互联网开展线上零售业务相应资质情况

经本所律师核查，发行人线上零售主要通过自营的“永辉线上超市”APP、小程序开展，“永辉线上超市”的运营主体是发行人控股子公司永辉云创。永辉云创已取得《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）”、“信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，有效期至 2030 年 12月 12 日。发行人“永辉线上超市”APP、小程序均已取得相关 ICP备案。

此外，发行人还通过入驻第三方电商平台的方式进行线上零售，根据《中华人民共和国电子商务法》等相关规定，发行人仅需遵守电商平台制定的平台规则，无需取得特殊资质。

发行人自有网站的主要功能是公司介绍、宣传及信息发布，不具有线上零售功能。根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。发行人自有网站向用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务，属于从事非经营性互联网信息服务，不涉及经营性互联网信息服务，发行人自有网站已取得ICP 备案。

综上，发行人线上零售业务已取得相关资质。

2. 通过互联网开展线上零售业务的合规经营情况

(1) 个人信息收集合规情况

① 个人信息保护相关法律规定根据《网络安全法》的有关规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息。根据《个人信息保护法》的相关规定，个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。收集个人信息应当具有明确、合理的目的；应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息；应当遵循公开、透明原则，明示处理的目的、方式和范围。

② 发行人收集用户信息的合规性

经本所律师核查，根据对发行人负责互联网业务的工作人员的访谈以及发行人的说明，发行人主要通过永辉线上超市APP 和小程序开展线上零售业务。为开展前述业务，发行人需相应收集用户个人信息，包括：在用户注册阶段，用户必须填写的个人信息是手机号码；在下订单阶段，用户必须填写的个人信息包括收件人姓名（不强制要求实名）、收件地址、手机号码。除此之外，发行人还主要收集用户在使用 APP 和小程序过程中产生的浏览搜索记录、交易记录等行为信息。

发行人收集的上述用户个人信息系为了验证用户身份有效性、交付商品，以满足永辉线上超市 APP和小程序的核心功能——线上零售。发行人收集的上述用户个人信息的内容、范围、目的均包含在发行人的隐私权政策中，且已在用户注册时提示用户阅读并取得用户同意，并在永辉线上超市 APP和小程序相关界面公示。

根据《永辉线上超市隐私权政策》的规定及发行人的确认，就用户个人信息的存储，发行人在境内运营中收集的个人信息存储在中国境内，且均存储于发行人本地，不存在存储在外部第三方的情况；就用户个人信息的保护，发行人采用符合业界标准的安全防护措施，包括建立合理的制度规范、安全技术，以防止用户个人信息遭到未经授权的访问使用、修改，避免相关数据的损坏或丢失；此外，用户可以按照隐私政策的规定删除部分个人信息。若用户主动注销个人账户，发行人会根据相关法律的规定对相关个人信息及时删除或匿名化处理。

除《永辉线上超市隐私权政策》之外，发行人制定了《信息安全审批管理制度》《第三方人员访问控制管理制度》《信息安全监督检查管理办法》《员工违反安全策略和规定惩处办法》《信息安全监控规范》《网络安全管理制度》《系统安全管理制度》《恶意代码防范管理制度》《密码管理制度》《系统变更管理制度》《信息安全事件报告和处置管理制度》《数据安全管理办法》等相关制度并遵照执行，以防止出现用户个人信息泄露的情况。

发行人收集用户个人信息的行为符合合理性、必要性及公开性的原则，且已取得用户的事先同意，不存在违反《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规规定的情形。最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在个人信息保护相关的诉讼、仲裁案件或因违反个人信息保护相关规定而受到主管部门的行政处罚。

(2) 平台反垄断合规情况

根据《平台经济反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。

经本所律师核查，发行人永辉线上超市 APP和小程序仅销售发行人的商品，不涉及外部第三方入驻的情况，不属于《平台经济反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”。

(3) 互联网业务相关行政处罚情况

经本所律师核查，根据发行人及其境内主要控股子公司取得的信用报告、国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道的查询结果以及发行人的确认，最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚的情况。

综上，发行人通过互联网开展线上零售业务已取得相关资质。最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚的情况。

根据《网络安全审查办法》第七条的规定，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。发行人本次向特定对象发行股票事宜不涉及赴国外上市，因此，无需按照前述规定向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1) 查阅《文化及相关产业分类（2018）》《中华人民共和国电子商务法》《平台经济反垄断指南》等广告及互联网相关的法律法规及规范性文件，明确广告及互联网业务的定义及业务范畴。

(2) 通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道查询发行人及其控股子公司的经营范围。

(3) 访谈发行人相关业务负责人，了解发行人及其控股子公司是否实际开展广告及互联网业务，以及相关业务的具体内容、经营模式；发行人互联网业务载体情况，个人信息收集及储存情况。

(4) 登录工信部网站查看发行人及其控股子公司自有网站、自有APP、小程序的备案情况，登录该等网站、APP、小程序以了解其功能及运行情况、个人信息收集情况。

(5) 查阅发行人报告期内的定期报告，确认发行人线上零售业务的收入及利润数据。

(6) 取得发行人及其主要控股子公司的信用报告，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等公开渠道查询发行人及其线上超市经营主体是否因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚、是否存在个人信息保护相关的诉讼、仲裁案件或因违反个人信息保护相关规定而受到主管部门的行政处罚。

(7) 查阅发行人《永辉线上超市隐私权政策》《信息安全审批管理制度》《第三方人员访问控制管理制度》《信息安全监督检查管理办法》《员工违反安全策略和规定惩处办法》《信息安全监控规范》《网络安全管理制度》《系统安全管理制度》《恶意代码防范管理制度》《密码管理制度》《系统变更管理制度》《信息安全事件报告和处置管理制度》《数据安全管理办法》等制度，了解发行人关于用户个人信息保护的相关制度。

(8) 查阅《网络安全审查办法》的规定，了解发行人本次发行是否需向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

2. 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

(1) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未实际开展广告业务。发行人及其控股子公司涉及通过互联网进行线上零售业务，该线上零售业务主要为通过发行人自营的“永辉线上超市”APP、小程序及在淘宝、美团、抖音、京东等第三方电商平台开设线上店铺的方式向消费者销售商品。

(2) 发行人通过互联网开展线上零售业务已取得相关资质，最近三年发行人及其线上超市经营主体不存在因通过互联网开展线上零售业务而受到相关行业主管部门行政处罚的情况。

二. 审核问询问题 3.3

请发行人说明：2024 年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况，万达商管估值是否发生变化，相关会计处理是否审慎合理。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

(一) 2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况。

1. 该笔交易的收入确认情况

经本所律师核查，2023 年 12 月，发行人与大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）签署《永辉超市股份有限公司与大连御锦贸易有限公司关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股权转让协议》，约定发行人向大连御锦转让万达商管 388,699,998 股股份，转让价格为 4,530,059,250.07 元。2024 年 7 月，公司与大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司签署《关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，调整了购买方大连御锦支付剩余股份转让价款的分期进度并补充王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司为交易担保方。

最新支付安排情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共收到第一期至第三期股权转让款 89,097.02 万元，并完成对应 78,584,634 股万达商管股份的股份交割。在进行对应股份交割时，发行人会根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。

2023年至2025 年，本次交易确认的投资收益情况如下：

单位：万元

2. 2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因

经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人出售万达商管交易的对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金，用以支付本次交易股份转让价款。

3. 诉讼案件的最新进展情况

经本所律师核查，由于后续款项并未按照协议安排进行支付，发行人向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，追究大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司(以下合称为“被申请人”)的法律责任。上海国际经济贸易仲裁委员会于 2024年 10月 12 日受理该案。2026 年 4 月，上海国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决，裁决：大连御锦向发行人支付剩余股份转让价款3,639,089,070.93 元、加速到期违约金 218,345,344.26 元、律师费人民币 2,001,017.21 元、财产保全费 45,000 元及财产保全保险费 1,783,329.41 元；王健林先生、孙喜双先生、一方集团就大连御锦前述债务向发行人承担连带保证责任；仲裁费18,251,550元，由大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团共同承担。

截至本补充法律意见书出具之日，该案仲裁裁决结果已生效，被申请人尚未向发行人支付相关款项。鉴于此，发行人已向法院申请执行并于2026年5月收到了法院决定立案执行的《受理案件通知书》。发行人前期已对被申请人的部分财产申请保全。

2026年8月，发行人收到上海市第一中级人民法院送达的传票，大连御锦已向上海市第一中级人民法院申请撤销上海国际经济贸易仲裁委员会作出的仲裁裁决，并申请不予执行仲裁裁决。上海市第一中级人民法院已受理上述申请并送达听证通知。

(二) 万达商管估值是否发生变化，相关会计处理是否审慎合理。

1. 万达商管估值是否发生变化

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，发行人聘请评估机构上海东洲资产评估有限公司对于各年末发行人持有的万达商管的股份价值进行评估，并以评估结果作为年末公允价值入账。2025 年12 月 31 日，发行人聘请评估机构北京国友大正资产评估有限公司对于年末持有的万达商管的股份价值进行评估，并以评估结果作为年末公允价值入账。2026 年 6 月 30 日，发行人未聘请评估机构对万达商管股份价值出具估值报告。鉴于自2025年12月31日以来，万达商管所处行业及万达商管自身情况未发生重大变化，发行人判断其股份公允价值未发生重大变动，故沿用 2025 年 12 月 31 日的估值结果作为期末公允价值入账。

根据评估机构出具的估值或评估报告，2023 年 12 月 31 日、2024年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 6 月 30 日，万达商管股份采用市场法进行估值测算，具体估值情况如下：

注：2026 年 6 月 30 日，发行人未聘请评估机构对万达商管股份价值出具估值报告。鉴于自2025年12 月31日以来，万达商管所处行业及万达商管自身情况未发生重大变化，发行人判断其股份公允价值未发生重大变动，故沿用 2025 年12月31日的估值结果作为万达商管的期末公允价值入账。

由上表可见，2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，万达商管的估值未发生重大变化。2025 年 12 月 31 日，万达商管的估值由2024 年 12 月 31 日的 312,600.00 万元下降至 305,100.00 万元，每股评估值由10.08 元降至9.84元，降幅为2.38%，降幅较小，未发生重大变化。2026 年 6 月 30 日，万达商管的估值较 2025 年 12 月31日未发生重大变化。

2. 相关会计处理是否审慎合理

发行人持有的万达商管股份估值未发生重大变化，主要原因如下：

(1) 依据评估报告的估值结果以及发行人的评估测试结果，上述资产的估值在报告期内未发生重大变化

发行人聘请评估机构上海东洲资产评估有限公司对于发行人2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日持有的万达商管的股份价值进行评估。发行人聘请评估机构北京国友大正资产评估有限公司对于发行人 2025 年 12 月 31 日持有的万达商管的股份价值进行评估。2026年6月30日，发行人未聘请评估机构对万达商管股份价值出具估值报告。鉴于自 2025 年 12 月 31日以来，万达商管所处行业及万达商管自身情况未发生重大变化，发行人判断其股份公允价值未发生重大变动，故沿用 2025年12月 31日的估值结果作为期末公允价值入账。依据估值或评估报告的评估结果，上述资产估值未发生重大变化。

针对2025 年12月31日较前期的估值变动，发行人已按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关要求，按账面价值与评估值的差额确认公允价值变动损失，并相应调整万达商管股份的期末账面价值，符合会计准则相关规定，具有审慎性。

(2) 其他持有万达商管股份的股东对万达商管的股份资产估值未发生重大变化

根据公开信息的查询结果，其他持有万达商管股份的股东对万达商管的股份资产估值未发生重大变化，包括苏宁易购集团股份有限公司（简称“苏宁易购”，股票代码为 002024.SZ）等。根据苏宁易购的定期报告，苏宁易购将对万达商管的股权投资计入交易性金融资产科目，采用公允价值计量，2023 年末、2024年末、2025年末及2026年6月末，苏宁易购所持万达商管股份的账面价值分别为 121.78 亿元、121.64 亿元、121.03亿元及 117.29亿元，相对稳定，估值未发生重大变化。

因此，综合考虑评估机构出具的评估结果以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股份的会计处理审慎合理。

综上，发行人出售万达商管交易的对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金，用以支付本次交易股份转让价款。针对已支付转让款且已完成交割的万达商管股份，发行人根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大连御锦的仲裁裁决结果已生效，大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团尚未向发行人支付相关款项。报告期各期末，万达商管的估值未发生重大变化，发行人已根据估值变动确认公允价值变动损失，并相应调整万达商管股份的期末账面价值。综合考虑评估机构出具的估值报告以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股份的会计处理审慎合理。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1) 查阅发行人关于出售万达商管股份的相关协议及公告，了解交易对方未能根据约定支付价款的原因。

(2) 查阅万达商管交易相关的资金流水、协议、公告等资料。

(3) 查阅仲裁案件的仲裁申请书等相关资料，了解关于万达商管仲

裁案件的最新进展。

(4) 获取发行人对于万达商管股份于 2023年末、2024年末、2025年末的估值或评估报告。

2. 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

(1) 发行人出售万达商管交易的对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金用以支付本次交易股份转让价款。针对已支付转让款且已完成交割的万达商管股份，发行人根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大连御锦的仲裁裁决结果已生效，大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团尚未向发行人支付相关款项；鉴于此，发行人已向法院申请执行并于 2026 年 5 月收到了法院决定立案执行的《受理案件通知书》。发行人前期已对被申请人的部分财产申请保全。2026 年 8 月，发行人收到法院送达的传票，大连御锦已向法院申请撤销仲裁裁决并申请不予执行仲裁裁决，法院已受理上述申请并送达听证通知。

(2) 报告期各期末，万达商管的估值未发生重大变化，发行人已根据估值变动确认公允价值变动损失，并相应调整万达商管股份的期末账面价值。综合考虑评估机构出具的估值或评估报告以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股份的会计处理审慎合理。

三. 审核问询问题 3.4

请发行人说明：报告期内与关联方之间资金拆借产生的背景，相关业务是否合法合规，结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

(一) 报告期内与关联方之间资金拆借产生的背景，相关业务是否合法合规。

报告期内，发行人关联方资金拆借发生情况如下：

单位：万元

注 1：2019年起，福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司从发行人累计拆出资金合计 12,891,340.91元，前述借款最晚于2025年5月17日到期。福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司前述欠款已逾期，该公司目前已停业清算；

注 2：2021 年度，福建闽威实业股份有限公司从发行人处取得保理融资 6,190万元，年利率为 8.50%，2022 年到期后展期 5,390.00 万元；2023 年到期后展期 1,542.68 万元；注 3：2021年度，福建省星源农牧科技股份有限公司从发行人处取得保理融资 3,500.00万元，年利率为 12.00%，2022 年到期后展期 2,597.14 万元；2023 年到期后展期 1,410.90万元。

1. 自百佳（中国）投资有限公司（以下简称“百佳中国”）借入资金

经本所律师核查，根据广州百佳与其原股东百佳中国于 2019 年 5月9日签署的《贷款合同》以及发行人的说明，因广州百佳业务运营需要补充流动资金，百佳中国向广州百佳提供 4,625 万元借款，广州百佳按中国人民银行公布的同期贷款基准利率就该等借款支付利息，借款期限为 4 年（即 2023 年 5 月 8 日到期），未要求发行人或广州百佳提供担保。后双方签署《展期协议》，将前述借款展期 3 年，即延长至 2026 年 5 月 8 日到期；双方正在商讨再次展期方案细节，对广州百佳日常经营无重大影响。

经本所律师核查，广州百佳原系百佳中国控制的企业。2018 年 10月，发行人与百佳中国等主体共同设立广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“百佳永辉”），其中发行人持股 50%、百佳中国持股

40%，发行人通过董事会席位安排能够实际控制百佳永辉。由于百佳中国是以其持有的广州百佳 96.67%股权及现金作为对百佳永辉的出资，因此 2019 年 3 月起，百佳永辉成为广州百佳持股 96.67%的股东。自此，发行人通过控制百佳永辉，从而间接控制广州百佳。

综上，广州百佳自百佳中国借入资金主要系为补充流动资金用于日常业务运营之目的，双方前期已就借款及展期事项签署合同，本次展期正在商讨细节，对广州百佳日常经营无重大影响。上述借款系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的规定。

2. 向福州颐玖叁叁豆制品有限公司（以下简称“颐玖叁叁”）及其控股子公司出借资金

经本所律师核查，根据发行人的说明，2019年起，发行人向颐玖叁叁及其控股子公司成都北大荒豆制品有限公司、重庆北大荒豆制品有限公司累计提供借款 12,891,340.91 元，年利率为 4.785%-4.875%，其中最晚的借款期限于 2025年5月17日到期。截至本补充法律意见书出具之日，颐玖叁叁及其控股子公司的前述借款已逾期，且颐玖叁叁目前已停业清算，发行人对前述逾期借款已全额计提减值准备。

根据相关借款合同及发行人的说明，颐玖叁叁系发行人参股公司。北大荒食品集团哈尔滨豆制品有限公司（以下简称“北大荒”）与发行人系颐玖叁叁第一大股东和第二大股东，分别持股 42%、40%。为满足建设自有工厂的资金需求，北大荒及发行人向颐玖叁叁及其控股子公司提供借款，颐玖叁叁提供抵押担保。前述借款用于颐玖叁叁及其控股子公司工厂建设及偿还贷款。上述借款系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的规定。

3. 向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供商业保理服务

经本所律师核查，根据发行人披露的年度报告，报告期内，发行人曾经的控股子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“永辉青禾”）存在向发行人供应商福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供商业保理服务的情况。

永辉青禾系经重庆两江新区现代服务业局批准设立的商业保理公司，其主营业务包括提供商业保理服务。因此，永辉青禾向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供商业保理服务已取得相关资质，符合其经营范围，符合相关法律法规的规定。

(二) 结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形

经本所律师核查，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，就发行人向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供的商业保理服务已结束，相关保理款已收回，因此不涉及计提预计负债。颐玖叁叁及其控股子公司逾期未偿还发行人向其提供的借款，颐玖叁叁及其控股子公司成都北大荒豆制品有限公司目前已停业清算，重庆北大荒豆制品有限公司已于 2024 年 3 月完成注销，发行人对前述借款已全额计提减值准备。

发行人向颐玖叁叁及其控股子公司提供借款主要系为其参股企业建设工厂、缓解偿债压力提供资金支持。发行人对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债。

综上，发行人对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债，亦不存在损害发行人利益的情形。

(三) 核查程序及核查结论

1. 核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1) 查阅发行人关联方报告期内相关借款合同或业务凭证。

(2) 通过企查查等公开渠道查询关联方经营状态、股权结构等基本信息。

(3) 查阅永辉青禾商业保理业务相关资质文件。

2. 核查结论

基于上述核查，本所律师认为：

报告期内，发行人与百佳中国、颐玖叁叁之间的资金拆借系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的规定。发行人向其供应商提供的商业保理服务已取得相关资质，符合其经营范围，符合相关法律法规的规定。发行人对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债，亦不存在损害发行人利益的情形。

以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解而出具，仅供永辉超市股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式四份。

事务所负责人

陈 臻 律师

经办律师

翁晓健 律师 翁晓建

赵婧芸 律师

年 月 日

附件一 主要土地使用权、房屋所有权

附件二 主要商标

附件三 借款合同